证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2020-120
广州市香雪制药股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广州市香雪制药股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第260号）（以下简称“问询函”）。根据问询函中的要求，公司及时对问询事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现就问询函回复内容公告如下：
1.你公司与葛阳、广东兆阳生物科技有限公司（以下简称“兆阳生物”）于2016年6月21日签署了《股权投资协议书》（以下简称“原协议”），以人民币2,359.95万元的价格收购了兆阳生物60%的股权。葛阳对兆阳生物2016-2018年的经营业绩进行了承诺，每年独立计算。你公司公告显示，葛阳三年均未完成业绩承诺。请分别说明2016年、2017年、2018年葛阳应补偿你公司的金额，并简要列示计算过程。
【回复】
公司与葛阳签署的原协议中，葛阳对兆阳生物2016年至2018年的经营业绩进行了承诺，经审计后的扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量，需同时完成考核指标，每年独立计算，任意一项指标未完成则视为当年未完成业绩承诺。业绩承诺考核指标和审计数如下：
| 考核指标 | 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 扣除非经常性损益税后净利润/万元 | 考核指标 | 400 | 580 | 690 |
| 审计数 | -87.57 | 432.86 | 410.65 | |
| 经营活动产生的现金净流量/万元 | 考核指标 | 360 | 520 | 620 |
| 审计数 | 317.85 | 1,396.32 | 454.15 |
葛阳对兆阳生物2016年至2018年的经营业绩承诺均未完成。根据原协议的
约定，公司有权选择以现金补偿的方式或股权补偿的方式要求葛阳进行补偿。
（1）现金补偿金额为：
2016年度（400-（-87.57））*4+（360-317.85）*4=2,118.88万元2017年度（580-432.86）*4=588.56万元2018年度（690-410.65）*4+（620-454.15）*4=1,780.8万元
（2）股权补偿股份为4,488.24/2,989.27*100%=150.15%
注：兆阳生物100%股权交易对价为2015年经审计净资产2,170.38万元的1.38倍，即2,989.27万元。
2. 原协议约定，在业绩承诺期内，补偿义务每年结算一次。请说明你公司是否积极履行催收义务，并列示你公司采取的措施及相关措施实施的时间。
【回复】
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月20日出具了《广东兆阳生物科技有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZE10146号），于2018年3月30日出具了《广东兆阳生物科技有限公司2017年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZE10657号），于2019年4月28日出具了《广东兆阳生物科技有限公司2018年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZE10610号）。在兆阳生物审计报告出具后，公司向葛阳发出了以下文件，积极履行了催收义务，具体如下：
| 日期 | 向葛阳发送的文件 |
| 2017年3月22日 | 《关于未完成业绩承诺需进行补偿的告知函》 |
| 2017年10月10日 | 《关于未完成业绩承诺需履行补偿义务的催缴函》 |
| 2018年4月2日 | 《关于未完成业绩承诺需进行补偿的告知函》 |
| 2018年10月15日 | 《关于未完成业绩承诺需履行补偿义务的催缴函》 |
| 2019年4月30日 | 《关于未完成业绩承诺需进行补偿的告知函》 |
| 2019年11月13日 | 《关于未完成业绩承诺需履行补偿义务的催缴函》 |
| 2020年7月1日 | 《关于未完成业绩承诺需履行补偿义务的催缴函》 |
3. 你公司与葛阳、兆阳生物签订的补充协议中将业绩承诺期调整为2017-2019年，且将业绩承诺补偿方式调整为三年业绩承诺期结束后统一结算。经你公司计算，根据调整后的业绩承诺方案，葛阳2017-2019年共需补偿你公司4,137.56万元。经与葛阳协商沟通，你公司同意葛阳以无偿转让其持有兆阳生物40%股权的方式对公司进行补偿，股权转让完成后，葛阳不再承担股东义务。
（1） 请说明补充协议将业绩承诺期调整为2017-2019年的原因及依据；【回复】经过公司与葛阳进行分析讨论，公司认可葛阳 2016 年度未能完成业绩与医药行业政策、宏观环境下行有一定关联，2016年下半年开始，一方面随着国家新医改政策的持续深化推进，医保控费、两票制、仿制药一致性评价、“4+7”药品国家集采、DRGs和国家重点监控药品目录等政策陆续实施，对医药流通行业的市场格局带来了巨大冲击，给兆阳生物经营造成了一定的影响；另一方面公司的全部投资款项于2016年8月才陆续到位，部分业务的规划未能按预定计划开展实施，对兆阳生物当年的经营造成了一定的制约因素。考虑到上述客观因素，公司同意将葛阳对兆阳生物的业绩承诺期从2016年至2018年调整为2017年至2019年。
公司于2020年11月20日召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于与控股子公司股东签署补充协议的议案》，已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，上述事宜已履行了有效审批程序并已及时披露。
（2） 说明兆阳生物40%股权的价值，是否足以弥补葛阳应履行的补偿义务，若否，请说明其差额及你公司同意葛阳以转让兆阳生物40%股权方式对公司进行补偿的原因、是否有利于维护上市公司的利益。
【回复】
公司聘请了广州信瑞知仁会计师事务所有限公司对兆阳生物进行审计出具了《广东兆阳生物科技有限公司审计报告及财务报表》（粤信仁审字[2020]0408号），同时聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对兆阳生物进行评估，出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第620060号）。根据评估结果，截至评估基准日2020年7月31日，兆阳生物净资产评估价值为5,116.48万元，兆阳生物40%股权的价值为2046.59万元，不足以弥补葛阳应履行的补偿义务4,137.56万元，差额为2090.97万元。
葛阳专注于兆阳生物的运营，业绩承诺期内只在兆阳生物领取工资薪金，未在兆阳生物取得其他收入，其个人资产要承担4,137.56万元补偿款的支付非常
困难，葛阳已明确向公司表示无力承担现金补偿，如公司选择现金补偿，存在葛阳无法按期足额支付业绩补偿款的风险。同时，业绩承诺期内，葛阳也制定相应的经营发展方案和措施，且多次向公司请求能给与其机会和时间来提升兆阳生物的业绩，以达到承诺考核目标，在此期间，公司也看到了其为了业绩而作出的努力。针对上述情况，公司与葛阳进行了反复沟通，本着合作初衷是基于利用兆阳生物良好的营销网络及市场销售平台以及经营生物制品及冷链配送的渠道优势，实现强强联合，相互促进发展，经双方友好协商，葛阳无偿转让其持有兆阳生物40%股权的方式对公司进行补偿，将促使兆阳生物的稳健经营和管理方面的稳定，以上补偿方式的约定长期来看有利于保护上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 说明截至回函日期，补充协议履行情况，葛阳所持有的兆阳生物40%股权是否已转让至你公司，若是，请报备相关证明文件。
【回复】
截止本回函日，葛阳已配合公司办理完成了兆阳生物40%股份转让的工商变更登记手续，公司已持有兆阳生物100%股份。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年12月28日