证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2020-121
广州市香雪制药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次符合解除限售条件的激励对象共计196人，限制性股票解除限售股数为2,595,811股，占目前公司总股本0.3924%；本次解除限售的限制性股票上市日为2019年12月19日；本次限制性股票上市流通日为2020年12月31日。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”) 于2020年12月23日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意按照2019年限制性股票激励计划的规定办理第一期解除限售事宜。现对相关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、2019 年10月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2019年10月29日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019 年10月29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》、《考核办法》进行了认真核查，发表了《关于第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见》，一致同意公司实行2019年限制性股票激励计划。
4、2019年11月12日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意51名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会对2019年限制性股票激励计划授予激励对象的名单、授予数量进行调整，调整后授予的激励对象名单由254人调整为203人。公司2019年限制性股票激励计划除上述调整内容外，其他内容不变。北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2019年11月12日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
6、2019年11月12日，公司独立董事发表《关于第八届董事会第五次会议审议事项的独立意见》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法合规。同意本次对2019年限制性股票激励计划进行调整。
7、2019年11月13日至25日，公司通过官网对2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年11月25日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
8、2019年11月28日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
9、2019年11月29日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以2019年11月29日为授予日，以
3.32元/股的价格授予203名激励对象8,767,604股限制性股票。公司独立董事发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2020年12月23日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分2019年限制性股票及调整回购价格的议案》。同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合第一期解锁条件的激励对象共196人，可解锁限制性股票总数为2,595,811股，占公司总股本的0.39%；同意对7名离职人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票114,900股进行回购注销，回购价格调整为3.274元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、关于满足2019年限制性股票激励计划第一期可解除限售条件的说明
1、限售期已届满
根据《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。具体如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司2019年限制性股票授予股份的上市日期为2019年12月19日，截止本公告日第一个限售期届满。
2、满足解除限售条件情况说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形，满足解锁条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 以2018年归属母公司股东的净利润为基数，2019年归属母公司股东的净利润增长率不低于15.00% | 2019年经审计归属母公司股东的净利润较2018年增长41.70%，达到解锁条件。 |
| 4、个人层面业绩考核要求 个人的绩效评价结果划分为A、B、C 三个等级，解除限售的比例分别为100%、80%、0%；个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。 | 7人离职不满足解锁条件，其余激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件 |
公司2019年限制性股票激励计划中规定的限制性股票第一期的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意按照 2019年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售事宜。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计196人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,595,811股，占目前公司总股本0.3924%；2019年限制性股票激励计划授予的第一期可解除限售对象及解除限售股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量/股 | 本次可解除限售数量/股 | 剩余未解除限售数量/股 |
| 黄滨 | 董事、副总经理 | 200,000 | 60,000 | 140,000 |
| 徐力 | 董事、董事会秘书 | 200,000 | 60,000 | 140,000 |
| 卢锋 | 财务总监 | 200,000 | 60,000 | 140,000 |
| 刘艳 | 中药资源事业部总经理 | 200,000 | 60,000 | 140,000 |
| 谭光华 | 制药事业部总经理 | 200,000 | 60,000 | 140,000 |
| 曾仑 | 技术研发总监 | 200,000 | 60,000 | 140,000 |
| 康志英 | 总工程师 | 200,000 | 60,000 | 140,000 |
| 刘国宏 | 供应链系统质量总监 | 75,000 | 22,500 | 52,500 |
| 核心技术和业务人员（188人） | 7,177,704 | 2,153,311 | 5,024,393 | |
| 合计 | 8,652,704 | 2,595,811 | 6,056,893 | |
注：由于7名激励对象离职不满足解锁条件，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票114,900股本次不予解锁，由公司回购后注销。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构情况
| 股份性质 | 变更前 | 本次变动 | 变更后 | ||
| 股份数量/股 | 比例 | 股份数量/股 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 10,067,371 | 1.52% | -2,595,811 | 7,471,560 | 1.13% |
| 二、无限售条件流通股 | 651,408,964 | 98.48% | 2,595,811 | 654,004,775 | 98.87% |
| 三、股份总数 | 661,476,335 | 100% | —— | 661,476,335 | 100% |
五、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、第八届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、公司2019年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜之法律意见书。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年12月28日