国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年十二月
3-1-3-1
国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰君安证券”）接受深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“铭利达”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派强强和郭威作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐上市工作的保荐代表人强强、郭威承诺：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》（以下简称“《格式指引》”）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
3-1-3-2
目 录
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、基本信息 ...... 3
二、主营业务 ...... 3
三、核心技术与研发水平 ...... 4
四、主要经营和财务数据及指标 ...... 4
五、主要风险因素 ...... 7
第二节 本次证券发行情况 ...... 11
一、本次发行概况 ...... 11
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 ...... 11
三、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 12
四、保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 14
一、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序 ...... 14
二、关于发行人符合创业板定位的说明及核查情况 ...... 14
三、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 18
四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 23
第四节 保荐机构持续督导安排 ...... 24
3-1-3-3
第一节 发行人基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 360,000,000元 |
| 法定代表人 | 陶诚 |
| 有限公司成立日期 | 2004年7月27日 |
| 股份公司成立时间 | 2019年11月12日 |
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼4层 |
| 邮政编码 | 518000 |
| 电话 | 0769-89195695 |
| 传真号码 | 0769-89195658 |
| 互联网网址 | http://www.minglidagroup.com |
| 电子信箱 | IR@minglidagroup.com |
| 负责信息披露和 投资者关系的部门 | 董秘办 |
| 部门负责人 | 杨德诚 |
| 联系电话 | 0769-89195695 |
二、主营业务
公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品。公司拥有完善的精密结构件产品谱系，涵盖了精密压铸、精密注塑以及型材冲压等多种成型方式，精密结构件产品广泛应用于光伏、安防、汽车以及消费电子等多个领域。公司在各应用领域积累了较为丰富的优质客户资源：在光伏领域，公司客户包括SolarEdge、SMA、Tesla、阳光电源等行业领先公司；在安防领域，公司客户包括海康威视、华为、Axis、Bosch等国内外知名企业；在汽车领
3-1-3-4
域，公司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代、Grammer等国内外知名汽车及汽车零部件厂商；在消费电子领域，公司的客户包括Intel、NEC、Honeywell、飞毛腿集团等。公司深耕精密结构件制造行业十余年，多年来坚持以客户服务为导向，先后获得了海康威视的“最佳服务奖”、“最佳交付奖”，SMA的“金石伙伴奖”以及Venture的“Partnership Excellence Award（合作卓越奖）”。公司及子公司凭借多年积累的行业经验和先进的生产制造能力，获得了多项由相关政府部门和行业协会颁发的荣誉及奖项。公司2018年被广东省科学技术厅认定为“广东省精密模具铸造技术工程技术研究中心”，报告期内连续入围广东省制造业协会及广东省发展和改革研究院评选的“广东省制造业企业500强”名单；子公司广东铭利达2018年被中国铸造协会授予“第三届中国铸造行业排头兵企业”荣誉称号，2019年被中国铸造协会评选为“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”，2020年入围中国工业和信息化部第二批专精特新“小巨人”企业名单。
三、核心技术与研发水平
精密结构件制造行业属于资本密集型及技术密集型行业，精密结构件具有精密度高、稳定性强及定制化程度高的特点。精密结构件制造厂商往往需具备较强的技术研发实力、多样的加工工艺、先进的生产设备及丰富的制造经验，才能研发、制造出满足客户多样化、定制化需求的产品。
公司作为精密结构件制造行业的领先企业，时刻关注行业的创新趋势和新技术应用动态，并持续致力于研发创新能力的培养和智能化水平的提升，在创新、创造、创意等方面投入了较为丰富的资源。依托多年来在精密结构件及模具制造领域的研发设计与制造经验，公司已形成了包括精密压铸及注塑模具开发应用技术、高热导率压铸成型技术、高真空压铸成型技术、半固态压铸成型技术、化学抛光及表面纳米喷涂技术、气密性检测技术等多项具有创新、创造、创意特征的核心技术。
截至本上市保荐书签署之日，公司已累计获得15项发明专利及171项实用新型专利。公司在精密结构件制造方面积累了丰富的技术创新成果，并已成熟地
3-1-3-5
应用于公司的生产经营中，为公司实现高质量、高效率生产并为客户提供优质、高效的产品和服务提供了充分的技术保障。在产品差异化竞争的趋势下，公司下游核心客户为获取更大的市场份额，产品也不断向创新型、定制化发展，更新换代不断加快。公司一般在下游客户预研新型产品阶段就已加入，同步对其新产品进行结构件的定制化设计以及配套开发，通过采用不同的结构设计方案、技术加工工艺、表面处理技术满足客户新产品在外观呈现、精密程度、支撑性能、耐腐蚀性能等不同方面的需求，确保公司持续具备在光伏、安防、汽车以及消费电子领域快速配套设计及制造各类精密结构件的能力，提升公司核心竞争力。
四、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产合计 | 66,874.58 | 70,316.01 | 57,222.83 | 41,144.48 |
| 非流动资产合计 | 84,684.30 | 84,047.86 | 70,949.41 | 60,338.21 |
| 资产总计 | 151,558.88 | 154,363.87 | 128,172.23 | 101,482.69 |
| 流动负债合计 | 54,857.96 | 69,189.18 | 50,796.56 | 53,141.86 |
| 非流动负债合计 | 41,050.13 | 36,776.19 | 36,535.33 | 29,868.65 |
| 负债合计 | 95,908.08 | 105,965.37 | 87,331.89 | 83,010.51 |
| 股东权益合计 | 55,650.80 | 48,398.50 | 40,840.34 | 18,472.18 |
注：2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第8779号审计报告审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 66,418.57 | 136,093.30 | 94,212.20 | 73,686.97 |
| 营业利润 | 8,219.29 | 10,813.96 | 6,762.57 | 3,231.64 |
| 利润总额 | 8,209.70 | 10,830.89 | 6,629.03 | 3,137.76 |
| 净利润 | 7,240.83 | 9,449.23 | 6,153.60 | 2,560.31 |
3-1-3-6
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东 的净利润 | 7,240.83 | 9,449.23 | 6,153.60 | 2,560.31 |
| 综合收益总额 | 7,252.30 | 9,453.92 | 6,164.87 | 2,551.54 |
注：2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第8779号审计报告审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,687.65 | 11,302.87 | 6,096.54 | 8,221.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,690.11 | -14,782.04 | -17,140.79 | -17,882.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,007.00 | 1,242.14 | 12,078.99 | 9,698.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,073.08 | -2,093.88 | 1,044.16 | -121.18 |
注：2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第8779号审计报告审计。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年1-6月/2020.6.30 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2017年度/ 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.02 | 1.13 | 0.77 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.69 | 0.77 | 0.56 |
| 资产负债率（合并） | 63.28% | 68.65% | 68.14% | 81.80% |
| 资产负债率（母公司） | 46.72% | 51.99% | 50.48% | 73.26% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.76 | 3.65 | 3.40 | 3.64 |
| 存货周转率（次/年） | 2.49 | 5.69 | 5.21 | 5.90 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 13,218.55 | 21,110.43 | 15,177.29 | 7,752.97 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 7,240.83 | 9,449.23 | 6,153.60 | 2,560.31 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 6,669.67 | 8,516.15 | 5,534.16 | 3,926.43 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.02 | 4.92 | 3.30 | 3.23 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.41 | 0.31 | 1.75 | 2.61 |
| 每股净现金流量（元） | 0.20 | -0.06 | 0.30 | -0.04 |
3-1-3-7
| 归属于发行人普通股股东的每股净资产（元） | 1.55 | 1.34 | 11.74 | 5.87 |
注：上述各指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）=合并负债总额/合并资产总额*100%；
（4）资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额*100%；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（7）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；
（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
（11）归属于发行人普通股股东的每股净资产=归属于发行人普通股股东的所有者权益/期末普通股股份总数。
五、主要风险因素
以下为公司特别提请关注的主要风险，投资者应认真阅读公司在招股说明书“第四节 风险因素”中披露的所有风险因素。
（一）客户集中度较高风险
公司的客户包括捷普、SolarEdge、伟创力、Venture、海康威视、华为、比亚迪等国内外知名企业。公司的主要客户均设立了严格的供应商准入制度，公司进入其供应链体系需经过较严格的审查程序和较长的磨合期，因此公司在成为其合格供应商后，能够与其形成较为稳定的合作关系。报告期内，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为72.79%、72.59%、81.32%和85.91%，主要客户的销售额占比相对较高。
从终端客户看，报告期内，公司为SolarEdge配套精密结构件产品的销售收入占营业收入比例分别为45.03%、40.29%、39.84%和54.86%，占比较高。主要系公司与SolarEdge自2009年开始合作，深度参与SolarEdge的项目开发，与其始终保持着良好合作关系。从终端客户看，2020年1-6月公司向SolarEdge销售配套精密结构件产品金额占营业收入比例超过50%，主要系公司其他客户
3-1-3-8
受2020年疫情影响，向公司的采购金额增速下降，而SolarEdge等光伏领域客户在光伏行业增速提升的背景下向公司的采购金额有所增加所致。
虽然公司不断提升新客户的开发力度并开始向更多领域进行业务拓展，但新客户的开拓和新领域的拓展均需要一定的周期，如上述主要客户经营发生重大不利变化，或其给予公司订单量较大幅度减少，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重较高，分别为64.00%、65.35%、67.66%和70.03%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程度的波动。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。
（三）实际控制人控制不当的风险
截至本上市保荐书签署之日，陶诚直接持有发行人3.02%的股份；同时陶诚持有达磊投资95.00%的股份，达磊投资持有发行人42.47%的股份，陶诚通过直接和间接的方式控制发行人45.49%的股份。报告期内，陶诚始终控制了达磊投资，并且通过直接持有公司股份及通过控制达磊投资最终可支配发行人最高比例的表决权，超过30%。发行人其他股东持股比例较为分散，其他单一股东持股比例或关联股东合计持股比例均远低于陶诚控制的股份比例。陶诚依其所支配的股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
假设本次足额发行4,001万股新股，公开发行并上市后实际控制人陶诚仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。若实际控制人利用其持股比例优势在股东大会行使表决权，则可以对公司的经营决策施加重大影响，因此存在实际控制人控制不当的风险。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,499.06万元、29,575.81万元、39,689.28万元和29,439.88万元，分别占同期营业收入的30.53%、
3-1-3-9
31.39%、29.16%和44.32%；应收账款周转率分别为3.64次/年、3.40次/年、
3.65次/年和1.76次/年，应收账款余额与公司的销售收入保持同步增长。公司应收账款对应的主要为捷普、海康威视、伟创力等信誉良好、资金实力较强的优质客户，应收账款质量较好。未来随着销售收入的增长，预计公司应收账款余额将继续增加。如果主要客户的生产经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款质量下降、回收期延长、甚至无法全部或部分收回的风险，进而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。
（五）存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,031.40万元、15,422.46万元、18,467.51万元和19,089.58万元，占资产总额的比例分别为8.90%、12.03%、
11.96%和12.60%。公司主要根据客户订单以及需求确定原材料采购计划和生产计划，并为及时响应客户需求，保持必要的库存规模。未来，随着生产规模的不断扩大，公司存货可能相应增加，如客户的生产经营发生重大不利变化，无法继续执行订单或库存与预测出现较大偏差，客户无法有效消化，可能导致公司存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。
（六）未能及时履行协议约定导致的经济损失风险
2008年3月，铭利达有限与南京市溧水县柘塘经济开发有限公司签署了相关投资协议，对投资强度、建设进度以及有关双方责任进行了约定。2014年10月，铭利达有限与东莞市清溪镇人民政府签署了《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》；2017年7月以及2020年9月，广东铭利达与东莞市清溪镇人民政府签署了相关补充协议，对投资强度、建设周期、缴纳税收及相关违约责任等情况进行了约定。2016年11月，铭利达有限与江苏省海安高新技术产业开发区管委会、海安县人民政府签署了相关投资协议，对投资强度、建设周期、缴纳税收及相关违约责任等情况进行了约定。2017年7月，铭利达有限与广安市前锋区人民政府签署了相关投资协议及补充协议，对投资强度、缴纳税收及相关违约责任等情况进行了约定。2020年5月，广东铭利达与惠州市博罗县人民政府签署了相关投资协议，对投资强度、缴纳税收及相关违约责任等情况进行了约定。2020年6月，公司与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署了相关投资协议，
3-1-3-10
对投资强度、建设周期、缴纳税收及相关违约责任等情况进行了约定。上述协议的主要内容详见本招股说明书之“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（六）项目投资协议”。由于相关投资协议中对于项目投资强度、建设周期、建成后项目年纳税金额有所要求，如公司或子公司在后续经营中未能达到上述协议约定事项且无法得到项目所在地政府对有关违约事项的豁免，则公司或子公司将会承担相应责任，并会承担对应的经济赔偿。
（七）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售业务收入分别为26,405.06万元、31,932.11万元、54,751.64万元和31,373.25万元，占主营业务收入的比例分别为35.87%、
34.02%、40.45%和47.40%，境外销售收入占比较高。公司与境外客户一般以外币结算，如果货款信用期内汇率发生变化，公司的外币应收账款将产生汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益的金额分别为160.93万元、-195.43万元、-231.30万元和-248.79万元，占当期营业利润的比例分别为4.98%、-2.89%、-2.14%和-3.03%，占比较低。但如果未来公司境外销售规模持续扩大，或者短期内汇率出现大幅波动，则将对公司经营业绩产生一定影响。
3-1-3-11
第二节 本次证券发行情况
一、本次发行概况
| 发行股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数 | 本次公开发行股票不少于4,001万股，不低于发行后总股本的10.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价方式 | 发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格 |
| 申请上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 发行方式 | 采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） |
| 发行后总股本 | 不少于40,001万股 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等监管部门认可的其他对象 |
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
国泰君安证券指定强强、郭威作为铭利达首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。强强先生，国泰君安证券投行事业部业务董事，保荐代表人。曾主持或参与中航机电非公开发行、欧派家居IPO、中航机电可转债、欧派家居可转债、天元股份IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。郭威先生，国泰君安证券投行事业部董事总经理，保荐代表人。曾主持或参与华锡集团IPO、欧派家居IPO、亿纬锂能非公开发行、中国铝业非公开发行、中航机电非公开发行、中金岭南非公开发行、锐科激光IPO、长江证券可转债、
3-1-3-12
中航机电可转债、欧派家居可转债、圣元环保IPO、天元股份IPO、航新科技可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）负责本次发行的项目协办人
杜昱先生，国泰君安证券投行事业部执行董事，先后参与了欧派家居IPO、锐科激光IPO、欧派家居可转债、正弦电气IPO等项目。
（三）项目组其他成员
其他参与本次铭利达首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：曾晨、刘怡平、夏祺、吴馨竹、刘旭雯。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）国泰君安证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安证券或国泰君安证券之控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）国泰君安证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）国泰君安证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
国泰君安证券作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票之保荐机构作出如下承诺：
3-1-3-13
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-1-3-14
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序发行人就首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序：
（一）第一届董事会第七次会议及董事会决议
2020年10月13日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司未来三年业务发展目标的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》、《关于就公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案，并决定召开2020年第四次临时股东大会。
（二）2020年第四次临时股东大会决议
2020年10月30日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司未来三年业务发展目标的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》、《关于就公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
二、关于发行人符合创业板定位的说明及核查情况
根据《注册办法》、《审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《申报及推荐规定》”）等有关规定，保荐机构就发行人符合创业板定位具体说明如下：
3-1-3-15
（一）发行人符合创业板行业领域的核查情况
《申报及推荐暂行规定》结合创业板定位，以及现有上市公司以高新技术企业和战略性新兴产业公司为主的板块特征，设置了上市推荐行业负面清单，原则上不支持属于以下行业的企业申报创业板上市，包括：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺上看，公司属于“C制造业”中的“C33金属制品业”和“C29橡胶和塑料制品业”；从产品用途看，公司属于“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》负面清单中的传统行业，符合创业板定位。
（二）发行人符合《注册办法》第三条规定
根据《注册办法》第三条的规定，保荐机构就发行人符合创业板定位的依据说明如下：
1、发行人属于成长型创新企业
公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品。
受益于下游行业需求增长、行业集中度提升以及发行人自身核心竞争能力的提升，公司的经营情况良好，盈利能力较强。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司实现营业收入分别为73,686.97万元、94,212.20万元、136,093.30万元和66,418.57万元，实现归属母公司所有者的净利润分别为2,560.31万元、6,153.60万元、9,449.23 万元和7,240.83万元，2017年至2019年营业收入和归属母公司所有者的净利润复合增长率分别为35.90%和92.11%，业务发展呈
3-1-3-16
现高成长性。
2、发行人业务的创新、创造、创意特征
精密结构件制造行业属于资本密集型及技术密集型行业，精密结构件具有精密度高、稳定性强及定制化程度高的特点。精密结构件制造厂商往往需具备较强的技术研发实力、多样的加工工艺、先进的生产设备及丰富的制造经验，才能研发、制造出满足客户多样化、定制化需求的产品。
公司作为精密结构件制造行业的领先企业，时刻关注行业的创新趋势和新技术应用动态，并持续致力于研发创新能力的培养和智能化水平的提升，在创新、创造、创意等方面投入了较为丰富的资源。依托多年来在精密结构件及模具制造领域的研发设计与制造经验，公司已形成了包括精密压铸及注塑模具开发应用技术、高热导率压铸成型技术、高真空压铸成型技术、半固态压铸成型技术、化学抛光及表面纳米喷涂技术、气密性检测技术等多项具有创新、创造、创意特征的核心技术。
截至本上市保荐书签署之日，公司已累计获得15项发明专利及171项实用新型专利。公司在精密结构件制造方面积累了丰富的技术创新成果，并已成熟地应用于公司的生产经营中，为公司实现高质量、高效率生产并为客户提供优质、高效的产品和服务提供了充分的技术保障。
在产品差异化竞争的趋势下，公司下游核心客户为获取更大的市场份额，产品也不断向创新型、定制化发展，更新换代不断加快。公司一般在下游客户预研新型产品阶段就已加入，同步对其新产品进行结构件的定制化设计以及配套开发，通过采用不同的结构设计方案、技术加工工艺、表面处理技术满足客户新产品在外观呈现、精密程度、支撑性能、耐腐蚀性能等不同方面的需求，确保公司持续具备在光伏、安防、汽车以及消费电子领域快速配套设计及制造各类精密结构件的能力，提升公司核心竞争力。
综上，公司一直坚持以创新为驱动、市场需求为导向，紧密结合国内外市场发展的需求开展产品和技术的研发。经过多年的积累，公司已取得较为丰富的研发成果，拥有多项自主研发的核心技术，具备较为成熟的产品生产技术和设备研发能力，有力地支持了下游光伏、安防、汽车以及消费电子等行业技术、产品、
3-1-3-17
工艺的进步和创新，具有较强的创新、创造、创意特征。
（三）保荐机构核查过程及意见
保荐机构在核查过程中，采取了多种手段，包括但不限于：
1、通过公开渠道查询行业信息，了解行业概况及发展前景；对照相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，比较同行业上市公司的业务定位和行业分类；
2、对发行人高级管理人员、各业务主要负责人进行访谈，了解发行人制定的发展战略、业务模式、主要客户和供应商、主要竞争优势及市场地位等情况；
3、实地查看发行人主要生产经营场所，了解发行人主要产品及其用途、主要生产技术、核心工艺、生产组织情况；
4、对发行人技术人员进行访谈，了解发行人核心技术及研发体系，研发投入、核心技术成果及技术储备；了解发行人研发组织架构，查阅发行人研发相关制度文件；查阅了发行人研发项目明细、在研项目情况等资料；取得发行人费用明细表，抽查发行人研发合同，对发行人研发投入、研发费用构成情况进行核查；
5、取得了发行人的专利证书、软件著作权证书、资质认证等相关资料，并查阅了相关人员研发成果情况；
6、复核会计师出具的审计报告，取得发行人分产品收入明细表，分析发行人报告期内收入构成；
7、走访主要客户和供应商，了解发行人产品在产业链的位置及在终端产品的应用情况，了解发行人的竞争优势及劣势。
经核查，保荐机构认为：发行人所属行业不属于创业板行业负面清单中的传统行业，发行人是成长型创新企业，业务具有创新、创造、创意特征，符合创业板定位，推荐其到创业板发行上市。
3-1-3-18
三、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定
1、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第三条的规定
详见本上市保荐书“第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见”之“二、关于发行人符合创业板定位的说明及核查情况”之“（二）发行人符合《注册办法》第三条规定”。
2、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定
（1）保荐机构查验了发行人的工商档案，发行人改制设立有关的内部决策文件、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程以及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身铭利达有限于2004年7月注册成立，并于2019年11月12日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上；
（2）保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，访谈了发行人高级管理人员；
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
3、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定
（1）保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和上会会计师针对2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2020）第8779号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书
3-1-3-19
面说明或承诺；
（2）保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内合规经营情况，并查阅了上会会计师出具的《内部控制鉴证报告》（上会师报字（2020）第8820号）。经核查，保荐机构认为：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，本次发行符合《注册办法》第十一条的规定。
4、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定
（1）符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定
1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人生产运营进行尽职调查。经核查，公司系由铭利达有限整体变更设立，公司依法整体继承了铭利达有限的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司具备完整的与经营有关的业务体系及相关技术、场所和必要设备、设施，公司对相应资产拥有完全的所有权、控制权和支配权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，对有关人员进行了访谈。经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立；
3）保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈，复核了上会会计师出具的《内部控制鉴证报告》（上会
3-1-3-20
师报字（2020）第8820号）。经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，公司在银行单独开立账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人财务独立；
4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立；
5）保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照并核查了与发行人在经营范围、主营业务上存在重合的主要关联方以及实际控制人控制的其他企业情况，查阅了发行人与关联企业签订的相关合同，并对发行人高级管理人员、关联方相关人员进行了访谈。经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定
保荐机构核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近2年内发行人董事、高级管理人员的名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、高级管理人员的变动情况及原因进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。
3-1-3-21
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定
保荐机构查阅了发行人的经营资料、主要资产的权属文件、重大借款合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
5、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定
（1）保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员；
（2）保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实；
（3）保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，复核了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
3-1-3-22
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本次发行符合《注册办法》第十三条的规定。
6、小结
综上，保荐机构认为：发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。
（二）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为36,000.00万元，公司本次拟公开发行不少于4,001.00万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定
经核查，本次发行后，公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上。
（四）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定
发行人本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
2.1.2条第（一）项的规定，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。”
根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2020）第8779号），发行人2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,534.16万元和8,516.15万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000.00万元，财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的标准。
3-1-3-23
（五）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（五）项的规定
经核查，发行人不属于红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
本次发行申请尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会作出同意注册决定。
四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安证券同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
3-1-3-24
第四节 保荐机构持续督导安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 本次公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后3个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会、证券交易所关于对外担保行为的相关规定 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人本次发行的股票上市后，保荐机构应在持续督导期内，持续督导发行人规范运作、信守承诺和信息披露等义务。有关发行人本次发行的持续督导事宜，由发行人和保荐机构双方签订《持续督导协议》另行确定。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职 | （1）发行人已在保荐协议中承诺，在持续督导期间内，向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构 |
3-1-3-25
| 事项 | 安排 |
| 责 | 提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整；（2）为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构将全力支持、配合保荐机构履行持续督导工作，并提供必要的条件和便利 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
3-1-3-26
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 杜 昱 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 强 强 | 郭 威 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 刘益勇 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 谢乐斌 | ||||
| 保荐机构总经理（总裁）： | ||||
| 王 松 | ||||
| 保荐机构法定代表人、 董事长： | ||||
| 贺 青 | ||||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日