证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2020-113债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于签订合作框架协议公告
重要内容提示
●履约的重大风险及不确定性
本次签订的合作框架协议仅为协议双方合作的意向性约定，尚存在重大不确定性，待相关具体条件（包括但不限于交易双方需各自履行的决策程序等）达成时另行签订具体协议。
●对上市公司当年业绩的影响
在后续签订具体协议前，本次签订的合作框架协议不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）与北京京能清洁能源电力股份有限公司西北分公司（以下简称“京能清洁能源西北分公司”）于2020年12月28日签订了《北京京能清洁能源电力股份有限公司西北分公司与宁夏嘉泽新能源股份有限公司之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。
一、《合作框架协议》签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 北京京能清洁能源电力股份有限公司西北分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91640000MA7732Y47N |
| 营业场所： | 宁夏银川市金凤区庆祥街9号柏桂苑1号楼1502室 |
| 成立日期 | 2019年07月02日 |
| 负责人 | 王振华 |
| 类型 | 分公司 |
| 经营范围 | 电力生产；供热服务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、协议对方主要业务发展状况
协议对方北京京能清洁能源电力股份有限公司西北分公司是北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源公司”）的分公司。京能清洁能源公司成立于2010年8月，是北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）的控股公司。京能清洁能源公司于2011年12月22日在香港联交所主板上市。京能清洁能源公司业务遍布北京、内蒙古、宁夏、四川、湖南、广东等多个省市自治区，涵盖燃气发电及供热、风力发电、光伏发电、中小型水电及其他清洁能源业务，是国际知名的清洁能源企业、是行业领先的清洁能源品牌、是北京地区最大的燃气热电供应商和中国领先的风电运营商。截至2019年12月31日，京能清洁能源公司控股总装机容量为9,622兆瓦。京能清洁能源公司在京运营有七个燃气热电联产电厂，控股装机容量为4,702兆瓦，发电量占北京燃气发电量的50%以上，集中供热量超过60%，是北京地区燃气供热供电的龙头企业；风电控股装机容量为2,398兆瓦，主要位于中国风资源较为丰富的内蒙、陕甘宁、京津冀地区。光伏发电装机容量为2,072兆瓦，分布在中国光
资源较为丰富的西北及华北、华南地区。京能清洁能源公司还运营中小型水电等其他清洁能源业务，中小型水电控股装机容量为450兆瓦，主要分布在水资源充沛的中国西南地区。（注：上述信息摘自京能清洁能源公司官网）
3、协议对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
京能清洁能源西北分公司与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、京能清洁能源公司的最近一年主要财务指标
| 项目 | 2019年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 5,972,316 |
| 净资产（万元） | 2,307,531 |
| 收入（万元） | 1,638,864 |
| 净利润（万元） | 216,733 |
（注：上述信息摘自京能清洁能源公司公开披露的2019年报）
（二）签订协议履行的审议决策程序
本协议仅为框架性协议，尚未涉及具体金额，本协议的签订无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、《合作框架协议》的主要内容
甲方：北京京能清洁能源电力股份有限公司西北分公司
乙方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
经双方友好协商，为充分发挥甲乙双方优势，本着“平等、友好、互利、互信”的原则，双方一致同意就“出让宁夏嘉泽新能源股份有限公司所持有的部分风电、光伏项目”事宜，达成如下合作框架协议。
（一）合作内容
甲方或甲方指定的第三方有意收购乙方名下的部分风电、光伏项
目，具体项目如下：
1、宁夏博阳新能源有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，含：宁夏红寺堡风电场嘉泽一期49.5MW项目、宁夏红寺堡风电场（大河乡耍艺山）嘉泽49.5MW项目、宁夏红寺堡风电场（大河乡磨脐子）嘉泽49.5MW项目、宁夏红寺堡风电场（大河乡小井子）嘉泽49.5MW项目、宁夏红寺堡风电场嘉泽青山49.5MW工程、宁夏红寺堡大河乡一期20MWp光伏并网发电项目、宁夏红寺堡大河乡二期30MWp光伏并网发电项目以及牛首山330kV升压站嘉泽资产。上述资产尚在划转过程中，具体内容详见公司于2020年10月31日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于向一级全资子公司划转资产的公告》（公告编号：
2020-090）。
2、宁夏恺阳新能源有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，含：宁夏同心风电场嘉泽田家岭49.5MW风电项目、宁夏同心风电场嘉泽康佳湾49.5MW风电项目。上述资产尚在划转过程中，具体内容详见公司于2020年10月31日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于向一级全资子公司划转资产的公告》（公告编号：
2020-090）。
3、新疆嘉泽发电有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，含：新疆鄯善楼兰风电场一期49MW项目、新疆鄯善楼兰风电场二期49MW项目以及大唐220kV升压站嘉泽资产。
（二）意向收购价格
1、具体收购价格及相关条款在完成尽职调查工作后，以最终尽职调查、财务审计、资产评估结果为准，在正式签订的股权转让协议中予以确定。
2、关于基准日前（含当日）资产总额中应收账款（即尚未收到的国家补贴）的交易原则如下：
（1）基准日（该基准日将在相关方后续签订的股权转让协议中另行规定）前目标公司账面应收账款（即尚未收到的国家补贴），由甲方暂按应收账款账面余额乘以年利率4.65%，并按账面应收账款最长账龄2年为周期计算资金占用费（账龄按每月起始时间计算），经双方确认后甲方将应收账款资金占用费从股权转让对价款中扣减。
（2）如应收补贴款提前收回，按照具体收款时间，由目标公司原受让方向转让方（宁夏嘉泽新能源股份有限公司）退回相应时间的资金成本。
（3）如应收补贴款两年内未如期收到，按照具体收款时间，由目标公司原转让方（宁夏嘉泽新能源股份有限公司）向受让方增加相应时间的资金成本。
（4）如果由于国家政策原因导致应收账款核减的，经双方核对确认后，相应核减金额由目标公司原转让方（宁夏嘉泽新能源股份有限公司）承担。
（三）双方的权利和义务
1、为便于甲方全面了解目标公司情况，乙方同意甲方或甲方指定第三方在本协议生效后对目标公司及风电、光伏项目进行审计、评估、技术及法律尽职调查等工作，并提供支持和配合。
2、本协议生效后，鉴于目前上述“（一）1、2、”所列项目资产尚在宁夏嘉泽新能源股份有限公司名下，为有效推进项目收购工作，乙方承诺在甲方开展尽职调查前，完成项目资产剥离整合工作。同时，在乙方积极提供支持和配合的前提下，甲方或甲方指定的第三方委托开展的审计、评估、法律、技术等尽职调查工作应在项目资产剥离整
合至目标公司后60日内完成。本协议签订后60天内，乙方未接到甲方书面反馈决定终止项目收购工作的，乙方不得与任何第三方就上述公司股权的转让和收购进行磋商及签订任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。
3、此项目通过甲方和北京京能清洁能源电力股份有限公司投资决策，由北京京能清洁能源电力股份有限公司授权甲方签订本协议，待北京能源集团有限责任公司审批同意及资产评估审核备案完成后，乙方督促目标公司转让方完成签订正式股权转让协议或类似文件工作。在同等条件下，甲方或甲方指定的第三方拥有优先受让目标公司股权的权利。
（四）其他
1、发生因本协议引起的或与本协议有关的争议时，应首先通过友好协商解决。协商不成的，可提交甲方注册所在地人民法院裁决。
2、本协议书经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章后生效。
三、对上市公司的影响
在后续签订具体协议前，本次签订的《合作框架协议》不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。
四、重大风险提示
本次签订的《合作框架协议》仅为协议双方合作的意向性约定，尚存在重大不确定性，待相关具体条件（包括但不限于交易双方需各自履行的决策程序等 ）达成时另行签订具体协议。届时公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行相应的决策程序和信息披
露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司董 事 会二○二○年十二月二十八日