海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用部分超募资金收购控股子公司常州精纳电机有限公司
少数股东股权的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金收购控股子公司常州精纳电机有限公司（以下简称“常州精纳”或“标的公司”）少数股东股权的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年11月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金拟使用情况如下：
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 募集资金运用方向 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 建设期 |
| 1 | 生产中心升级改造项目 | 9,215.00 | 9,215.00 | 3年 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 8,567.00 | 8,567.00 | 3年 |
| 3 | 智能制造营销服务中心建设项目 | 2,503.70 | 2,503.70 | 3年 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,800.00 | 6,800.00 | |
| 合计 | 27,085.70 | 27,085.70 | ||
三、本次交易的基本情况
基于公司整体战略规划，为了更好的支持控股子公司常州精纳的经营发展，公司与常州精纳少数股东常州富兴于2020年12月28日签署了《关于常州精纳电机有限公司的股权收购协议》，协议约定步科股份以现金方式收购常州富兴持有的常州精纳40%的股权，股权转让价款合计为人民币4,800万元。步科股份计划以首次公开发行股票的超募资金4,800万元支付全部股权转让价款，本次股权转让完成后，公司将直接持有常州精纳95%股权，常州精纳仍为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购计划使用的首次公开发行股票超募资金金额未达到单次使用超募资金金额达到5,000万元应当提交股东大会审议通过的标准，因此，本次收购经董事会审核通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后即可实施，无需提交股东大会审议。
四、交易对手方的基本情况
| 企业名称 | 常州富兴机电有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913204116081243788 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 企业地址 | 常州市新北区昆仑路69号 |
| 法定代表人 | 王宇飞 |
| 注册资本 | 400万美元 |
| 经营范围 | 生产电机及其零配件的生产，从事上述产品、电子元器件、视频产品（设备）、塑料及其制品、工业用铝制品、工业用钢铁制品、真空泵、微电机、多相交流电机的进出口和国内批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1994年10月6日 |
| 营业期限 | 1994年10月6日至2024年10月5日 |
实际控制人
| 实际控制人 | 王宇飞 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 其他说明 | 除了业务往来及其形成的经营性债权债务关系外，常州富兴与上市公司及子公司之间没有其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 |
五、交易标的的基本情况
1、交易标的的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
2、交易标的的基本情况
| 项目 | 基本情况 | ||
| 企业名称 | 常州精纳电机有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 913204116739157821 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 企业地址 | 常州市新北区华山路18号13A | ||
| 法定代表人 | 唐咚 | ||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||
| 经营范围 | 电机、电器驱动器及自动化控制设备的制造、销售、技术开发、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2008年3月21日 | ||
| 营业期限 | 无固定期限 | ||
| 本次股权收购前的 股东构成及控制情况 | 步科股份持有55%股权，常州富兴持有40%股权，朱震莲持有5%股权 | ||
| 本次股权收购后的 股东构成及控制情况 | 步科股份持有95%股权，朱震莲持有5%股权 | ||
| 是否为失信被执行人 | 否 | ||
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2020年6月30日/2020年半年度 | 2019年末/2019年度 |
| 总资产 | 5,777.31 | 4,767.79 | |
| 负债总额 | 1,521.81 | 1,315.48 | |
| 净资产 | 4,255.50 | 3,452.31 | |
| 营业收入 | 3,275.27 | 5,589.35 | |
| 净利润 | 803.20 | 963.24 | |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 772.59 | 942.56 | |
项目
| 项目 | 基本情况 | |
| 审计情况 | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 | |
3、本次交易标的系常州富兴持有的常州精纳40%的股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也不存在被查封、冻结等被采取司法强制性措施等情形。
六、交易标的的定价情况
北京经纬仁达资产评估有限公司接受委托，对本次股权收购事宜涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上海步科自动化股份有限公司拟进行股权收购涉及的常州精纳电机有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（经纬仁达评报字（2020）第2020013274号）。主要内容如下:
1、本次评估基准日：2020年6月30日；
2、评估方法和结论：采用收益法评估结果，常州精纳电机有限公司的股东全部权益价值为12,200.00万元。
3、重要假设和参数
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
（5）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（7）资产评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（8）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（9）假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
基于以上评估结论，经股权转让、受让双方协商，常州富兴将所持常州精纳40%的股权，作价4,800万元转让给步科股份。
七、股权收购协议的主要内容
出让方：常州富兴机电有限公司受让方：上海步科自动化股份有限公司出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：
1、出让方与受让方协商一致，由出让方将其在常州精纳的股权400万元（占常州精纳注册资本的40%，已全额缴付）转让给受让方。
2、上述股权转让的对价参照常州精纳的评估报告，确定为人民币4,800万元。
3、受让方的付款时间和付款方式为：
受让方分两期向出让方支付股权转让款，具体支付进度如下：
（1）2021年1月15日前将股权转让款2,400万元以银行转账方式支付给出让方，出让方自收到首期股权转让款之后10个工作日协助办理股权转让的工商变更登记手续；
（2）2021年2月28日前将股权转让款2,400万元以银行转账方式支付给出让方。
4、自本协议生效之日起，出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有受让股权相应的股东权利并履行相应的股东义务。
5、本次股权转让的税费由协议双方按照现行有效的法律法规自行承担。
6、本协议自双方盖章之日起生效。
八、本次交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
九、本次交易对上市公司的影响
公司收购常州精纳少数股东股权后，有利于更好地优化资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划。通过本次交易，一方面将进一步提升公司利润水平，另一方面将进一步增强公司对常州精纳的控制和管理，提高决策效率，更好的支持常州精纳的经营发展。
本次收购所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响；亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情形。本次交易完成后，公司对常州精纳的持股比例由55%增加至95%，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易符合公司及全体股东利益。
十、风险提示
本次交易完成后，公司持有常州精纳95%的股权，常州精纳仍为公司合并报表范围内的子公司，本次收购完成后可能存在标的公司未来发展及公司整合不达预期的风险。
十一、相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2020年12月28日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司常州精纳电机有限公司少数股东股权的议案》。
（二）监事会意见
公司本次使用部分超募资金4,800万元收购常州富兴机电有限公司持有的常州精纳电机有限公司40%的股权，是为了推进公司整体发展战略规划，更好地优化公司资源配置，超募资金的使用方向和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立董事意见
公司本次使用部分超募资金4,800万元收购常州富兴机电有限公司持有的常州精纳电机有限公司40%的股权，有利于优化公司资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规则运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次超募资金的使用与公司募投项目的实施不相抵触，该事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。
综上，我们同意公司使用部分超募资金4,800万元收购常州富兴机电有限公司持有的常州精纳电机有限公司40%的股权。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金收购控股子公司常州精纳少数股东股权事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司收购常州精纳少数股东股权后，有利于更好地优化资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划。
本次收购所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响；亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金收购控股子公司常州精纳少数股东股权事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用部分超募资金收购控股子公司常州精纳电机有限公司少数股东股权的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 郑乾国 | 秦国亮 |
海通证券股份有限公司
2020年12月28日