证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-217
厦门三五互联科技股份有限公司
2020年第六次临时股东大会决议公告
重要提示：
| 1 | 本次股东大会不存在提案未获通过的情形 |
| 2 | 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 |
| 3 | 本次股东大会未涉及变更先前股东大会决议的情形 |
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2020年12月28日召开2020年第六次临时股东大会；现将本次股东大会决议的相关内容公告如下：
一、会议召开与出席情况
㈠会议召开情况
2020年12月11日，公司以公告方式向全体股东发出本次会议通知；具体内容详见《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知公告》(公告编号：
2020-209)。
2020年12月28日，公司2020年第六次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；其中：
1、现场会议于2020年12月28日下午14:30起在厦门市思明区软件园二期观日路8号三五互联大厦公司1楼大会议室召开
2、网络投票时间为2020年12月28日特定时间段：
⑴通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月28日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
⑵通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月28日9:15-15:00
本次股东大会由公司董事会召集，董事长余成斌先生主持；现场参加本次股东大会的有股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师北京京师(厦门)律师事务所章之菡律师、卓漫桦律师以及各相关人员。
本次股东大会的召集、召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
㈡股东出席情况
1、本次股东大会，股东出席的总体情况如下：
| 股东大会 | 人数 | 代表股份数(股) | 占公司总股本的 | |
| 股东出席 | 8 | 131,512,601 | 35.9620％ | |
| 其中 | 现场投票 | 3 | 131,297,501 | 35.9032％ |
| 网络投票 | 5 | 215,100 | 0.0588％ | |
2、本次股东大会，中小股东的出席情况如下：
| 股东大会 | 人数 | 代表股份数(股) | 占公司总股本的 | |
| 中小股东出席 | 6 | 215,800 | 0.0590％ | |
| 其中 | 现场投票 | 1 | 700 | 0.0002％ |
| 网络投票 | 5 | 215,100 | 0.0588％ | |
二、提案审议及表决情况
本次股东大会由股东代表陈莹女士、股东代表陈土保先生、见证律师章之菡女士、监事林挺先生共同负责计票、监票。
本次股东大会提案共1项：
1.00 关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案
前述提案已经公司第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕、第五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕在各自相应职权范围内审议通过，具体内容可查阅公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上的公告信息。前述提案为普通提案/非累积投票提案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
就本次会议审议的提案，公司对中小投资者的表决单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东。
经股东大会审议，以现场记名投票和网络投票相结合的方式对如下提案进行表决：
1.00 关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案
公司控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司(简称“北京亿中邮”或“标的公司”)注册资本1,050.01万元，实收资本287.77万元，其股权架构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门三五互联科技股份有限公司 | 1,002.75万元 | 95.50％ |
| 张祺 | 15.03万元 | 1.43％ |
| 彭蕾 | 15.03万元 | 1.43％ |
| 张中华 | 15.03万元 | 1.43％ |
| 阮小莉 | 2.17万元 | 0.21％ |
| 合计 | 1,050.01万元 | 100％ |
根据公司发展规划，公司拟将所持有的北京亿中邮95.50％股权(简称“标的股权”)转让给交易相对方北京安可信创信息技术有限公司(简称“北京安可信创”或“交易相对方”)或其指定的第三方。就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、直接持有公司股份1,500股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。
经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第21039号评估报告，于评估基准日2020年10月31日，北京亿中邮100％股权的评估值为1,470.94万元，北京亿中邮95.50％股权折算对应的评估值为1,404.75万元；参照前述评估值并经协商确定，北京亿中邮95.50％股权的交易价格最终确认为1,500万元。
股权转让完成后，北京亿中邮将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
本次拟转让的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。公司正在与标的公司其他股东确认放弃优先购买权相关事宜。
北京安可信创与公司、北京亿中邮均非关联方，北京安可信创与公司、公司前十大股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，故当前拟进行的本次股权转让事项暂不涉及关联交易；但如北京安可信创指定将标的股权转让给特定的第三方(尚未确定)，而该特定第三方属于关联方的，本次股权转让事项将可能构成关联交易；如涉及关联交易，公司将按照相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
经比对各项财务指标，本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
总表决情况：
| 1.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 131,473,901 | 99.9706％ |
| 反对 | 38,700 | 0.0294％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 1.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 177,100 | 82.0667％ |
| 反对 | 38,700 | 17.9333％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
因公司法定代表人、董事、董事长、总经理、直接持有公司股份1,500股的股东余成斌先生以个人身份对前述提案所涉及的交易项下约定的转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，股东余成斌先生与本提案具有一定的关联性，已对本提案的表决进行回避。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
关于龚少晖先生表决权委托及本次投票事项的特别说明：
2020年1月10日，龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划(简称“集合计划”)的管理人财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署《表决权委托书(一)》《表决权委托书(二)》，分别：1、将其持有的上市公司19,000,000股股份(占上市公司总股本的5.196％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；2、将其持有的公司14,000,000股股份(占公司总股本的3.828％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。
至本次股东大会之股权登记日(2020年12月23日)，证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划持有公司33,000,000股股份的表决权，龚少晖先生持有公司98,229,301股股份的表决权，两者合计为131,229,301股股份的表决权；集合计划的管理人财达证券与龚少晖先生均对2020年第六次临时股东大会提案投出相同意见(所有提案均同意)的表决票。
三、法律意见
本次股东大会由北京京师(厦门)律师事务所指派的章之菡律师、卓漫桦律师现场见证并出具《法律意见书》。
见证律师认为：公司2020年第六次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。《法律意见书》具体内容详见同日公告。
四、备查文件
1、2020年第六次临时股东大会决议
2、北京京师(厦门)律师事务所法律意见书
3、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十八日