证券代码：600636 公司简称：国新文化
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围 ...... 7
（二）标的股票来源和数量 ...... 7
（三）限制性股票的分配情况 ...... 8
（四）激励计划的时间安排 ...... 8
（五）限制性股票的授予价格 ...... 10
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 11
（七）激励计划的其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 19（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 20（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
1、备查文件 ...... 22
2、咨询方式 ...... 22
一、释义
1. 国新文化、公司：指国新文化控股股份有限公司
2. 本计划、激励计划：指国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：本计划中获得限制性股票的公司（含公司控股子公司，下同）董
事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格
7. 有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
10. 解除限售条件：据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
11. 股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
16. 《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
17. 《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
18. 《公司章程》：指《国新文化控股股份有限公司章程》
19. 《考核管理办法》：指《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划
（第一期）实施考核管理办法》
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
21. 交易所：指上海证券交易所
22. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国新文化提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对国新文化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国新文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请国新文化全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对国新文化全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《171号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）国新文化对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
国新文化限制性股票激励计划（第一期）是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和国新文化的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划的激励对象不超过102人，具体包括：董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干员工。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为国新文化从二级市场回购的本公司A股普通股。
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过8,300,083股，占本激励计划草案公告时公司股本总额446,936,885股的1.86%。其中首次授予不超过7,841,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额446,936,885股的1.75%，首次授予部分占本次授予权益总额的94.47%；预留459,083股，占本激励计划草案公告时公司股本总额446,936,885股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的
5.53%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 限制性股票拟授予数量（股） | 占本次授予限制性股票总量的比例 | 占草案公告时总股本的比例 |
| 姚 勇 | 党委书记、董事、总经理 | 201,000 | 2.42% | 0.04% |
| 夏英元 | 党委副书记、董事、副总经理 | 151,000 | 1.82% | 0.03% |
| 杨玉兰 | 财务总监 | 151,000 | 1.82% | 0.03% |
| 刘登华 | 董事会秘书 | 151,000 | 1.82% | 0.03% |
| 中高层管理人员、核心骨干员工（98人） | 7,187,000 | 86.59% | 1.62% | |
| 首次授予合计 | 7,841,000 | 94.47% | 1.75% | |
| 预留 | 459,083 | 5.53% | 0.10% | |
| 合计 | 8,300,083 | 100.00% | 1.86% | |
注：1、所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励计划的时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
5、本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股7.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.05元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、限制性股票的首次授予价格的确定方法
（1）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
① 本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量），为14.09元/股；
② 以下价格之一：
本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为13.61元/股；
本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为13.62元/股；
本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为14.50/股。
（2）预留限制性股票的授予价格确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年扣非加权平均净资产收益率不低于4.65%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2019年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率不低于
4.7%（绝对值1.42亿）；2019年△EVA＞0。
2、激励计划的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2021年扣非加权平均净资产收益率不低5.9%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2021年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019年复合增长率不低于16%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2021年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA大于0。 |
| 第二个解除限售期 | 2022年扣非加权平均净资产收益率不低于6.6%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2022年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019年复合增长率不低于16%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2022年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA大于0。 |
| 第三个解除限售期 | 2023年扣非加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2023年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019年复合增长率不低于16%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 2023年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA大于0。 |
注：1.上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据；
2.上述同行业是指，万得行业分类“可选消费-消费者服务-综合消费者服务-教育服务”。
（4）授予、解除限售考核对标企业选择
公司主要经营智慧教育装备业务和提供教育信息化综合服务解决方案。根据公司的主营业务，本次选取主营业务为教育或与教育信息化相关的20家企业作为对标企业，对标企业名单如下：
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（5）业务单元及激励对象个人层面考核
①业务单元层面的考核
在股权激励对应的考核期内，奥威亚的激励对象的解除限售比例根据下表所示的业绩考核目标的完成情况确定。若奥威亚满足以下考核条件，业务单元解除限售比例为1，否则，业务单元解除限售比例为0：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 奥威亚2021年扣非归母净利润不低于1.99亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 奥威亚2022年扣非归母净利润不低于2.13亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 奥威亚2023年扣非归母净利润不低于2.24亿元。 |
注：在股权激励计划的考核期内，奥威亚扣非归母净利润以会计师对财务报告的审计结果作为考核依据。
②个人绩效考核系数
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法（第一期）》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000526.SZ | 紫光学大 | 300235.SZ | 方直科技 |
| 002230.SZ | 科大讯飞 | 300248.SZ | 新开普 |
| 002261.SZ | 拓维信息 | 300282.SZ | 三盛教育 |
| 002308.SZ | 威创股份 | 300338.SZ | 开元股份 |
| 002348.SZ | 高乐股份 | 300359.SZ | 全通教育 |
| 002621.SZ | 美吉姆 | 300556.SZ | 丝路视觉 |
| 002659.SZ | 凯文教育 | 300559.SZ | 佳发教育 |
| 300010.SZ | 立思辰 | 600661.SH | 昂立教育 |
| 300192.SZ | 科斯伍德 | 600730.SH | 中国高科 |
| 300205.SZ | 天喻信息 | 603189.SH | 网达软件 |
对象当年度的解除限售额度。在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=业务单元解除限售比例×个人绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。个人绩效考核系数视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的绩效考核系数。
| 考核等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人绩效考核系数 | 1.0 | 0.7 | 0 | |
（6）因公司层面业绩考核不达标、业务单元层面考核或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、国新文化不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、国新文化激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致国新文化股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：国新文化限制性股票激励计划（第一期）符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》、《171号文》、《工作指引》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
国新文化为实行本次激励计划而制定的《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《171号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害国新文化及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：国新文化限制性股票激励计划（第一期）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：国新文化限制性股票激励计划（第一期）所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过8,300,083股，占本激励计划草案公告时公司股本总额446,936,885股的1.86%。其中首次授予不超过7,841,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额446,936,885股的1.75%，首次授予部分占本次授予权益总额的94.47%；预留459,083股，占本激励计划草案公告时公司股本总额446,936,885股的0.10%，预留部分占本次授予权益总
额的5.53%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：国新文化限制性股票激励计划（第一期）的权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》第十四条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、限制性股票的首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股7.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.05元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、限制性股票的首次授予价格的确定方法
（1）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2）本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）预留限制性股票的授予价格确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：国新文化限制性股票激励计划（第一期）的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务”。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：国新文化不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
激励计划授予的权益存在2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：国新文化限制性股票激励计划（第一期）时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，国新文化在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回
购义务确认负债。在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为国新文化在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，国新文化限制性股票激励计划（第一期）的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本计划指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核业务单元层面考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面选取净资产收益率、净利润复合增长率、经济增加值三个指标作为业绩考核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。公司对业务单元及激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对业务单元及激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本财务顾问认为：国新文化限制性股票激励计划（第一期）所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为国新文化本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经国务院国有资产监督管理委员会批准；
（2）国新文化股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
1、备查文件
（1）《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》
（2）《国新文化第九届董事会第二十四次会议决议公告》
（3）《国新文化第九届监事会第二十次会议决议公告》
（4）《国新文化控股股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 方攀峰联系电话：021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年 12月 28 日