民生证券股份有限公司
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
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声明保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法（试行）》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
房凯、孙振
2、保荐代表人保荐业务执业情况
房凯，保荐代表人，硕士学历，现任民生证券投资银行事业部高级副总裁。自2010年至今一直从事投资银行业务，曾主持或参与了惠发食品（603536）IPO项目、北斗星通（002151）2010年非公开发行项目。
孙振：保荐代表人，硕士学历，现任民生证券投资银行事业部执行总经理，21年投资银行从业经验。曾主持或参与了北斗星通（002151）IPO项目、得利斯（002330）IPO项目、东诚药业（002675）IPO项目、惠发食品（603536）IPO项目、华文食品（003000）以及北斗星通（002151）2010年非公开发行项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：任耀宗
其他项目组成员：徐国忠、刘金、孟维朋、白昱、阙雯磊。
2、项目协办人保荐业务执业情况
任耀宗：保荐代表人，硕士学历，现任民生证券投资银行事业部副总裁。曾主持或参与了东诚药业（002675）IPO项目、惠发食品（603536）IPO项目。
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 珠海安联锐视科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 珠海市国家高新区科技六路100号 |
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| 成立日期 | 2007年8月6日 |
| 整体变更日期 | 2010年5月25日 |
| 股本 | 5,160万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐进 |
| 联系电话 | 0756-8598208 |
| 传真 | 0756-8598208-802 |
| 互联网地址 | www.raysharp.cn |
| 电子信箱 | security@raysharp.cn |
| 经营范围 | 安防产品的生产、销售、安装、维修（凭资格证经营）；软件开发与销售；电子类产品的生产、销售；网络系统集成（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
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业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
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行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2019年5月8日，保荐机构证券发行内核委员会召开内核会议，对珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“安联锐视”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，保荐机构认为安联锐视符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐安联锐视首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第四届董事会第二次会议审议了有关发行上市的议案发行人第四届董事会第二次会议于2019年4月23日在发行人会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会9人。会议审议并通过了以下与发行上市有关的议案：
1、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》；
3、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
4、审议通过《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案的议案》；
5、审议通过《关于公司股东未来分红回报规划的议案》；
6、审议通过《关于聘请民生证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构暨承销商的议案》；
7、审议通过《关于聘请北京市中伦律师事务所为公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问的议案》；
8、审议通过《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构的议案》；
9、审议通过《关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份并依法赔偿的议案》；
10、审议通过《关于公司未履行承诺的约束措施的议案》；
11、审议通过《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》；
12、审议通过《关于公司报告期内关联交易事项的议案》；
13、审议通过《关于批准报出公司2016～2018年度审计报告的议案》；
14、审议通过《关于批准报出<主要税种纳税情况及税收优惠审核报告>的议案》；
15、审议通过《关于批准报出<原始财务报表与申报财务报表差异情况的审
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核报告>的议案》；
16、审议通过《关于批准报出<内部控制鉴证报告>的议案》；
17、审议通过《关于批准报出<非经常性损益审核报告>的议案》；
18、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；
19、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理办法》；
20、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<信息披露管理制度》；
21、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<投资者关系管理制度》；
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》；
23、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》；
（二）发行人2018年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2018年年度股东大会于2019年5月15日召开。出席本次会议的股东及股东代表共17人，代表股份51,600,000股，占公司现有总股本的100%。会议审议并通过了以下与发行上市有关的议案：
1、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》；
3、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
4、审议通过《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案的议案》；
5、审议通过《关于公司股东未来分红回报规划的议案》；
6、审议通过《关于聘请民生证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构暨承销商的议案》；
7、审议通过《关于聘请北京市中伦律师事务所为公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问的议案》；
8、审议通过《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次
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公开发行股票并在创业板上市的审计机构的议案》；
9、审议通过《关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份并依法赔偿的议案》；
10、审议通过《关于公司未履行承诺的约束措施的议案》；
11、审议通过《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》；
12、审议通过《关于公司报告期内关联交易事项的议案》；
13、审议通过《关于批准报出公司2016～2018年度审计报告的议案》；
14、审议通过《关于批准报出<主要税种纳税情况及税收优惠审核报告>的议案》；
15、审议通过《关于批准报出<原始财务报表与申报财务报表差异情况的审核报告>的议案》；
16、审议通过《关于批准报出<内部控制鉴证报告>的议案》；
17、审议通过《关于批准报出<非经常性损益审核报告>的议案》；
18、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；
19、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理办法》；
20、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<信息披露管理制度》；
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
经核查，本次发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、依据《公司法》、《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在深交所上市的人民币
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普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
（二）发行人2018年年度股东大会就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定；
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）款的规定；
（四）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款之规定；
（五）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）款之规定；
（六）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）款之规定；
（七）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）款之规定：中国证监会发布的《创业板注册管理办法（试行）》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见参见本发行保荐书“第二节/
三、依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况”。
三、依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
（一）符合第十条之规定
公司系由珠海安联锐视科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2010年5月25日，公司取得了广东省珠海市工商行政管理局核发的工商注册号为440400000006452的《营业执照》，公司设立至今已持续经营三年以上。公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）符合第十一条之规定
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中天运出具了《审计报告》（中天运[2020]审字第90705号），认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的经营成果和现金流量。中天运出具了《内部控制鉴证报告》（中天运[2020]普字第90102号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查发行人的财务制度、财务报表、业务凭证、《审计报告》（中天运[2020]审字第90705号）等，保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
经核查发行人内部控制流程和运行效果、《内部控制鉴证报告》（中天运[2020]普字第90102号）等，保荐机构认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（三）符合第十二条之规定
1、经实地考察发行人的业务、人员、财务及机构情况，核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业工商登记资料、财务资料等，保荐机构认为发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、经核查发行人历次选任或聘任董事、高级管理人员的董事会决议及股东大会决议、《审计报告》等，保荐机构认为发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；经核查发行人工商登记档案、股权转让协议、增资协议、验资报告等资料以及主要股东出具的所持发行人股份质押及重大权属纠纷的说明等资料，保荐机构认为控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
3、经核查商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，查阅发行人银行借款合同、担保合同、判决书等资料，
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网络检索公开信息等，保荐机构认为不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）符合第十三条之规定
1、经查阅工商登记资料，获取工商、税务、海关等政府主管部门出具的证明文件等，保荐机构认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
2、经核查发行人及其控股股东、实际控制人的工商登记资料、个人情况调查表、政府主管部门出具的证明文件，网络检索公开信息等，保荐机构认为最近3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的个人情况调查表、出具的承诺函，网络检索公开信息等，保荐机构认为董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
四、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中非自然人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“备案办法”）规范的私募投资资金、是否按规定履行备案程序进行核查。
（一）核查对象
发行人股东中非自然人股东分别为联众永盛、广东省科技风险投资有限公司（以下简称“广东风投”）、汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）（以下简称“汇文添富”）、广东粤财创业投资有限公司（以下简称“粤财投资”）、佛山市科技风险投资有限公司（以下简称“佛山风投”）、珠海晓亮投资合伙企业（有限合
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伙）（以下简称“晓亮投资”）。
（二）核查方式
保荐机构通过取得并查阅了发行人股东中非自然人股东的工商注册登记资料、营业执照及其公司章程、合伙协议、出具的书面说明等相关资料，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，并通过访谈发行人股东、与发行人律师沟通等方式，对发行人股东中非自然人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资资金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
1、汇文添富
经核查，汇文添富于2015年9月6日取得中国证券业协会核发的基金备案证明，基金编号为S67849。
2、联众永盛
经核查，联众永盛的股东为北京中联泓投资有限公司、徐进，其在设立过程中不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在委托持股的情形。
保荐机构核查后认为，联众永盛不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
3、广东风投
经核查，广东风投的股东为广东省粤科金融集团有限公司、广东省科技创业投资有限公司、广东粤科创业投资有限公司，其在设立过程中不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在委托持股的情形。
保荐机构核查后认为，广东风投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
4、粤财投资
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经核查，粤财投资为广东粤财投资控股有限公司的全资子公司，其在设立过程中不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在委托持股的情形。保荐机构核查后认为，粤财投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
5、佛山风投
经核查，佛山风投的股东为佛山市金融投资控股有限公司、广东省粤科金融集团有限公司，其在设立过程中不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在委托持股的情形。
保荐机构核查后认为，佛山风投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
6、晓亮投资
经核查，晓亮投资由宋庆丰、李志洋等32名合伙人以自有资金出资设立，其在设立过程中不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在委托持股的情形。
综上，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行备案程序。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
保荐机构查阅了发行人针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成董事会决议、股东大会决议，查阅了发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人第四届董事会第二次会议和2018年年度股东大会
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审议通过，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查对象及核查方式
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。保荐机构的具体核查方式如下：（1）获取发行人与其聘请的第三方机构的合同、付款凭证；（2）通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）获取第三方机构出具的报告。
2、事实依据及结论性意见
经保荐机构核查，发行人除聘请民生证券担任保荐机构及主承销机构、聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问、聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
（1）发行人与深圳大象投资顾问有限公司签订了IPO咨询服务合同，由后者为发行人提供募投项目可行性研究相关咨询服务。合同约定服务费用总额为20万元，发行人以自有资金，分四期支付。
（2）发行人与珠海共享环境技术服务有限公司签订了环境影响评价技术服务合同，委托其为发行人提供编制环境影响报告表等服务。合同约定费用为2.8万元，分两期支付。
综上所述，经保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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七、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，保荐机构对发行人2016年至2018年财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
八、发行人存在的主要问题和风险
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，保荐机构已与发行人讨论并在其《招股说明书》中披露了其可能存在的风险因素，并特别提示发行人存在如下主要风险：
（一）新产品创新风险
安防视频监控产品升级换代快，及时研发新技术、推出新产品是安防视频监控行业企业保持竞争力的基本要求。公司自成立以来专注于安防视频监控产品软硬件的研发、生产及销售。公司通过多部门协作的技术研发机制，与市场营销部门频繁的信息沟通，将先进技术及时转化为满足市场需求的新产品。
未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求将导致公司的产品不能适应视频监控消费类市场产品更新快、注重性价比、用户需求多样化的竞争特点，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续发展经营造成不利影响。
（二）产品技术更新换代不及时而丢失重要客户的风险
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公司曾出现因产品技术更新换代不及时而丢失重要客户的情况，即：2013年安防监控行业产品分辨率开始由CIF升级为模拟标清D1标准（41万像素），公司当时尚未实现后端产品的升级换代，2014年退出了Swann的供应商名单。其主要原因是：公司当时采用的海思芯片与TI新一代芯片相比不具备优势，相应开发的产品竞争力较弱；公司的快速研发能力也相对不足。经过多年的业务和技术积累，公司与业界领先的多家芯片供应商建立了战略合作伙伴关系，并逐步建立适应市场需求的产品规划和产品研发体系，具备了较强的快速研发能力。另外，从研发费用投入来看，公司2013年研发费用为2,099.07万元，2020年研发费预估约为5,300万元，已有较大幅度的增长。
报告期内，公司保持了较强的快速研发能力，在消费类市场处于相对有利的竞争地位，公司因产品技术更新换代不及时而丢失重要客户的风险较小。但是，随着公司销售收入的增长，研发投入仍然不足，研发费比率需要稳定和提高。随着市场竞争的加剧以及终端用户在功能方面要求的提高，视频监控产品技术更新换代周期越来越短，研发达不到客户需求将被替代是行业内企业共同面临的潜在风险。如果公司不能跟进行业核心技术的发展而落后于行业领先技术，将面临产品技术更新不及时而丢失重要客户的风险，对公司产品的市场份额、经营业绩以及发展前景造成不利影响。
（三）核心技术人才流失风险
随着行业竞争格局的不断演化，行业内对人才、尤其是掌握核心技术人才的争夺日趋激烈。如果本公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定以及核心技术人员的流失，从而对本公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（四）成长性风险及现有消费类市场面临竞争加剧的风险
公司在未来发展过程中将面临成长性风险。公司未来的成长性受行业整体波动、下游行业需求变化、市场竞争加剧等多种因素影响。
近年来,全球视频监控市场蓬勃发展，但如果市场增长放缓，行业发生重大不利变化，将对公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。视频监控产品更新换代速度较快，公司需要具备较强的新产品开发能力和服务能力，以快速响应下游行业的需求。现阶段公司能够依托自身研发、销售团队为客户提供符合其需要的
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产品及服务，但随着下游行业产品更新换代速度的加快以及技术要求的不断提高,如果公司：
（1）公司未能有效应对不断加剧的市场竞争，不能保持在技术研发、产品品质、客户资源和生产规模等方面的竞争能力，将会对公司的经营业绩产生不利影响；
（2）公司的主要客户不能适应市场变化而及时推出新产品，产品不被消费者接受或者落后于市场潮流，销售渠道、收入规模、市场份额均将受到不利影响，公司也将受到影响，销售收入存在下降的风险。
（五）海外市场环境发生变化的风险
公司产品外销率高，产品主要出口地以北美、欧洲、亚洲市场为主。2018年6月以来，中美贸易摩擦逐渐增多，美国多次宣布和实施对中国商品加征进口关税，虽然中美两国一致同意通过协商方式解决贸易争端，双方已进行了多轮积极的磋商，且我国外交部发言人在公开场合多次表明了就中美贸易摩擦达成互利共赢的积极态度。2020年1月，中美双方在美国首都华盛顿正式签署第一阶段经贸协议，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。但仍不排除双方最终谈判产生重大分歧，致使中美之间的贸易摩擦加剧并持续恶化，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
截至本发行保荐书签署日，公司的前端摄像机产品和后端录像机产品均在美国实施加征关税的产品目录内。自2018年开始加征关税到报告期末，出口美国的相关低毛利产品收入受到一定影响，公司业绩未受到重大负面影响。极端情况下，假设除韩华泰科、Swann外的其他客户的美国市场订单收入因中美贸易摩擦影响分别下降5％、10％、15％模拟测算对2018年、2019年毛利影响，会减少一部分毛利，但占同期毛利额的比例不大，不会对公司造成重大不利影响。
（六）税收政策风险
报告期内,公司享受高新技术企业所得税优惠等政策，公司出口的主要产品硬盘录像机和摄像机等享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策。公司于2015年9月被认定为高新技术企业，2018年11月公司再次通过高新技术企业认定，公司报告期内均按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
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若公司不能继续享受高新技术企业所得税优惠政策，或者增值税出口退税相关的税收政策或退税率作出调整，则可能对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
（七）行业监管风险
由于安防产品及系统的应用涉及到国家公共安全、社会治安等方面，全球很多国家和地区都逐渐针对安防视频监控产品出台相关的产品质量认证制度、管理办法或准入政策等，公司产品的生产和出口直接受到其影响，如部分管理办法和政策不合理可能会限制产品进出口、制约行业的发展。公司目前生产经营均能满足国内外相关法规及监管要求，但未来若相关法规及监管要求发生变化，导致公司产品无法满足法规及监管要求，将对公司生产经营产生不利影响。
（八）上游行业制约的风险
安防视频监控产品的原材料主要包括硬盘、集成电路（芯片）、结构件、电源、线材、PCB板、包材、电容等。主控芯片、图像处理芯片及摄像机传感器芯片是公司产品的核心原材料，公司基于芯片平台进行技术及软件二次开发和产品设计，提供视频监控产品及解决方案。上游集成电路行业发展制约着产业发展和技术水平的进一步提高，如果上游集成电路制造业发生重大不利变化，芯片供应商不能满足安防行业产品设计在高清化、智能化、数字化等方面的需求，或在产品授权方面设限，将带来企业成本和利润波动的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）客户集中的风险
2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司向前五名客户销售的金额占销售总额的比例分别为75.17%、73.51%、61.92%、62.16%，集中度较高，预计公司客户集中度短期内仍将处于较高水平。虽然前五名客户均为公司长期稳定合作的战略客户，且相互之间因市场竞争因素具有可替代性，公司对某一个客户不存在依赖；但是，若主要客户发生流失，仍将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（十）新型冠状病毒疫情风险
自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情开始不断扩散和升级，迅速蔓延至全国。疫情已经对宏观经济运行产生影响，并且疫情对经济运行的影响还会持续，
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主要会体现在加剧工业企业特别是中小企业生产经营困难、延缓投资项目建设进度、抑制内外商务经贸活动、加大稳就业压力等方面。截至本发行保荐书签署日，公司已正式复工，经营未受到重大不利影响，且公司已实施严格的疫情防控措施，但新型冠状病毒疫情形势依然十分严峻，公司仍面临疫情的潜在威胁。
（十一）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人徐进控制公司49.05%的股权。按本次公开发行新股1,720万股计算，本次发行完成后，徐进仍将控制公司36.79%的股权。尽管公司已建立了健全的公司治理结构和内部控制制度，但实际控制人仍可能利用其控股比例优势，通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加不当影响，存在损害公司及中小投资者利益的风险。
（十二）公司治理的风险
股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。现有管理体系仍存在进一步提升的空间，公司的快速发展、经营规模不断扩大、业务范围不断扩展、人员不断增加等变化，都对公司治理提出更高的要求。若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方面的挑战而无法及时改进，将为公司的正常生产经营带来一定风险。
（十三）汇率波动带来的汇兑损益风险
报告期内，公司销售以外销为主，主要以外币为结算货币，公司销售收入对人民币汇率波动较为敏感。报告期内公司汇兑损益分别为573.04万元、-471.43万元、-359.09万元、-205.51万元。如果未来人民币汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩造成一定影响。
（十四）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,225.39万元、14,254.66万元、10,755.39万元、14,843.49万元，应收账款账面价值较大。
公司客户主要为行业大型知名企业，均具有良好的信誉并与公司保持长期合作关系，公司应收账款发生坏账的可能性较小，另外为避免境外客户的回款风险，公司对出口业务信用赊销形成的应收账款购买了出口信用保险。但随着公司经营
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规模的扩大，应收账款可能进一步增加，如果公司采取的收款措施不力或上述客户经营状况发生不利变化，扣除保险赔付金额后，公司应收账款仍存在发生坏账损失的风险。
（十五）存货金额较大的风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为12,190.08万元、13,173.70万元、10,391.38万元、15,026.83万元，占当期末总资产的比例分别为23.82%、23.24%、
17.98%、24.96%。虽然公司报告期各期末存货在未来均能及时销售，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算仍可能导致如下风险：一方面，存货规模较大占用公司较多流动资金；另一方面，一旦存货发生损失，或在期末计提存货跌价准备，将直接影响公司当期利润水平。
（十六）毛利率波动的风险
报告期内,公司主营业务毛利率分别为20.41%、19.69%、26.21%、26.09%，呈先降后升的趋势，主要影响因素包括行业市场竞争情况、产品结构变动情况、公司终端用户对价格的敏感度情况、原材料价格波动、人民币汇率波动等。未来如果主要产品销售价格下降，且原材料等生产成本的下降不能抵消主要产品销售价格的下降，综合毛利率将面临下滑风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（十七）发行失败的风险
本次发行结果不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者预期变化等各种外部因素均可能对证券市场带来影响，进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。
（十八）股票价格风险
本次公开发行的股票将在深交所上市，股票市场存在价格波动的风险。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注公司情况外,还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，作出
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正确的投资决策。
（十九）募集资金投资项目无法实现预期收益风险
公司本次发行募集资金拟用于安防数字监控产品产业化扩建项目、研发中心建设项目、营销运营平台建设项目、补充营运资金项目。公司已结合行业发展趋势、市场需求、技术水平及公司自身的经营特点对募集资金投资项目的可行性和必要性进行了全面论证。
尽管如此，本次募集资金投资项目建设完成后，公司的固定资产规模将进一步增加，同时募集资金投资项目的实施也对公司的管理能力和经营协调能力提出了较高要求。如果未来市场环境及行业格局发生重大不利变化，或者公司未能按既定计划完成募集资金投资项目，则公司募集资金投资项目的预期收益可能无法完全实现，公司将存在因固定资产折旧费用或人员投入等增加而导致利润下降的风险。
（二十）固定资产折旧大幅增加的风险
募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，需要根据公司相关财务政策提取相应折旧，每年固定资产折旧将大幅增加。如果项目效益不能充分发挥或未达到预期，可能会影响公司整体经济效益。
（二十一）重要客户发生重大不利变化引发的持续经营能力风险
Swann营业收入持续下滑、业绩持续亏损的原因以及Swann不向母公司英飞拓采购NVR（网络硬盘录像机）的原因说明参见招股说明书“第六节／四/（一）/5/（1）/①Swann销售金额波动的原因”。经Swann书面确认及母公司英飞拓2020年半年度报告披露显示：Swann通过物联网平台（IoT）、手机App的项目开发、新产品计划的执行以及销售渠道的维护和开发等经营改善举措，2020年上半年，Swann在全球市场的营业收入增长14.37％，并预计在2020年下半年将保持持续增长的态势。2020年1-6月，公司向Swann销售金额为14,704.93万元。2020年1-9月，公司向Swann销售金额为28,216.21万元（未经审计），截至2020年9月末，Swann的在手订单金额为8,178.55万元，发行人与Swann之间的交易并未出现重大不利变化。
韩华泰科由于越南工厂未达预期以及未与美国市场主要渠道商Sam’s Club达成2020年度合作协议，2020年上半年公司向其销售金额为1,007.94万元，
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对韩华泰科的销售发生了重大不利变化。
Lorex被大华股份收购后，非无线电池产品订单大幅向其母公司大华股份转移，200万像素无线电池套装产品仍然与公司保持合作。Lorex作为大华股份的境外子公司，采购决策权具有一定的独立性，出于对公司产品的认可和长期良好的合作关系，预计将与公司保持一定规模的合作。2020年1-6月，公司向其销售的无线电池产品收入金额为2,207.39万元，较2019年全年该类产品增长
59.87%，双方合作并未出现重大不利变化。
但是，未来如果Swann采取的相关改善措施不能持续有效执行或失去效果，业绩持续亏损，Lorex完全终止与公司业务合作，可能会对公司经营业绩造成重大不利影响，导致可能发生持续经营能力的风险。
（二十二）工程类市场开拓缓慢或失败的风险
2020年1-10月，公司工程类客户新增32家，对应销售金额6,128.51万元（2020年1-10月相关财务数据未经审计，下同）。2020年1-10月，工程类业务收入金额24,147.46万元，占比为31.91%，上年同期金额为17,799.98万元，同比增长35.66%。2020年新增工程类大客户华为公司，2020年1-10月为公司第一大工程类客户，销售金额为5,809.76万元。
公司侧重于消费类业务，工程类业务积累相对不足。工程类客户虽然数量较多，但是除华为公司外，其余客户销售收入偏小。因而，存在的主要风险为：
（1）收入波动的风险。小客户无法带动销售收入大幅快速增长。此外，小客户的抗风险能力弱，如果其发生重大不利变化，则会导致发行人的销售收入下降，出现收入波动。
（2）收入增长瓶颈期的风险。由于公司的工程类客户销售规模总体偏小，公司尚未有与行业龙头企业直接争夺客户的竞争压力。随着，公司工程类客户自身销售规模逐渐提高，可能面临行业龙头企业直接争夺销售规模较大客户的风险；如果公司无法开发并稳定若干大客户，收入增长将有可能进入瓶颈期。
综上所述，公司工程类业务目前未出现市场开拓缓慢或失败的情况。但是，如果公司不能保持在工程类市场的竞争力，积极开拓工程类客户和市场，将可能出现市场开拓缓慢或失败的风险，包括：潜在工程类客户开发不力、部分客户转移订单、甚至客户流失等不利情况，导致工程类产品销售收入增长缓慢、
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甚至收入下降。
九、保荐机构对发行人的前景评价
随着经济增长和技术进步、社会公共安全保障的需求不断增长、安防意识逐步提升，发展中国家和地区经济快速发展、城市化进程日益加快等多方面因素的推动，安防视频监控行业在全球范围内尤其是发展中国家将继续保持快速发展，市场应用逐步由发达国家向发展中国家，由一线城市向二、三线城市及农村地区延伸，市场需求逐步扩大。根据IHS数据统计，全球视频监控行业近年来呈现稳定发展趋势。2016年，全球视频监控市场总收入约154亿美元，2018年全球市场规模为182亿美元，2017年市场规模约为167.43亿美元（根据2018年数据及2018年增长率测算）。根据预测，2020年全球视频监控市场约197亿美元，年均复合增长率预期为6%左右。
基于对安防市场发展趋势及用户需求的深刻理解，发行人持续加大对安防产品的研发投入，目前已经发展成为国内同时具备硬件设计能力、软件开发能力以及集中管理平台研发能力的少数几家公司之一。公司在各项产品上均拥有独立自主的核心技术，形成了以图像处理技术、数字音视频编解码技术、存储技术、网络传输技术、智能分析技术、集中管理平台技术为核心的技术平台，构建了较为完整的视频监控技术体系。公司具有较强的产品创新能力和快速研发能力，可以快速推出新产品以适应视频监控消费类市场产品更新快、注重性价比、用户需求多样化的竞争特点。同时，公司具有完整的视频监控前后端产品生产体系和较强的生产能力，既可以快速将研发成果转化为定制化的成熟产品，又可以满足客户短期内大批量交货需求。
本次募集资金拟投资项目为：（1）安防数字监控产品产业化扩建项目；（2）研发中心建设项目；（3）营销运营平台建设项目；（4）补充营运资金。上述募投项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争力和品牌影响力。
综上所述，保荐机构认为，发行人主营业务突出，形成了自身的核心竞争优势，在同行业内有较强的竞争能力。发行人目前主营业务收入持续增长，经营业绩良好，财务状况稳健。发行人未来发展前景良好。
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十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受发行人委托，民生证券担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过民生证券内核委员会的审核。保荐机构对发行人本次证券发行的保荐结论如下：
安联锐视符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》等有关规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐安联锐视首次公开发行股票并在创业板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
任耀宗
保荐代表人：
房凯 孙振
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
安联锐视首次公开发行股票并上市申请文件 保荐代表人专项授权书
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附件一：
民生证券股份有限公司关于珠海安联锐视科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，授权房凯、孙振同志担任保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现就两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况作出如下说明：
一、房凯作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家；孙振作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为1家。
二、签字保荐代表人房凯、孙振最近三年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近三年内，房凯未担任过首发、再融资项目签字保荐代表人；孙振担任过华文食品首发项目签字保荐代表人。
特此授权。
安联锐视首次公开发行股票并上市申请文件 保荐代表人专项授权书
3-1-2-28
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
房 凯 孙 振
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日