苏州仕净环保科技股份有限公司Suzhou Shijing Environmental Equipment Co.,Ltd
（苏州市相城区太平街道金澄路82号4楼）
关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第三轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二〇二〇年十二月
苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐人”）作为苏州仕净环保科技股份有限公司（以下称“仕净环保”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，于2020年12月20日取得贵所出具的《关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2020〕010977号）（以下简称“问询函”）后，会同发行人及其他中介机构针对问询函进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。
本问询函的回复中使用的术语、名称、释义，除特别说明外，与其在《苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本问询函回复中的字体格式说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 13
问题三 ...... 18
问题四 ...... 23
问题五 ...... 28
问题六 ...... 34
问题七 ...... 43
问题八 ...... 50
问题九 ...... 58
问题一：关于股权转让和股东审核问询回复显示：
（1）2012年3月，董仕宏将自己持有的发行人全部股份转让给朱叶的原因为，董仕宏作为发行人前身仕净有限的控股股东，在拓展业务及商务谈判中会存在一定的不便之处；
（2）2008年6月，发行人的创始股东叶峰将其持有的公司30%股权全部转让给赵晓武（发行人实际控制人之一的董仕宏曾用名）；
（3）为履行对异议股东申请回购股份的承诺，发行人控股股东、实际控制人朱叶及其指定的第三方陈国诗在发行人取得股转公司同意终止挂牌的函之后，受让了部分股东所持的公司股份；
（4）发行人第二大股东江诣创投系于2018年5月认购发行人定向发行股份成为公司股东，目前持有发行人14%的股份；发行人第三大股东为自然人田志伟，系于2016年7月认购发行人定向发行股份成为公司股东，目前持有发行人
10.50%的股份；
（5）发行人机构股东众多且股份较为分散。
请发行人补充披露：
（1）董仕宏以“在拓展业务及商务谈判中会存在一定的不便之处”为由退出发行人持股的背景和原因是否合理，董仕宏是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在不适合认定为实际控制人及/或不适合担任上市公司董监高的情形；
（2）叶峰的履历情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东和主要客户、供应商之间是否存在关联关系、亲属关系、共同投资关系或其他利益安排;
（3）新三板摘牌时对异议股东持有的公司股份进行回购时股份转让价格差异较大的原因、价款支付情况，指定第三方陈国诗作为受让人的背景及原因，是否存在股份代持或其他利益安排；
（4）江诣创投的实际控制人情况，田志伟近五年的履历情况，除实控人外主要股东的基本情况，除实控人外主要股东或主要股东实际控制人与发行人实
际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、代持关系、资金、业务往来、对赌协议或其他利益安排；
（5）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。回复：
一、董仕宏以“在拓展业务及商务谈判中会存在一定的不便之处”为由退出发行人持股的背景和原因是否合理，董仕宏是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在不适合认定为实际控制人及/或不适合担任上市公司董监高的情形；经董仕宏本人确认，自公司成立以来，公司的市场开拓工作即主要由其负责；其在业务实践中发现，在获取订单过程中以公司股东身份，向客户报价、进行合同条款商谈时留有的谈判空间相对较小。2012年，公司规模尚小，为持续开拓新客户、新市场，董仕宏退出了在发行人的持股，以便后续能够仅以公司销售人员的身份与新客户进行业务洽谈，在商务谈判中留有更大的沟通空间。因此，董仕宏以“在拓展业务及商务谈判中会存在一定的不便之处”为由退出发行人持股的背景和原因具有合理性。
根据董仕宏居住地苏州市公安局苏州工业园区分局湖西派出所出具的《违法犯罪记录查询证明》、在人民银行征信中心打印的个人信用报告、董仕宏签署的《董监高及核心技术人员调查表》及保荐机构、发行人律师网上检索的结果，董仕宏为中国公民，具备完全民事行为能力，具备法律法规规定的股东资格；董仕宏为发行人的实际控制人，担任发行人董事长、副总经理，其不存在《公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的不适合认定为实际控制人及/或担任上市公司董监高的情形。
发行人已在《苏州仕净环保科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》“二、公司设立以来的股份形成情况/（四）2012年3月，仕净有限第二次股权转让/3、赵晓武转让公司60%股权的原因”部分就上述内容进行了补充披露。
二、叶峰的履历情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东和主要客户、供应商之间是否存在关联关系、亲属关系、共同投资关系或其他利益安排；叶峰的基本信息及履历情况如下：
| 姓名 | 叶峰 |
| 身份证号码 | 320524197009****** |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权情况 | 无境外居留权 |
| 学历 | 高中 |
| 住址 | 江苏省苏州市相城区渭塘镇**** |
| 履历 | 1989年-1993年就职于太平供销社 1993年-2001年从事个体户经营 2001年-2006年就职于苏州黎丰装潢装饰材料有限公司2006年-2011年从事个体户经营 2011年至今就职于仕净环保，担任安全部总监 |
| 对外投资情况 | 无 |
| 转让方 | 受让方 | 买入价格（元/股） | 转让数量（万股） | 转让价格（元/股） | 转让价款（元） | 是否付清价款 |
| 荆明 | 朱叶 | 8.9 | 0.1 | 8.914 | 8,914 | 是 |
| 闫耀东 | 8.5-8.61 | 0.5 | 9.40 | 47,000 | 是 |
| 转让方 | 受让方 | 买入价格（元/股） | 转让数量（万股） | 转让价格（元/股） | 转让价款（元） | 是否付清价款 |
| 薛林 | 7.5-7.8 | 1.5 | 11.00 | 165,000 | 是 | |
| 江霞 | 8.9 | 0.2 | 9.80 | 19,600 | 是 | |
| 赵俊喜 | 8.7-9 | 3.2 | 10.00 | 320,000 | 是 | |
| 盈创兴科 | 陈国诗注 | 5 | 140 | 10.10 | 14,140,000 | 是 |
| 股东名称 | 山东江诣创业投资有限公司 |
| 持有发行人股份数量 | 14,000,000股 |
| 持有发行人股份比例 | 14.0000% |
| 成立时间 | 2010年8月12日 |
| 注册资本 | 100,000.00万元人民币 |
| 实收资本 | 87,367.00万元人民币 |
| 注册地 | 山东省烟台市高新技术产业开发区科技大道99号 |
| 主要生产经营地 | 山东省烟台市莱山区迎春大街131号B座 |
| 法定代表人 | LI JIANG |
| 经营范围 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 山东金海集团有限公司持股95.77%；烟台金海投资有限公司持股4.23%。 |
| 姓名 | 李建军 |
| 身份证号码 | 370624196109****** |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否拥有境外居留权情况 | 是 |
| 住址 | 山东省烟台市高新区*** |
| 履历 | 2010年至今 山东金海集团有限公司 董事长 |
| 姓名 | LI JIANG |
| 护照号码 | K0610**** |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 新加坡 |
| 住址 | 山东省烟台市高新区*** |
| 履历 | 2015年至今 山东金海集团有限公司 总裁 |
| 姓名 | LI JIAYI |
| 护照号码 | PA542**** |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 澳大利亚 |
| 住址 | 山东省烟台市高新区*** |
| 履历 | 2011年至今 山东金海集团有限公司 监事长和副总裁 至今 烟台恒中企业管理有限公司 监事 至今 山东江诣创业投资有限公司 董事 至今 山东蓝孚高能物理技术股份有限公司 董事 至今 烟台金海投资有限公司 董事 2019年8月至今 仕净环保 监事 |
| 姓名 | 田志伟 |
| 身份证号码 | 410422196902****** |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否拥有境外居留权情况 | 否 |
| 住址 | 上海市浦东新区昌邑路*** |
| 履历 | 2006年11月至2018年12月 中国光华科技基金会 理事 2010年5月至2017年7月 陕西思迈实业有限公司 监事 2011年8月至今 上海合银投资管理有限公司 执行董事 2012年7月至今 千惠融资租赁（上海）有限公司 董事 2012年4月至2018年6月 上海合银能源投资有限公司 董事长兼经理 2013年10月2020年3月 罗莱生活科技股份有限公司 独立董事 2014年6月至今 北京联合德信投资有限责任公司 经理 2014年8月至2018年1月 中海油金工（上海）交通新能源有限公司 董事 2014年3月至2017年11月 苏州爱然新能源有限公司 监事 2015年6月至2018年11月 河南省新郑煤电有限责任公司 监事 2015年9月至2018年12月 商丘华商农村商业银行股份有限公司 独立董事 2020年4月至今 深圳市正弦电气股份有限公司 独立董事 至今 常德合银湘德股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人代表 至今 常德合银百利股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人代表 至今 万年县合银百利股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人代表 2020年7月至今 苏州筑安科技有限公司 董事 |
业务往来、对赌协议或其他利益安排。报告期内，江诣创投及其实际控制人李建军、LI JIANG、LI JIAYI，与发行人实际控制人、董事、监事（除LI JIAYI外）、高级管理人员、主要客户、供应商之间不存在关联关系、代持关系、资金、业务往来、对赌协议或其他利益安排。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/六、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人基本情况/（一）持有公司5%以上股份的主要股东的基本情况”部分就上述内容进行了补充披露。
五、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例情况。
截至本回复出具之日，各股东间的关联关系及持股比例情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 关联关系 |
| 1 | 朱叶 | 22,604,850 | 22.6048 | 叶小红为朱叶的母亲 |
| 2 | 叶小红 | 6,167,050 | 6.1671 | |
| 3 | 诚隆飞越 | 21,000 | 0.0210 | 执行事务合伙人均为杨金文 |
| 4 | 诚道天华 | 10,000 | 0.0100 | |
| 5 | 荻溪文化 | 3,000,200 | 3.0002 | 兴太实业为荻溪文化的执行事务合伙人 |
| 6 | 兴太实业 | 1,500,000 | 1.5000 | |
| 7 | 昊君华兴 | 1,000,000 | 1.0000 | 昊君华兴及鼎至创投的执行事务合伙人均为上海昊君投资管理有限公司 |
| 8 | 鼎至创投 | 737,000.00 | 0.7370 | |
| 9 | 埭溪创投 | 3,750,000 | 3.7500 | 苏州市相城创业投资有限责任公司持有埭溪创投20%的股权，持有荻溪文化20%的合伙份额，持有相城高新创投19%的股权 |
| 10 | 荻溪文化 | 3,000,200 | 3.0002 | |
| 11 | 相城高新 创投 | 1,999,900 | 1.9999 | |
| 12 | 林伟成 | 110,000 | 0.1100 | 两者为夫妻关系 |
| 13 | 胡慧婷 | 44,000 | 0.044 |
六、请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
（一）核查过程、核查依据
1、取得董仕宏的居民身份证复印件并核对原件；
2、取得并核查了董仕宏填写并签署的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表》；
3、取得董仕宏居住地苏州市公安局苏州工业园区分局湖西派出所出具的《违法犯罪记录查询证明》；
4、取得并核查了人民银行征信中心打印的董仕宏的个人信用报告；
5、查询了证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn）以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）关于董仕宏的相关信息；
6、取得叶峰的居民身份证复印件并核对原件；
7、取得并核查了叶峰填写并签署的《自然人情况调查表》，并登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等网站进行了核查；
8、访谈发行人实际控制人朱叶并核查异议股东股票购入的交易记录；
9、取得并核查了发行人实际控制人朱叶以及其指定第三方陈国诗与异议股东签订的《股份转让协议》、转账凭证，访谈发行人实际控制人朱叶及指定第三方陈国诗，取得出让方盈创兴科的确认；
10、取得并核查了江诣创投及其控股股东、实际控制人签署的调查表和营业执照、公司章程或身份证明文件，并登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等网站进行查询；
11、取得并核查了田志伟填写并签署的《自然人股东情况核查表》和身份证复印件，并登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查
查网站（https://www.qcc.com/）等网站进行查询；
12、取得发行人主要股东江诣创投、田志伟及江诣创投实际控制人李建军、LI JIANG及LI JIAYI的确认函，发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商出具的确认函，并核查发行人实际控制人、主要股东、董监高的主要银行资金流水；
13、取得江苏股权交易中心于2020年9月17日出具的股东名册；
14、取得并核实了发行人股东签署的调查表，并登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等网站进行查询核实。
（二）核查意见
1、董仕宏以“在拓展业务及商务谈判中会存在一定的不便之处”为由退出发行人持股的背景和原因具有合理，董仕宏具备法律法规规定的股东资格，不存在不适合认定为实际控制人及/或不适合担任上市公司董监高的情形；
2、叶峰的履历情况具体如上所示，叶峰与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东和主要客户、供应商之间不存在除披露以外的其他关联关系、亲属关系、共同投资关系或其他利益安排；
3、异议股东转让价格系受让方以异议股东股票购入价格为基础与各异议股东逐一协商后确定的，因此每名异议股东的转让价格存在一定的差异。异议股东退出时，股权转让价款均已支付。外部投资人陈国诗看好发行人发展，同意受让异议股东盈创兴科持有的仕净环保股份，不存在股份代持或其他利益安排；
4、江诣创投的实际控制人情况、田志伟近五年的履历情况、除实控人外主要股东的基本情况具体如上所述；报告期内，田志伟除与叶小红发生200万元个人借款往来外，与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在关联关系、代持关系、资金、业务往来、对赌协议或其他利益安排。报告期内，江诣创投及其实际控制人李建军、LI JIANG、LI JIAYI，与发行人实际控制人、董事、监事（除LI JIAYI外）、高级管理人员、主要客户、供应商之间不存在关联关系、代持关系、资金、业务往来、对赌协议或其他利益安排；
5、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例情况具体如上所述。
问题二：关于实际控制人认定审核问询回复显示：
（1）董仕宏、朱叶及叶小红为发行人实际控制人，其中，朱海林与叶小红为夫妻，朱叶为朱海林与叶小红之女，朱叶与董仕宏为夫妻；
（2）董仕宏为发行人董事长，叶小红、朱海林、朱叶为发行人的董事，朱叶直接持有发行人22.60%的股份，叶小红持有发行人6.17%的股份，董仕宏、朱海林于2012年3月之后不再持有发行人的股份；
（3）发行人认定董仕宏为共同实际控制人的原因为，董仕宏与朱叶为夫妻关系，共同控制发行人22.60%股份对应的表决权，且董仕宏在发行人经营决策中发挥重要作用。而未认定朱海林为发行人共同实际控制人原因为，朱海林虽担任公司董事，但未在公司经营管理决策中发挥重要作用。
请发行人：
（1）结合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定，进一步分析并披露未将朱海林认定为实际控制人的依据是否充分、合理；
（2）结合朱海林的基本情况、履历、对外投资情况、报告期内行为合法合规性、报告期内在发行人担任的具体职务及对发行人实施的实际经营管理等情况，补充披露朱海林是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在不适合认定为实际控制人的情形，其投资企业的主营业务情况，是否存在规避同业竞争、承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。
请保荐人、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定、同业竞争等相关规定发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
回复：
一、结合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定，进一步分析并披露未将朱海林认定为实际控制人的依据是否充分、合理；
发行人实际控制人为朱叶、董仕宏、叶小红。朱海林为实际控制人朱叶的父亲，担任发行人董事，但鉴于其未持有发行人股份且未在发行人经营决策中发挥重要作用，未将其认定为共同实际控制人。
《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》中第9问中关于实际控制人认定的相关规定如下：
“1、基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
……
2、关于共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
下面主要从公司章程、协议或其他安排、发行人三会情况及发行人经营管理的实际运作情况等方面论述未将朱海林认定为共同实际控制人的原因及合理性：
（一）从发行人《公司章程》层面
朱海林虽然担任公司的董事，但在其任职期间并未提出任何重要议案；且根据《公司章程》中对董事会决策机制的规定“董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行，董事会决议由全体董事过半数通过后生效。”，朱海林仅拥有一个董事席位，对董事会决议不构成重要影响。
（二）从实际控制人签署协议或其他安排层面
董仕宏、朱叶与叶小红签订《一致行动人协议》，约定三方在就有关公司经营发展的重大事项行使召集权、提案权、表决权等董事、股东权利和履行董事、股东义务时采取一致行动，共同行使权利。朱海林并未与董仕宏、朱叶与叶小红签订《一致行动人协议》，故从协议层面来看朱海林不应被认定为共同实际控制人。
（三）从发行人股东大会层面
朱海林未持有公司股份，对公司股东大会的决议不构成影响。
（四）从发行人董事会层面
从董事会的职能来看，朱海林虽然担任公司的董事，但在其任职期间并未提出任何重要议案，未提名公司高级管理人员，且朱海林仅拥有一个董事席位，对董事会的决议不构成重要影响。
（五）从发行人经营管理的实际运作情况
自发行人整体变更设立以来，朱海林因年事已高，未担任发行人高级管理人员，未参与公司管理工作，仅在发行人行政部偶尔从事一些后勤辅助工作，故未在发行人经营决策中发挥重要作用。
综上，朱海林系实际控制人朱叶的直系亲属，虽担任公司董事，但鉴于其未持有发行人股份且未在公司经营决策中发挥重要作用，故未将朱海林认定为发行人共同实际控制人；根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》的相关规定，从公司章程、协议或其他安排、发行人三会情况及发行人经营管理的实际运作情况等方面进行分析，未将朱海林认定为共同实际控制人的依据充分、合理。
二、结合朱海林的基本情况、履历、对外投资情况、报告期内行为合法合规性、报告期内在发行人担任的具体职务及对发行人实施的实际经营管理等情况，补充披露朱海林是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在不适合认定为实际控制人的情形，其投资企业的主营业务情况，是否存在规避同业竞争、承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。朱海林的基本情况如下：
| 姓名 | 朱海林 |
| 身份证号码 | 320524195712****** |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权情况 | 无境外居留权 |
| 住址 | 江苏省苏州市相城区太平街道**** |
| 履历 | 1993年1月至2002年1月，就职于苏州锻造厂，担任销售科长；2005年4月至2012年2月，就职于仕净有限，担任执行董事、经理；2012年3月至2015年9月，就职于仕净有限，担任副总经理；2015年9月至今，担任仕净环保董事。 |
| 对外投资情况 | 无 |
| 在发行人担任的具体职务 | 除董事外，在公司行政部从事后勤工作 |
三、请保荐人、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定、同业竞争等相关规定发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
（一）核查过程、核查依据
1、查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、会议记录、
会议表决票等会议文件；
2、访谈了发行人实际控制人董仕宏、朱叶、叶小红；
3、访谈了发行人的董事朱海林，并查看了公司的内部组织结构及员工考勤记录；
4、取得朱海林签署的《董监高及核心技术人员调查表》；
5、取得朱海林的身份证复印件并核验原件；
6、取得苏州市公安局相城分局太平派出所出具的《证明》；
7、取得在人民银行征信中心打印的朱海林的个人信用报告；
8、对朱海林通过网络公开检索或访问国家企业信用信息公示系统、企查查等进行查询；
9、取得发行人对朱海林任职情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》的相关规定，从公司章程、协议或其他安排、发行人三会情况及发行人经营管理的实际运作情况等方面进行分析，未将朱海林认定为共同实际控制人的依据充分、合理。
结合朱海林的基本情况、履历、对外投资情况、报告期内行为合法合规性、报告期内在发行人担任的具体职务及对发行人实施的实际经营管理等情况，未将朱海林认定为共同实际控制人不存在规避同业竞争、承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。
问题三：关于对赌协议审核问询回复显示，2015年12月31日，盈创兴科、朋锦中和及闵帅奇与发行人实际控制人朱叶、董仕宏签署了《关于苏州仕净环保科技股份有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。2017年9月5日，闵帅奇同意免除朱叶、董仕宏《业绩补偿协议》项下的补偿款共计99.23万元，免除补偿义务主要是因为在各方签署《终止协议》时闵帅奇尚持有发行人股份，且其看好发行人的发展前景，愿意继续持有发行人股份，为鼓励董仕宏、朱叶继续做好公司经营，同意免除补偿义务。
请发行人补充披露：
（1）闵帅奇的基本情况、履历及对外投资情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、亲属关系、共同投资关系、资金、业务往来或其他利益安排；
（2）闵帅奇免除发行人实际控制人朱叶、董仕宏的业绩补偿义务的商业合理性，是否存在代持关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
回复：
一、闵帅奇的基本情况、履历及对外投资情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、亲属关系、共同投资关系、资金、业务往来或其他利益安排；
闵帅奇的基本情况、履历具体如下：
| 姓名 | 闵帅奇 |
| 身份证号码 | 510183198412****** |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权情况 | 无 |
| 住址 | 四川省成都市高新区交子大道199号**** |
| 履历 | ||
| 日期 | 任职单位 | 所任职务 |
| 2015年至今 | 成都盈创兴科股权投资基金管理有限公司 | 担任监事 |
| 2017年3月至2018年5月 | 成都蔚蓝合创股权投资基金管理有限公司 | 总经理 |
| 2017年3月至今 | 执行董事 | |
| 2018年5月至今 | 成都中钰蔚蓝股权投资基金管理有限公司 | 总经理兼董事 |
| 2017年1月至今 | 成都腾木科技有限公司 | 董事 |
| 2016年3月至今 | 成都十九号文化传播股份有限公司 | 董事 |
| 2016年4月至今 | 珠海来来网网网络技术有限公司 | 监事 |
| 序号 | 企业名称 | 投资情况 | 经营范围 |
| 1 | 成都腾木科技有限公司 | 2016年8月持股 至今，现直接持股12.2275% | 计算机软硬件的研发、销售并提供技术咨询、技术服务；数据处理和存储服务；互联网信息技术服务；计算机系统集成；商务信息咨询（不含投资咨询）；市场营销策划；广告的设计、制作、代理及发布（气球广告除外）；销售电子产品；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 成都蔚蓝辰阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2018年3月持有至今，现直接持有份额60% | 企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 3 | 成都蔚蓝合创股权投资基金管理有限公司 | 2017年2月持有至今，现直接和间接持股合计48% | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 |
| 4 | 成都盈创兴科创业投资合伙企业（有限合伙） | 2014年12月持有至今，现直接和间接持有份额10.05% | 创业投资服务、项目投资、资产管理、企业管理咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 成都盈创兴科股权投资基金管理有限公司 | 2015年3月持股 至今，现直接持股5% | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 6 | 四川千行你我科技股份有限公司 | 2015年11月持股 至今，现直接和间接持股合计2.504% | 生物技术开发；计算机技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；数据处理和存储服务；销售：五金交电、日用品、电子产品、通讯设备；设计、制作、代理发布广告（不含气球广告及固定形式印刷品广 |
| 序号 | 企业名称 | 投资情况 | 经营范围 |
| 告）；互联网生活服务平台；互联网生产服务平台；软件开发；受托销售加油卡、电子加油券；食品销售（仅限于预包装食品销售）；互联网零售（涉及许可事项，未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。广播电视节目制作；第二类电信增值业务。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 | |||
| 7 | 成都十九号极速文化传播股份有限公司 | 2019年7月持股至今，现直接持股1.06% | 组织策划文化交流活动；计算机系统集成；计算机软硬件的开发、销售及技术服务；网络技术开发；网页设计；销售：汽车、汽车配件、通信产品（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、仪器仪表；软件技术转让；互联网技术开发；互联网信息技术服务、技术咨询；仪器仪表、机电设备租赁；汽车租赁；汽车清洗服务；商务咨询服务（不含投资咨询）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；工程测量；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 8 | 四川淘金你我信息技术有限公司 | 2015年11月持股至今，现直接和间接持股合计 1.2545% | 信息技术咨询服务；设计、制作、代理发布广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。互联网信息服务（不含新闻、医疗、金融活动）；文化娱乐经纪人；人力资源服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 |
| 9 | 成都十九号文化传播股份有限公司 | 2019年7月持股至今，现间接持股0.95% | 策划各类文化活动；企业管理咨询；商务信息咨询；汽车租赁，汽车美容服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告（不含气球广告与固定形式印刷品广告）；销售：汽车配件、箱包、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 10 | 四川九成信息技术股份有限公司 | 2016年3月持股至今，现间接持股0.2844% | 计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；销售：计算机软件及辅助设备、社会公共安全设备及器材、办公用品、办公设备、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；水处理设备销售和维修；建筑智能化设计、安装（凭资质许可证从事经营）；安防工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）、机电设备安装（凭资质许可证从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
闵帅奇与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主要客户、供应商之间不存在关联关系、亲属关系、共同投资关系、资金、业务往来或其他利益安排。
二、闵帅奇免除发行人实际控制人朱叶、董仕宏的业绩补偿义务的商业合理性，是否存在代持关系或其他利益安排。
闵帅奇考虑到发行人2015年与2016年实现净利润与考核净利润差额较小，且其在发行人新三板挂牌期间通过股票交易有一定的获利，闵帅奇作为专业投资人，其进一步考虑到发行人已有上市计划，其认为所持的发行人股份在发行人上市后会有一定回报，与补偿款相比起更看重发行人上市后的股票收益回报。为了鼓励发行人实际控制人朱叶、董仕宏做好发行人经营，实现发行人上市目的；综合考虑后同意免除发行人实际控制人董仕宏、朱叶的业绩补偿义务，具有商业合理性。根据闵帅奇出具的关于公司股票交易情况的确认函和股票交易情况明细，其在发行人挂牌期间的股票交易情况如下：
| 成交时间 | 交易方向 | 交易股数（股） | 交易价格（元/股） |
| 2016.03.28 | 定向发行取得 | 560,000 | 5.00 |
| 2016.05.03 | 卖出 | 180,000 | 5.00 |
| 2016.05.05 | 卖出 | 12,000 | 5.00 |
| 2016.05.18 | 卖出 | 48,000 | 5.00 |
| 2017.03.14 | 买入 | 60,000 | 7.10 |
| 2017.03.21 | 卖出 | 30,000 | 7.90 |
| 2017.03.28 | 卖出 | 30,000 | 7.90 |
| 2017.03.29 | 卖出 | 70,000 | 7.929 |
三、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
（一）核查过程、核查依据
1、取得并核查了闵帅奇填写的《自然人股东情况核查表》，并登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等网站进行了核查；
2、访谈了闵帅奇并取得其书面确认及挂牌期间的交易记录；
3、取得并核查了发行人实际控制人、董监高填写的调查表；
4、取得并核查了《业绩补偿协议》、《终止协议》、付款凭证，与对赌协议的
相关方盈创兴科、朋锦中和、闵帅奇、董仕宏、朱叶进行了访谈或取得其书面确认函，与参与同次增资的其他股东侯杰、李东游进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、闵帅奇与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主要客户、供应商之间不存在关联关系、亲属关系、共同投资关系、资金、业务往来或其他利益安排；
2、闵帅奇考虑到发行人2015年与2016年实现净利润与考核净利润差额较小，且其在发行人新三板挂牌期间通过股票交易有一定的获利，闵帅奇作为专业投资人，其进一步考虑到发行人已有上市计划，其认为所持的发行人股份在发行人上市后会有一定回报，与补偿款相比起更看重发行人上市后的股票收益回报。为了鼓励发行人实际控制人朱叶、董仕宏做好发行人经营，实现发行人上市目的；综合考虑后同意免除发行人实际控制人董仕宏、朱叶的业绩补偿义务，具有商业合理性。
问题四：关于未决诉讼及仲裁审核问询回复显示，截至2020年11月30日，发行人及其子公司存在尚未了结的诉讼及仲裁案件。
请发行人：
（1）以列表形式补充披露涉及发行人的未决诉讼及仲裁案件的具体进展情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，是否构成本次发行上市的法律障碍；
（2）结合未决诉讼、仲裁进展情况、未来可能承担的损失，补充披露未决诉讼、仲裁是否计提预计负债及其依据。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
回复：
一、以列表形式补充披露涉及发行人的未决诉讼及仲裁案件的具体进展情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，是否构成本次发行上市的法律障碍；
截至本回复出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼及仲裁案件的有关情况以及对发行人持续经营的影响和风险如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉诉金额（万元） | 对发行人影响 | 案件进展情况 | 是否构成上市的法律障碍 |
| 1 | 山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司（反诉被告） | 发行人（反诉原告） | 咨询服务合同纠纷 | 本诉请求44.90万元，反诉请求12.00万元 | 发行人在本案一审本诉中胜诉，反诉中法院支持了发行人的大部分诉讼请求，且该案件所涉金额较小，即使发行人败诉需要支付相应款项，也不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。 | 该案二审已于2020年5月14日开庭审理，截至本回复出具之日，法院尚未判决。 | 否 |
| 2 | 崔国龙 | 发行人 | 提供劳务者受损害纠纷 | 71.83 | 案件涉诉金额占2020年1-6月的营业收入比例为0.40%，不会对发行人的财务状况、经营成果、 | 该案已于2020年9月21日开庭审理，截至本回复出具之日， | 否 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉诉金额（万元） | 对发行人影响 | 案件进展情况 | 是否构成上市的法律障碍 |
| 声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响。 | 法院尚未判决。 | ||||||
| 3 | 发行人 | 徐州鑫宇光伏科技有限公司 | 设备采购合同纠纷 | 490.99 | 案件涉诉金额占2020年1-6月的营业收入比例为2.74%，不会对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响。 | 该案已于2020年9月17日开庭审理，截至本回复出具之日，法院尚未判决。 | 否 |
| 4 | 上海彧仰商务咨询有限公司 | 发行人 | 服务合同纠纷 | 37.52 | 案件涉诉金额占2020年1-6月的营业收入比例为0.21%，不会对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响。 | 该案已于2020年12月21日开庭审理，截至本回复出具之日，仲裁院尚未裁决。 | 否 |
| 序号 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 涉诉金额（万元） | 是否计提负债 | 依据 |
| 1 | 山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司 | 发行人（反诉原告） | 本诉请求44.90万元，反诉请求12.00万元 | 未计提 | 一审发行人胜诉，二审败诉的可能性较小，且金额具有不确定性，故不符合预计负债的确认条件 |
| 序号 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 涉诉金额（万元） | 是否计提负债 | 依据 |
| 2 | 崔国龙 | 发行人 | 71.83 | 未计提 | 崔国龙为劳务公司员工，与仕净环保不存在劳动合同关系；且仕净环保与劳务公司之间的安装合同明确约定，劳务公司应为其派驻人员在服务期间购买保险、支付工资、福利和津贴，如服务期间发生意外导致技术人员人身伤害或财产损失，劳务公司自行承担赔偿责任。综上，上述案件的诉讼结果及赔付金额均具有不确定性，不符合预计负债的确认条件。 |
| 3 | 发行人 | 徐州鑫宇光伏科技有限公司 | 490.99 | 未计提 | 公司作为诉讼原告，胜诉后将会导致经济利益流入企业，不符合预计负债的确认条件。 |
| 4 | 上海彧仰商务咨询有限公司 | 发行人 | 37.52 | 未计提 | 诉讼结果具有不确定性，不符合预计负债的确认条件。 |
件涉及的争议事项和可能结果的判断，获取外部法律顾问关于未决诉讼、仲裁的专业意见；
5、取得公司关于未决诉讼、仲裁计提预计负债情况及其依据的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、因上述案件涉诉金额占2020年1-6月的营业收入比例较小，对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等不会产生较大影响，不构成本次发行上市的法律障碍；
2、发行人未决诉讼、仲裁事项均不满足确认预计负债的条件，未计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
四、关于仕净环保与四川恒泰环境技术有限责任公司诉讼情况的说明
仕净环保与四川恒泰环境技术有限责任公司因承揽合同产生纠纷，四川恒泰环境技术有限责任公司于2020年9月16日向苏州市相城区人民法院提起诉讼，请求发行人向四川恒泰环境技术有限责任公司支付合同款601,000元及逾期付款利息损失。苏州市相城区人民法院已经受理该案件，案号为（2020）苏0507民初5841号。截至2020年11月3日，该案件尚未开庭审理。案件相关情况以及影响已在仕净环保及民生证券2020年11月3日签署的《苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中进行了披露。
根据苏州市相城区人民法院出具的（2020）苏0507民初5841号《江苏省苏州市相城区人民法院民事调解书》（以下简称“《民事调解书》”），该案件于2020年11月23日开庭审理，庭审过程双方自愿达成调解协议。根据《民事调解书》，仕净环保确认支付四川恒泰环境技术有限责任公司60万元，其中2020年12月31日前支付15万元，2021年1月31日前支付15万元，2021年2月8日前支付10万元，2021年4月30日前支付10万元，2021年5月31日前支付10万元；四川恒泰环境技术有限责任公司放弃其他诉讼请求。据此，双方案件了结。故在仕净环保及民生证券2020年12月25日签署的《苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》未结重大诉讼或仲
裁事项中不包含该案件，故未进行披露。
问题五：关于股份代持审核问询回复显示，发行人在新三板挂牌期间的代持关系不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，发行人未受到股转系统处罚。请发行人补充披露新三板挂牌期间上述股份代持情形是否存在被追责的风险及相关依据，是否存在重大违法违规情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、请发行人补充披露新三板挂牌期间上述股份代持情形是否存在被追责的风险及相关依据，是否存在重大违法违规情形。公司在股转系统挂牌期间主要依照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（挂牌期间适用，现已被废止）《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系统公告【2016】20号）（挂牌期间适用，2019年6月14日被废止）等规范性文件的相关规定进行信息披露。
| 法规名称 | 条目 | 内容 |
| 《非上市公众公司监督管理办法》（2013年12月26日修订）（挂牌期间适用，2019年12月20日被修订） | 第三条 | 公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。 |
| 第二十条 | 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。 | |
| 第六十条 | 公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》（2019年被修订）第一百九十三条的规定进行处罚。 | |
| 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年12月30日发布） | 1.4 | 申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。 |
| 1.5 | 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 法规名称 | 条目 | 内容 |
| 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）公布。 挂牌公司的控股股东、实际控制人、股票发行对象及其他信息披露义务人，应当按照有关规定及时向公司提供信息，配合公司履行信息披露义务。 | ||
| 6.1 | 全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施： （一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露； （二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见； （三）约见谈话； （四）要求提交书面承诺； （五）出具警示函； （六）责令改正； （七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件； （八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售； （九）限制证券账户交易； （十）向中国证监会报告有关违法违规行为； （十一）其他自律监管措施。 监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。 | |
| 6.2 | 申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）： （一）通报批评； （二）公开谴责。 | |
| 6.3 | 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。 | |
| 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（挂牌期间适用，现已被废止） | 第四条 | 挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 第五十一条 | 挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的，全国股 转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和 纪律处分实施办法（试行）》等规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管 措施或纪律处分： |
| 法规名称 | 条目 | 内容 |
| （一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假 记载的； （二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产 生重大影响的陈述，构成误导性陈述的； （三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大 遗漏的； （四）无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的； （五）对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当 披露的信息，或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息； （六） 通过更正披露文件差错、修正已披露财务数据等产生重大影响的； （七）拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的； （八）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行本细则规定的信息报备义务； （九）全国股转公司认定的其他违规行为。 存在上述情形，情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函，或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育。 | ||
| 《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系统公告【2016】20号）（挂牌期间适用，2019年6月14日被废止） | 第八条 | 具有下列情形之一的，可以从轻实施自律监管措施和纪律处分： （一）未对市场造成严重影响的； （二）自查发现并主动报告的； （三）已经实施有效措施消除不良影响的； （四）初犯且认错态度较好的； （五）积极配合全国股转公司实施相关措施的： （六）全国股转系统规定的其他情形。 |
| 第九条 | 具有下列情形之一的，可以从重实施自律监管措施和纪律处分： （一）自律监管对象最近六个月内曾经受到中国证监会行政监管措施或行政处罚； （二）自律监管对象最近六个月内曾被全国股转公司实施自律监管措施或者纪律处分； （三）全国股转公司规定的其他情形。 | |
| 第十五条 | 申请挂牌公司、挂牌公司违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司可以实施下列自律监管措施： （一）要求申请挂牌公司、挂牌公司的董事（会）、监事（会）和高级管理人员对有关问题作出解释、说明和披露； （二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见； （三）约见谈话； （四）要求提交书面承诺； （五）出具警示函； （六）责令改正； （七）向中国证监会报告有关违法违规行为； （八）其他自律监管措施。 | |
| 第十六条 | 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反全国股转系统业务规则的，全国股转公 |
| 法规名称 | 条目 | 内容 |
| 司可以实施下列自律监管措施： （一）要求申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事和高级管理人员对有关问题作出解释、说明和披露； （二）约见谈话； （三）要求提交书面承诺； （四）出具警示函； （五）责令改正； （六）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售； （七）向中国证监会报告有关违法违规行为； （八）其他自律监管措施。 |
统公告代持还原情况。发行人首次申报时对上述代持事项进行了如实披露，不存在刻意隐瞒的情形。
因此，保荐机构及发行人律师认为该等信息披露瑕疵不属于重大违法违规情形。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/七、发行人股本情况/（七）自然人股东情况/2、历史上存在的委托持股情况”部分就上述内容进行了补充披露。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程、核查依据
1、查阅了邹强与叶小红签署的《委托持股协议》；
2、查阅了邹强与叶小红签署的《委托持股关系解除协议书》；
3、查阅了叶小红及邹强关于委托持股和解除委托持股的银行转账凭证；
4、访谈了邹强与叶小红；
5、查阅了叶小红填写的《董监高及核心技术人员调查表》；
6、查阅了邹强填写的自然人核查表；
7、取得了邹强的身份证复印件并查验了身份证原件；
8、网上检索了邹强的兼职及对投资情况；
9、查阅了发行人在股转系统指定信息披露平台披露的信息；
10、查阅了发行人挂牌期间适用的相关法律法规及规范性文件；
11、登录全国中小企业股份转让系统查询了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否被全国股转公司实施自律监管措施或者纪律处分；
12、登录中国证监会官网及江苏证监局官网查询了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否受到中国证监会或江苏证监局行政监管措施或行政处罚；
13、取得发行人政府主管部门出具的合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
根据上述法律法规的规定，发行人存在可能被股转公司追责的风险，股转公司可能会对发行人及/或相关信息披露主体实施自律监管措施或者纪律处分。但是鉴于以下原因：第一、上述代持股份数为4万股占发行人总股数的比例很小，产生及解除的过程均不存在任何争议或纠纷，未对公司现有股权结构造成不利影响；第二、该等信息披露瑕疵未对市场造成严重影响的；第三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在挂牌期间未被全国股转公司实施自律监管措施或者纪律处分；第四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在挂牌期间未受到中国证监会或江苏证监局行政监管措施或行政处罚；第五、发行人首次申报时对上述代持事项进行了如实披露，不存在刻意隐瞒的情形。因此，保荐机构及发行人律师认为该等信息披露瑕疵不属于重大违法违规。
问题六：关于客户类型审核问询回复显示，发行人客户中存在较多建筑工程总包方、贸易商，对于政府代建项目、最终用户发包建设项目，一般由总包方负责整个项目的设计、采购、施工等，其中包括环保设备的采购；部分最终用户或总包方为提高效率，制定贸易商代为集中采购。请发行人：
（1）按客户类型披露报告期各期客户为最终用户、总包方、贸易商的销售收入情况，客户结构中总包方、贸易商比例较高的情形是否符合行业惯例，与同行业公司相比是否一致；
（2）补充披露报告期各期泛半导体（进一步细分为光伏和其他泛半导体领域）、钢铁冶金、水泥建材等主要应用领域的客户数量和收入中总包方、贸易商的比例，贸易商客户主要集中于光伏、光电等泛半导体行业的原因及合理性；
（3）以具体实际案例，结合发行人产品定制化程度高、与制程企业生产系统关联性强等特点，补充披露直接客户为贸易商、总包方的情形下，贸易商、总包方与最终使用方关于发行人产品需求提出、价格协商、订立合同、合同订立主体、价款支付、安装调试、验收使用、发行人产品所有权归属及转移、产品最终使用方参与到与发行人的合作的具体方式、相关生产线建设、产权设定、采购/租赁等方面的约定及相关安排，分析其商业逻辑及其合理性，如不同项目存在差异化安排，请根据项目运作情况分类予以披露。
请保荐人和申报会计师说明对发行人客户为总包方或贸易商的销售真实性采取的核查程序和核查结论，对上述事项发表明确意见。
回复：
一、按客户类型披露报告期各期客户为最终用户、总包方、贸易商的销售收入情况，客户结构中总包方、贸易商比例较高的情形是否符合行业惯例，与同行业公司相比是否一致；
（一）按客户类型披露报告期各期客户为最终用户、总包方、贸易商的销售收入情况
报告期各期客户为最终用户、总包方、贸易商的销售收入情况如下：
单位：万元、%
| 期间 | 最终用户 | 总包方 | 贸易商 | |||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
| 2020年1-6月 | 4,408.58 | 24.62 | 8,182.17 | 45.69 | 5,318.88 | 29.70 |
| 2019年度 | 24,554.60 | 33.46 | 18,777.44 | 25.59 | 30,054.70 | 40.95 |
| 2018年度 | 30,203.45 | 44.16 | 5,813.32 | 8.50 | 32,381.74 | 47.34 |
| 2017年度 | 21,999.10 | 56.02 | 1,800.92 | 4.59 | 15,467.11 | 39.39 |
建工为总包方的南通通州湾光伏电池项目、龙海建设为总包方的金寨嘉悦光伏电池项目、中建材为总包方的登封中联水泥氮氧化物深度治理项目、中建二局为总包方的光伏电池片项目等大型项目，使得发行人报告期来自总包方客户的收入占比有所上升。
（2）报告期内，发行人完成了南昌多个产业园的环保设备供应。南昌产业园系政府代建项目，终端用户为欧菲光、兆驰股份、国电投等泛半导体企业，总包方南昌凯华、洪宇建设负责厂房及配套设施的设计、施工和采购。由于采购工作量大，为便于项目管理、提高效率，总包方在与发行人建立合作意向后，指定南昌茂吉等公司作为供应商管理方与发行人签订合同。2017-2019年，发行人来自南昌产业园项目的收入占比分别为36.35%、45.96%、33.25%，该类收入作为贸易商客户类型收入统计。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术/三、公司主营业务的具体情况/（一）主要产品生产与销售情况/2、报告期向主要客户销售情况”部分就上述内容进行了补充披露。
（二）客户结构中总包方、贸易商比例较高的情形是否符合行业惯例，与同行业公司相比是否一致
工业厂房除生产车间、办公楼、食堂、宿舍等房屋建筑物外，还包括环保设备、供水设备、配电设备、动力设备等配套系统。经查询上市公司年度报告、招股说明书等公开资料，其他环保设备公司、厂房配套设备公司（除环保设备外）、光伏生产设备公司也存在主要客户为建筑工程总包方或贸易商的情形，具体如下：
1、其他环保设备公司
| 公司名称 | 主营业务 | 客户名称 | 客户类型 | 客户情况 |
| 国林科技（300786） | 臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护 | 中国市政工程华北设计研究总院有限公司 | 总包方 | 2017年前五大客户 |
| 福建龙净脱硫脱硝工程有限公司 | 总包方 | 2018年第一大客户 | ||
| 德创环保（603177） | 脱硫设备、脱硝催化剂、除尘设备、烟气治理工程、水处理工程 | 中国华电科工集团有限公司 | 总包方 | 2013-2015年及2016年1-6月，均为第一大客户。 |
| 华电山东物资有限公司 | 贸易商 |
| 公司名称 | 主营业务 | 客户名称 | 客户类型 | 客户情况 |
| 金科环境（688466） | 环保装备及技术解决方案、运营服务，污废水资源化产品生产和销售 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 总包方 | 2018年、2019年均系前五大客户 |
| 潍坊滨城投资开发有限公司 | 总包方 | 2017年为第一大客户，2018年为第二大客户 | ||
| 中铁十八局集团有限公司 | 总包方 | 2019年为前五大客户 |
| 公司名称 | 主营业务 | 客户名称 | 客户类型 | 客户情况 |
| 泰豪科技（600590） | 电力系统集成、智能应急电源产品、车载通信指挥系统、军用电站 | 南昌市茂吉贸易有限公司 | 贸易商 | 2018年末应收账款余额前五大 |
| 威腾电气 （预披露） | 母线、中低压成套设备、铜铝制品 | 南昌市茂吉贸易有限公司 | 贸易商 | 2018年末应收账款余额前五大 |
| 中控技术（688777） | 自动化控制系统、自动化仪表、工业软件 | 中国化学工程集团有限公司 | 总包方 | 2018年、2019年前五大客户 |
| 公司名称 | 主营业务 | 客户名称 | 客户类型 | 客户情况 |
| 奥特维（688516） | 晶体硅光伏行业、锂动力电池行业的高端智能装备 | 上海久商国际贸易有限公司 | 贸易商 | 2019年为前五大客户 |
| 上海世灏商贸发展有限公司 | 贸易商 | 2018年为前五大客户 | ||
| 上海鸿骞贸易有限公司 | 贸易商 | 2016年为前五大客户 | ||
| 迈为股份（300751） | 太阳能电池丝网印刷生产线成套设备 | 上海久商国际贸易有限公司 | 贸易商 | 2018年1-6月前十大客户 |
| 极致国际贸易有限公司 | 贸易商 | 2016年第一大客户 | ||
| 宁波康奈特国际贸易有限公司 | 贸易商 | 2016年前五大客户 | ||
| 罗博特科（300757） | 光伏电池自动化、智能化设备 | 上海久商国际贸易有限公司 | 贸易商 | 2016年前十大客户 |
二、补充披露报告期各期泛半导体（进一步细分为光伏和其他泛半导体领域）、钢铁冶金、水泥建材等主要应用领域的客户数量和收入中总包方、贸易商的比例，贸易商客户主要集中于光伏、光电等泛半导体行业的原因及合理性；
（一）报告期各期泛半导体（进一步细分为光伏和其他泛半导体领域）、钢铁冶金、水泥建材等主要应用领域的客户数量和收入中总包方、贸易商的比例
1、泛半导体、钢铁冶金、水泥建材等主要应用领域的客户数量中总包方、贸易商的比例
报告期各期泛半导体、钢铁冶金、水泥建材等主要应用领域的客户数量中总包方、贸易商客户占比情况如下：
单位：%
| 期间 | 应用领域 | 终端用户数量 占比 | 总包方数量 占比 | 贸易商数量 占比 | |
| 2020年1-6月 | 泛半导体 | 光伏 | 36.36 | 50.00 | 13.64 |
| 光电及其他 | 100.00 | - | - | ||
| 钢铁冶金 | 100.00 | - | - | ||
| 水泥建材 | - | 100.00 | - | ||
| 2019年度 | 泛半导体 | 光伏 | 56.82 | 29.55 | 13.64 |
| 光电及其他 | 72.73 | 18.18 | 9.09 | ||
| 钢铁冶金 | 33.33 | 66.67 | - | ||
| 水泥建材 | 50.00 | 50.00 | - | ||
| 2018年度 | 泛半导体 | 光伏 | 67.57 | 27.03 | 5.41 |
| 光电及其他 | 66.67 | - | 33.33 | ||
| 钢铁冶金 | 60.00 | 40.00 | - | ||
| 水泥建材 | 100.00 | - | - | ||
| 2017年度 | 泛半导体 | 光伏 | 66.67 | 22.22 | 11.11 |
| 光电及其他 | 47.37 | 42.11 | 10.53 | ||
| 钢铁冶金 | 66.67 | 33.33 | - | ||
| 水泥建材 | 100.00 | - | - | ||
方、贸易商客户占比情况如下：
单位：%
| 期间 | 应用领域 | 终端用户收入占比 | 总包方收入 占比 | 贸易商收入 占比 | |
| 2020年1-6月 | 泛半导体 | 光伏 | 19.18 | 42.27 | 38.55 |
| 光电及其他 | 100.00 | - | - | ||
| 钢铁冶金 | 100.00 | - | - | ||
| 水泥建材 | - | 100.00 | - | ||
| 2019年度 | 泛半导体 | 光伏 | 36.96 | 43.90 | 19.14 |
| 光电及其他 | 5.42 | 8.98 | 85.60 | ||
| 钢铁冶金 | 90.94 | 9.06 | - | ||
| 水泥建材 | 1.88 | 98.12 | - | ||
| 2018年度 | 泛半导体 | 光伏 | 71.22 | 24.72 | 4.07 |
| 光电及其他 | 3.00 | - | 97.00 | ||
| 钢铁冶金 | 99.75 | 0.25 | - | ||
| 水泥建材 | 100.00 | - | - | ||
| 2017年度 | 泛半导体 | 光伏 | 75.38 | 12.13 | 12.48 |
| 光电及其他 | 6.99 | 1.03 | 91.98 | ||
| 钢铁冶金 | 97.36 | 2.64 | - | ||
| 水泥建材 | 100.00 | - | - | ||
发行人在报告期内参与的汽车制造、精细化工、钢铁冶金等项目，大多为现有厂房新增环保设备或原有环保设备更新改造，仅为环保设备投资，项目规模较小，故终端用户一般会与发行人直接签订销售合同。发行人在报告期内参与的水泥建材项目主要为中建材集团内水泥产线上新及改造的环保设备供应，由于涉及产线的上新及改造，项目总投资规模相对较大，为便于采购管理、提高执行效率，由中建材集团内集采平台公司作为总包方进行集中采购，并与发行人签订具体的供货合同。综上，发行人贸易商客户主要集中于泛半导体领域，主要受客户项目类型及项目建设模式等因素影响，作为采购管理方的该类贸易商客户通常由终端用户或总包方指定，具有合理性。
三、以具体实际案例，结合发行人产品定制化程度高、与制程企业生产系统关联性强等特点，补充披露直接客户为贸易商、总包方的情形下，贸易商、总包方与最终使用方关于发行人产品需求提出、价格协商、订立合同、合同订立主体、价款支付、安装调试、验收使用、发行人产品所有权归属及转移、产品最终使用方参与到与发行人的合作的具体方式、相关生产线建设、产权设定、采购/租赁等方面的约定及相关安排，分析其商业逻辑及其合理性，如不同项目存在差异化安排，请根据项目运作情况分类予以披露；
以中铁十二局集团建筑安装工程有限公司单晶光伏电池环保设备供应项目和南昌产业园环保设备供应项目为例，分析如下：
| 客户名称 | 中铁十二局集团建筑安装工程有限公司 | 南昌市茂吉贸易有限公司 |
| 客户类型 | 总包方 | 贸易商（总包方指定的供应商管理方） |
| 最终使用方 | 陕西隆基乐叶光伏科技有限公司 | 欧菲光及其子公司、兆驰股份及其子公司、国家电投集团新能源科技有限公司 |
| 产品需求提出 | ||
| 价格协商 | 公开招标确定合同价格 | 发行人与总包方进行招投标/竞争性谈判确定合同价格 |
| 订立合同 | 通过资格预审后，公开招标确定中标单位，并签订合同 | 发行人与总包方指定的管理方订立合同 |
| 合同订立主体 | 中铁十二局集团建筑安装工程有限公司（总包方） | 发行人与总包方及其指定的管理方共同签订《采购框架协议》，正式采购前，发行人与总包方指定的管理方签订销售合同 |
| 价款支付 | 由总包方中铁十二局集团建筑安装工程有限公司向发行人付款 | 由管理方向发行人付款，总包方承担连带付款责任 |
| 安装调试 | 由发行人提供设备的指导安装、系统调试 | 由发行人提供设备的指导安装、系统调试 |
| 验收使用 | 系统设备调试验收合格后交付使用 | 发行人、总包方、管理方三方各自指定或授权的有资格的现场验收人对设备的外观、性能指标、运行情况等进行查验，验收合格后，管理方、总包方、发行人共同签署验收证明 |
| 发行人产品所有权归属及转移 | 发行人产品所有权在验收后转移给业主方 | 发行人产品所有权在验收后转移给业主方 |
| 最终使用方参与到合作的具体方式 | 业主方根据使用方提出的初步设计方案，按照使用方要求定制生产基础设施，包括厂房等建筑设施和配套设施，并参与验收过程 | 设备最终用户为确保设备在性能、技术指标等方面符合其使用要求，会参与方案沟通及项目执行，并参与设备验收 |
| 相关生产线建设 | 项目总投资超过70亿元。项目建成后，预计可实现年平均营业收入37.39亿元，年均净利润3.98亿元。 | 报告期内，发行人完成了向南昌高新未来科技园（新兴产业园项目）、南昌高新电子信息产业园、南昌临空欧菲光产业园、南昌经开欧菲光二号园区的供货。上述产业园的规划及建设情况请参见“《苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之问题三：关于主要客户/六/（一）”。 |
| 产权设定 | 发行人所销售废气设备属于厂房的配套设备，其产权在验收后转移给业主方。 | 发行人所销售设备属于厂房的配套设备，其产权在验收后转移给业主方。 |
| 采购/租赁等安排 | 使用方通过租赁的方式使用厂房及配套设备。 | 使用方通过租赁的方式使用厂房及配套设备。 |
2、查阅发行人与总包方和贸易商客户签订的合同、招投标相关资料（如有），
访谈发行人相关业务人员，确认使用方；向总包方和贸易商客户发函，访谈总包方和贸易商客户，访谈主要的最终用户，实地查看发行人向总包方和贸易商客户销售的设备；选取主要项目执行穿行测试程序；
3、取得主要总包方、贸易商客户中业主方和最终使用方出具的情况说明，确认发行人所销售设备已验收合格，不存在因产品质量问题导致的争议、纠纷、诉讼或仲裁等情况；
4、通过同花顺、巨潮资讯等查询环保行业其他公司、设备制造公司的招股说明书、定期报告等公开资料，了解其是否存在主要客户为总包方、贸易商的情况。
（二）核查意见
1、发行人向总包方和贸易商客户的销售是真实的；
2、客户结构中总包方、贸易商比例较高的原因具有合理性，符合行业惯例；
3、发行人光伏行业中贸易商客户收入占比较高主要系客户项目类型、项目建设模式所致，具有合理性；
4、总包方、贸易商客户的获取过程、方案设计、安装调试等符合商业逻辑，具有合理性，不同项目不存在较大差异。
问题七：关于营业收入审核问询回复显示，发行人2018年营业收入同比增加29,131.37万元，其中来自泛半导体行业的收入同比增加30,534.37万元。从2017年末到2020年6月末，泛半导体行业客户应收账款变动金额中88.07%来自光伏行业。
请发行人：
（1）按细分行业披露报告期内来自泛半导体行业的收入构成情况；
（2）结合2018年以来光伏行业政策、新增装机量和行业投资变化情况等，披露发行人向光伏行业客户销售收入与光伏行业景气度变动是否匹配；
（3）补充披露发行人与已上市的光伏设备制造商应收账款周转率对比情况，部分光伏设备制造商应收账款周转率较高但发行人周转率较低的合理性。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。
回复：
一、按细分行业披露报告期内来自泛半导体行业的收入构成情况；
报告期内泛半导体行业收入按细分行业的收入构成如下：
单位：万元
| 细分行业 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 光伏 | 13,796.91 | 99.87% | 29,529.67 | 50.88% | 23,205.64 | 41.72% | 9,563.99 | 38.13% |
| 光电及其他 | 18.58 | 0.13% | 28,508.19 | 49.12% | 32,410.40 | 58.28% | 15,517.68 | 61.87% |
| 合计 | 13,815.49 | 100.00% | 58,037.86 | 100.00% | 55,616.04 | 100.00% | 25,081.67 | 100.00% |
| 文件名 | 颁发机构 | 文号 | 颁布时间 | 主要内容 |
| 产业发展行动计划（2018-2020年）》 | 工信部、住建部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、国务院扶贫办 | - | 2018-4-11 | 到2020年，智能光伏工厂建设成效显著，行业自动化、信息化、智能化取得明显进展；智能制造技术与装备实现突破，支撑光伏智能制造的软件和装备等竞争力显著提升；智能光伏产品供应能力增强并形成品牌效应，“走出去”步伐加快；智能光伏系统建设与运维水平提升并在多领域大规模应用，形成一批具有竞争力的解决方案供应商。 |
| 《关于2018年光伏发电有关事项的通知》 | 国家发改委、财政部、国家能源局 | 发改能源（2018）823号 | 2018-5-31 | 合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模；加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度；发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度。 |
| 《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 | 国家发改委、国家能源局 | 发改能源〔2019〕19号 | 2019-1-7 | 明确了优化平价上网项目和低价上网项目投资环境，保障优先发电和全额保障性收购，鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿等，进一步推进风电、光伏发电平价上网 |
| 《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》 | 国家发改委 | 发改价格〔2019〕761号 | 2019-4-28 | 将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，纳入国家财政补贴范围的I~III类资源区新增集中式光伏电站指导价分别确定为每千瓦时0.40元、0.45元、0.55元。此外，适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。 |
| 《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 | 国家能源局 | 国能发新能〔2019〕49号 | 2019-5-28 | 积极推进平价上网项目建设，严格规范补贴项目竞争配置。上网电价是重要竞争条件，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目。2019年度安排新建光伏项目补贴预算总额度为30亿元，其中，7.5亿元用于户用光伏，补贴竞价项目按22.5亿元补贴总额组织项目建设，两项合计不突破30亿元预算总额。 |
| 《六部门关于开展智能光伏试点示范的通知》 | 工信部办公厅、住建部办公厅、交通运输部办公厅、农业农村部办公厅、国家 | 工信厅联电子〔2019〕200号 | 2019-8-29 | 支持培育一批智能光伏示范企业，包括能够提供先进、成熟的智能光伏产品、服务、系统平台或整体解决方案的企业；支持建设一批智能光伏示范项 |
| 文件名 | 颁发机构 | 文号 | 颁布时间 | 主要内容 |
| 能源局综合司、国务院扶贫办综合司 | 目，包括应用智能光伏产品，融合大数据、互联网和人工智能，为用户提供智能光伏服务的项目。 | |||
| 《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 | 国家能源局 | 国能发新能〔2020〕17号 | 2020-3-5 | 积极推进风电、光伏平价上网项目建设，有序推进风电需国家财政补贴项目建设，积极支持分散式风电项目建设，稳妥推进海上风电项目建设，合理确定光伏需国家财政补贴项目竞争配置规模等。 |
| 《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》 | 国家发改委 | 发改价格〔2020〕511号 | 2020-3-31 | 对集中式光伏发电继续制定指导价，将纳入国家财政补贴范围的I～Ⅲ类资源区新增集中式光伏电站指导价，分别确定为每千瓦时0.35元、0.40元、0.49元。新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。降低工商业分布式光伏发电补贴标准，降低户用分布式光伏发电补贴标准。 |
2019年，全球光伏新增装机规模达115GW，创历史新高。截至2019年底，全球光伏组件现有产能达218.7GW，产量达138.2GW，分别同比增长14.9%和19.3%。2010-2019年全球组件产能和产量基本保持逐年增长态势，2019年组件产量增速明显回升，系海外市场需求爆发影响所致。
数据来源：CPIA（中国光伏行业协会）
从制造业布局来看，全球光伏产业生产制造重心仍然在亚洲地区，亚洲地区产能约占全球总产能的95.1%，同比上升1.7个百分点。2019年，受益于海外市场增长，我国光伏各环节产业规模保持快速增长势头，中国大陆依然是全球组件最大生产区域，中国光伏组件产量达到98.6GW，同比增长17.0%。在海外光伏应用市场快速增长拉动下，我国光伏组件出口规模已连续三年大幅增长，平均增速超45%。
数据来源：CPIA（中国光伏行业协会）
报告期内，受益于全球光伏新增装机容量带来的增量产品需求，我国光伏各环节产业规模保持快速增长势头。我国光伏组件生产企业陆续新增或扩建产能，带动了相关环保设备需求的持续增长，公司2017年-2019年来自光伏行业客户销售收入分别为9,563.99万元，23,205.64万元、29,529.67万元，与光伏行业景气度变动相匹配。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十二、经营成果分析/（一）营业收入分析/2、主营业务收入构成及变动分析”部分就上述内容进行了补充披露。
三、补充披露发行人与已上市的光伏设备制造商应收账款周转率对比情况，部分光伏设备制造商应收账款周转率较高但发行人周转率较低的合理性。
光伏生产制造工艺复杂，光伏生产设备行业具有较高的技术门槛和市场门槛，光伏生产设备制造商如捷佳伟创、奥特维等上市公司在产业链中具有较高的市场地位，对下游客户具有较强的话语权，应收账款回款相对较快，应收账款周转率相对较高。发行人为光伏行业提供的环保设备属于光伏配套设备，在产业链中的地位与光伏生产设备厂商不具有可比性。
因此，参照与发行人市场地位接近的、同为从事光伏配套业务的上市公司如上能电气、双杰电气、易事特、和顺电气等公司的应收账款周转率，并与发
行人应收账款周转率进行对比，具体情况如下：
| 公司简称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上能电气 | 0.42 | 1.65 | 2.16 | 2.35 |
| 双杰电气 | 0.52 | 1.46 | 1.62 | 1.53 |
| 易事特 | 0.65 | 1.19 | 1.44 | 2.31 |
| 和顺电气 | 0.35 | 1.09 | 1.47 | 1.35 |
| 平均应收账款周转率 | 0.49 | 1.35 | 1.67 | 1.89 |
| 仕净环保 | 0.27 | 1.28 | 1.47 | 1.09 |
3、发行人已补充披露发行人与已上市的光伏设备制造商应收账款周转率对比情况，部分光伏设备制造商应收账款周转率较高但发行人周转率较低具有合理性。
问题八：关于应收账款审核问询回复显示，报告期各期应收账款逾期比例为46.45%、47.55%、
34.07%、33.10%，截至2019年末逾期金额500万元以上的客户共计13个，占逾期款项的58%，其中9家逾期超过1年；报告期内单项计提坏账准备的应收账款余额分别为591.93万元、559.23万元、98.49万元、98.49万元。
请发行人：
（1）按下游应用领域和客户类型分别披露逾期账款构成，分析并披露逾期比例较高、逾期时间较长、回款速度较慢的情况是否为行业普遍情况，与同行业公司相比是否存在较大差异，发行人在订单获取方面是否存在放宽信用期的情形；
（2）补充披露对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试的方法和测试过程，“有客观证据表明发生减值”的判断标准，结合应收账款历史坏账率及回收情况分析并披露单独计提坏账准备的应收账款坏账损失计提的充分性；
（3）按信用风险组合计提坏账准备时，测算如果按照同行业可比公司较高的预期信用损失率/计提比例计提坏账损失，对报告期各期归属于母公司净利润的影响；
（4）补充披露报告期各期应收账款逾期年限在一年以内的余额占比逐年下降、逾期年限超过两年的余额占比逐年升高的原因，对于逾期时间较长且金额较大的客户，结合其主营业务经营情况及财务状况逐一分析其信用风险及坏账准备计提的充分性。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。
回复：
一、按下游应用领域和客户类型分别披露逾期账款构成，分析并披露逾期比例较高、逾期时间较长、回款速度较慢的情况是否为行业普遍情况，与同行业公司相比是否存在较大差异，发行人在订单获取方面是否存在放宽信用期的情形；
逾期应收账款按下游应用领域的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 逾期应收账款余额 | 占比 | 逾期应收账款余额 | 占比 | 逾期应收账款余额 | 占比 | 逾期应收账款余额 | 占比 | |
| 泛半导体 | 19,123.55 | 75.02% | 16,044.40 | 63.72% | 12,619.30 | 49.00% | 8,938.11 | 39.18% |
| 其中：光伏 | 15,401.15 | 60.42% | 13,392.74 | 53.19% | 9,074.79 | 35.24% | 6,004.80 | 26.32% |
| 钢铁冶金 | 1,730.80 | 6.79% | 3,621.40 | 14.38% | 3,238.84 | 12.58% | 249.40 | 1.09% |
| 其中：沙钢集团 | 675.94 | 2.65% | 1,998.23 | 7.94% | 2,929.84 | 11.38% | - | 0.00% |
| 其他行业 | 4,635.28 | 18.19% | 5,512.14 | 21.90% | 9,894.21 | 38.42% | 13,624.87 | 59.73% |
| 合计 | 25,489.63 | 100% | 25,177.94 | 100% | 25,752.35 | 100% | 22,812.38 | 100% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 逾期应收账款余额 | 占比 | 逾期应收账款余额 | 占比 | 逾期应收账款余额 | 占比 | 逾期应收账款余额 | 占比 | |
| 最终用户 | 20,154.26 | 79.07% | 22,228.06 | 88.28% | 23,873.20 | 92.71% | 20,184.53 | 88.48% |
| 总包方 | 2,703.43 | 10.61% | 2,710.34 | 10.76% | 1,616.66 | 6.28% | 2,524.33 | 11.07% |
| 贸易商 | 2,631.94 | 10.33% | 239.54 | 0.95% | 262.49 | 1.02% | 103.52 | 0.45% |
| 合计 | 25,489.63 | 100% | 25,177.94 | 100% | 25,752.35 | 100% | 22,812.38 | 100% |
另一方面，发行人钢铁冶金行业下游客户的应收账款主要为沙钢集团的应收账款。沙钢集团是中国最大的民营钢铁企业、世界500强，该客户在付款时需多环节审批，内部程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位，另外，近年来钢铁冶金等下游行业受宏观经济形势影响资金面偏紧，客户出于自身经营资金安排的考虑，付款周期较长。虽然因回款周期较长导致发行人的应收账款余额较大，但该客户资金实力雄厚，应收账款不可收回的可能性很小。
为便于说明光伏行业上游配套厂商的应收账款回款情况，参照与发行人市场地位接近的、同为光伏配套厂商的上市公司上能电气、双杰电气、易事特、和顺电气的应收账款情况进行分析。由于无法获取上述公司应收账款逾期金额，统一将账龄在一年以上的应收账款视为逾期应收账款。截至2020年6月30日，发行人与上述可比公司未逾期应收账款与已逾期应收账款比例情况如下：
| 账龄 | 易事特 | 和顺电气 | 上能电气 | 双杰电气 | 平均 | 仕净环保 |
| 1 年以内 | 55.23% | 74.88% | 63.30% | 76.00% | 67.35% | 66.90% |
| 1年以上 | 44.77% | 25.12% | 36.70% | 24.00% | 32.65% | 33.10% |
的应收款项组合中进行减值测试。公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。“有客观证据表明发生减值”的判断标准为：A、债务人发生严重的财务困难；B、债务人违反合同条款发生违约； C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。报告期各期末，公司应收账款的坏账准备及实际发生的坏账损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末应收账款余额 | 坏账准备计提情况 | 坏账准备计提比例 | 实际发生的坏账损失 | 实际发生的坏账损失比例 |
| 2020年6月30日 | 70,152.33 | 8,322.28 | 11.86% | - | - |
| 2019年末 | 73,909.10 | 7,793.29 | 10.54% | 488.62 | 0.66% |
| 2018年末 | 54,163.52 | 5,915.37 | 10.92% | - | - |
| 2017年末 | 49,113.10 | 3,909.25 | 7.96% | 80.28 | 0.16% |
充披露。
三、按信用风险组合计提坏账准备时，测算如果按照同行业可比公司较高的预期信用损失率/计提比例计提坏账损失，对报告期各期归属于母公司净利润的影响；同行业可比公司中，国林科技、雪浪环境的预期信用损失率/计提比例较高，按照国林科技、雪浪环境的预期信用损失率/计提比例分别测算发行人的坏账损失，对报告期各期归属于母公司净利润的平均影响金额分别为-760.68万元、-79.09万元、15.34万元和219.53万元。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十三、资产质量分析/（二）流动资产构成及其变化/3、应收账款”部分就上述内容进行了补充披露。
四、补充披露报告期各期应收账款逾期年限在一年以内的余额占比逐年下降、逾期年限超过两年的余额占比逐年升高的原因，对于逾期时间较长且金额较大的客户，结合其主营业务经营情况及财务状况逐一分析其信用风险及坏账准备计提的充分性。
报告期各期应收账款逾期年限在一年以内的余额占比逐年下降，主要系公司不断加强应收账款管理，对到期应收账款进行催收所致。逾期年限超过两年的余额占比逐年升高，主要系部分客户到期款项未及时收回导致长账龄金额增加，其中金额较大的逾期超过两年的应收账款客户主要包括江西展宇新能科技有限公司、浙江晶科能源有限公司、襄城县汉达新能源发展有限公司和南昌欧菲光学技术有限公司等，截至2020年6月末逾期金额500万元以上且逾期时间较长的应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 逾期金额 | 逾期期限 | 经营情况及财务状况 | 信用风险及坏账准备 |
| 江西展宇新能科技有限公司 | 2,426.10 | 0-3年 | 江西展宇主营业务为高效太阳能电池、光伏组件生产、光伏电站开发等，控股股东为国有企业，经营状况良好。公司自2010年开始与江西展宇开展业务合作并进入其供应商体系，多年持续为其供应废气处理设备，根据发行人与其合作历史，不存在应收款项无法收回的情况。客户信用风险未显著增加，无客观证据表明其存在减值。 | 客户信用风险未显著增加且无客观证据表明其存在减值，发行人已按照信用风险组合计提坏账，2020年6月末计提坏账准备576.97万元，坏账准备计提充分。 |
| 单位名称 | 逾期金额 | 逾期期限 | 经营情况及财务状况 | 信用风险及坏账准备 |
| 浙江晶科能源有限公司 | 1,750.13 | 0-3年 | 浙江晶科能源有限公司主营业务为生产销售太阳能硅片、太阳电池、太阳能光伏发电设备及其组件，其母公司晶科能源有限公司（纽交所代码：JKS） 是全球知名的光伏企业，在全球拥有多个生产基地。公司自2009年开始与晶科能源合作，通过其内部审核后成功进入其供应商体系，多年来持续向其各地生产基地供应废气处理设备。截止2019年12月31日，浙江晶科能源有限公司总资产1,098,226.25万元、净资产491,517.43万元。浙江晶科能源有限公司为行业内规模较大、市场地位较高的光伏厂商，抗风险能力较强，逾期应收账款不可收回的可能性很小。综上，客户信用风险未显著增加，无客观证据表明其存在减值。 | 客户信用风险未显著增加且无客观证据表明其存在减值，发行人已按照信用风险组合计提坏账，2020年6月末计提坏账准备467.96万元，坏账准备计提充分。 |
| 襄城县汉达新能源发展有限公司 | 1,041.60 | 1-2年 | 襄城县汉达新能源发展有限公司为襄城县国有资产监督管理局全资子公司，主营业务为薄膜太阳能能源产品销售。襄城汉达作为国有企业，生产经营状况及客户资信良好，偿付能力较强，客户信用风险未显著增加，无客观证据表明其存在减值。 | 客户信用风险未显著增加且无客观证据表明其存在减值，发行人已按照信用风险组合计提坏账，2020年6月末计提坏账准备156.24万元，坏账准备计提充分。 |
| 南昌欧菲光学技术有限公司 | 865.42 | 2年以上 | 南昌欧菲光学技术有限公司主营业务为新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务，为上市公司欧菲光控股子公司，截至2019年12月31日，南昌欧菲光学技术有限公司总资产为225,045.79万元、净资产为18,144.43万元、2019年度营业收入为96,229.31万元，其生产经营状况良好，客户信用风险未显著增加，无客观证据表明其存在减值。 | 客户信用风险未显著增加且无客观证据表明其存在减值，发行人已按照信用风险组合计提坏账，2020年6月末计提坏账准备400.39万元，坏账准备计提充分。 |
| 阜宁苏民绿色能源科技有限公司 | 736.06 | 0-2年 | 阜宁苏民绿色能源科技有限公司主营业务为光伏电池新能源技术研发、制造及销售。公司自2018年开始与阜宁苏民合作，经专业技术交流并通过其内部审核后成功进入其供应商体系。阜宁苏民绿色能源科技有限公司生产经营正常、客户资信良好，客户信用风险未显著增加，无客观证据表明其存在减值。 | 客户信用风险未显著增加且无客观证据表明其存在减值，发行人已按照信用风险组合计提坏账，2020年6月末计提坏账准备87.32万元，坏账准备计提充分。 |
| 灵宝华鑫铜箔有限责任公司 | 674.77 | 0-2年 | 灵宝华鑫铜箔有限责任公司成立于2001年，根据其公司主页披露的信息，公司注册资本16.8亿元，总资产31亿元，现可生产4-70μm高精电解铜箔，年产能近3万吨，产品销往松下电工、LG化学、三星SDI等国际知名企业。灵宝华鑫铜箔有限责任公司生产经营正常、客户资信良好，客户信用风险未显著增加，无客观证据表明其存在减值。 | 客户信用风险未显著增加且无客观证据表明其存在减值，发行人已按照信用风险组合计提坏账，2020年6月末计提坏账准备101.12万元，坏账准备计提充分。 |
| 济源中联水泥有限公司 | 652.18 | 3年以上 | 济源中联水泥有限公司最终控制方为港股上市公司中国建材股份有限公司（03323.HK），公司生产经营良好，客户资信良好，客户信用风险未显著增加，无客观证据表明其存在减值。 | 客户信用风险未显著增加且无客观证据表明其存在减值，发行人已按照信用风险组合计提坏账，2020年6月末计提坏账准备509.89万元，坏账准备计提充分。 |
| 合计 | 8,146.26 | / | / | / |
体呈下降趋势。截至2020年6月末，逾期500万元以上的客户共计12个，占逾期款项的52.54%，其中7家逾期超过1年，相较2019年末数据有所改善，主要系公司不断加强应收账款的管理和催收，通过落实具体回款责任人，建立应收账款管理制度，配合有效绩效考核措施，对到期应收款项加紧催收所致。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十三、资产质量分析/（二）流动资产构成及其变化/3、应收账款”部分就上述内容进行了补充披露。
五、请保荐人和申报会计师发表明确意见。
（一）核查过程
1、获取发行人报告期各期应收账款逾期明细表，复核下游应用领域、客户类型的准确性；获取同行业可比公司公开财务信息，了解同行业可比公司应收账款逾期情况，分析发行人与同行业公司相比是否存在较大差异；查阅报告期内发行人与主要客户的销售合同，检查销售合同中信用政策、信用期限条款，访谈相关销售人员，了解报告期内公司与主要客户的信用政策、信用期限是否存在重大变动，核查发行人在订单获取方面是否存在放宽信用期的情形；
2、访谈公司管理层及财务人员，了解对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试的方法和测试过程，分析报告期内公司对单项金额重大的应收款项坏账计提政策及判断标准确定是否恰当、报告期内坏账准备的计提是否充分；
3、查阅同行业公司的公开披露资料，获取同行业应收款项账龄组合预期信用损失率/计提比例，测算按照同行业可比公司较高的预期信用损失率/计提比例计提坏账损失，测算对报告期各期归属于母公司净利润的影响；
4、获取发行人报告期应收账款逾期明细表，了解主要逾期客户情况及逾期原因，并分析合理性；查询逾期时间较长且金额较大的客户的公司主页、已公开数据，了解其主营业务经营情况及财务状况，结合发行人坏账计提政策，分析其坏账准备计提的充分性。
（二）核查意见
1、发行人已按下游应用领域和客户类型分别披露逾期账款构成，发行人不
存在为获取订单放宽信用期的情形；
2、发行人已补充披露对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试的方法和测试过程，单独计提坏账准备的应收账款坏账损失计提具有充分性；
3、发行人已测算按照同行业可比公司较高的预期信用损失率/计提比例计提坏账损失，并测算对报告期各期归属于母公司净利润的影响；
4、发行人已补充披露报告期各期应收账款逾期年限在一年以内的余额占比逐年下降、逾期年限超过两年的余额占比逐年升高的原因，对于逾期时间较长且金额较大的客户，已逐一分析其信用风险，坏账准备计提充分。
问题九：关于2020年业绩审核问询回复显示，2020年1-9月营业收入中85.38%来自制程污染防控设备和末端污染治理设备，而2017年至2019年上述成套设备的收入占比超过98%。2020年第二季度制程污染防控设备处理量≥60万m3/h的合同中，有两个合同收入金额分别为725.66万元、555.75万元，显著低于其他同级别处理量的合同。
请发行人补充披露：
（1）2020年1-9月按产品类别的收入构成情况，除制程污染防控设备和末端污染治理设备以外的收入占比大幅增长的原因，对该类收入贡献较大的项目和客户情况；
（2）结合行业竞争情况、发展趋势和客户拓展情况等因素，补充披露非成套设备类收入规模及比重增加的情况是否是发行人未来业务发展趋势，是否具有偶然性；
（3）2020年第二季度上述两个合同项目与其他第一层类别的合同项目处理量和处理标准等差异情况，合同金额相差较大的原因及合理性；
（4）2020年10月和11月业绩实际情况与预测数的对比情况。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。
回复：
一、2020年1-9月按产品类别的收入构成情况，除制程污染防控设备和末端污染治理设备以外的收入占比大幅增长的原因，对该类收入贡献较大的项目和客户情况；
2020年1-9月，发行人按产品类别的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
| 产品类别 | 主营业务收入 | 占比 |
| 制程污染防控设备 | 23,900.13 | 60.29 |
| 末端污染治理设备 | 10,195.38 | 25.72 |
| 远程在线监测系统 | 3,513.45 | 8.86 |
| 托管运维服务 | 53.11 | 0.13 |
| 产品类别 | 主营业务收入 | 占比 |
| 第三方检测服务 | 577.49 | 1.46 |
| 环保工程服务 | 1,400.00 | 3.53 |
| 合 计 | 39,639.56 | 100.00 |
收入的比重均超过90%，为发行人主要的收入来源。发行人非成套设备销售收入及占比呈增长趋势，有两方面原因：第一，发行人于2018年9月收购了顺泽环境51%股权，自收购完成之日起将顺泽环境及其全资子公司顺泽检测的收入纳入合并报表范围，自2018年起新增第三方检测业务收入；第二，2020年1-9月，天合光能（宿迁）光电有限公司污水处理站项目完工验收并确认收入，发行人确认环保工程服务收入1,400.00万元。
发行人自成立以来即定位为专业环保设备供应商，经过十多年的发展，积累了数量可观的优质客户群。一方面，基于现有客户群体的扩产、改造等需求，向其销售环保设备，并为其提供托管运维、环保工程服务等环保增值服务，持续提高环保综合服务能力；另一方面，发行人也不断地通过招投标、商务谈判的方式开拓新行业、新客户。发行人未来业务发展趋势仍将以环保成套设备销售为主，辅之以环保增值服务。因此，2020年1-9月非成套设备销售收入规模及比重增加系公司远程在线检测系统、环保工程服务业务在2020年实现一定规模的销售所致，是公司多年来持续提高环保综合服务能力的必然结果。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况/（二）审计截止日后主要财务信息及经营状况/2、合并利润表主要财务数据”部分就上述内容进行了补充披露。
三、2020年第二季度上述两个合同项目与其他第一层类别的合同项目处理量和处理标准等差异情况，合同金额相差较大的原因及合理性；
中铁三局集团建筑安装工程有限公司除尘设备、废气处理系统项目合同金额较低主要系该项目以除尘设备为主，废气设备较少，而除尘设备单价较低；江苏润阳光伏科技有限公司废气处理系统项目合同金额较低主要系该项目处理物不含氮氧化物，工艺不同，所需设备数量较少。
因此，上述两个项目合同金额较低主要系处理污染物类型、设备构成等不同所致，具有合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况/（二）审计截止日后主要财务信息及经营状况/2、合并利润表主要财务数据”部分就上述内容进行了补充披露。
四、2020年10月和11月业绩实际情况与预测数的对比情况；2020年10-11月，业绩实际情况与预测数的对比情况如下：
| 项目 | 主营业务收入 |
| 实际数（万元） | 9,189.15 |
| 预测数（万元） | 8,431.71 |
| 实现程度 | 108.98% |
2、2020年1-9月非成套设备销售收入规模及比重增加系公司远程在线检测系统、环保工程服务业务在2020年实现一定规模的销售所致，是公司多年来持续提高环保综合服务能力的必然结果；
3、2020年第二季度中铁三局集团建筑安装工程有限公司除尘设备、废气处理系统项目和江苏润阳光伏科技有限公司废气处理系统项目合同金额较低主要系所使用的设备、工艺等不同所致，具有合理性；
4、发行人已完成了2020年10-11月的业绩预测数，发行人业绩预测是谨慎、合理的。