证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2020-082债券代码：124010 债券简称：科斯定转
苏州科德教育科技股份有限公司关于签署收购意向性协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的收购意向性协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议。本次收购的具体交易方案将在履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。本协议的执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，对公司经营业绩的影响需视协议各方后续正式协议的签订和实施情况而定。
4、公司最近三年内签署的框架协议进展情况
| 序号 | 协议名称 | 披露日期 | 进展 |
| 1 | 公司与陕西龙门教育科技有限公司及马良铭先生签署《意向性合作协议》 | 2018年10月9日 | 公司已完成收购龙门教育100%股权的工作。 |
| 2 | 公司子公司龙门教育与加拿大环太平洋航空学院和飞翔太平洋航空技术教育投资有限公司签署《联合办学框架协议书》 | 2019年2月18日 | 受国内外新冠肺炎疫情影响，已终止合作。 |
| 3 | 公司与厦门倍凡教育管理有限公司签署《战略合作框架协议》 | 2020年8月3日 | 倍凡教育旗下职业学校存量学生的高考冲刺班，春季教学管理筹备中。 |
| 4 | 公司与长沙市新五美教育科技有限公司签署《意向性协议》 | 2020年10月26日 | 前期尽调工作将于12月31日结束，进入正式协议及相关报告准备中 |
一、协议签署概况
基于国家对民办教育的高度重视和产教融合战略，苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“科德教育”或“公司”）将加快公司异地扩张步伐，积极发展职普融合战略。2020年12月28日，公司与毛成红、合肥龙翔高复学校签署《意向性协议》，科德教育拟收购毛成红持有的合肥龙翔高复学校（以下简称“目标学校”）70%的股权（最终以正式交易协议的约定为准）。
二、协议对方的基本情况
1、毛成红
姓名：毛成红
性别：男
国籍：中国国籍
身份证号码：342723********1495
住所：安徽省合肥市阜阳北路421号
毛成红与公司、公司 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与毛成红发生类似交易。经查询，毛成红不属于失信被执行人，具备良好履约能力。
2、目标学校
学校名称：合肥龙翔高复学校
统一社会信用代码：523401037568337318
注册地址：安徽省合肥市庐阳区合肥市庐阳区阜阳北路421号
注册资本：10万元
法定代表人：毛成红
成立日期：2008-06-30
经营范围：非学历教育培训
合肥龙翔高复学校是经合肥市教育局批准成立、由庐阳区教体局分管的一所正规专业的高考复读学校，是合肥市考试院指定高考报名点，面向全省范围招收
高复生。学校现有学生1000多人，已形成以高复为核心，以出国留学、单科辅导为两翼的集团办学发展格局。
合肥龙翔高复学校办学十多年来，取得骄人的高考成绩。学校曾有学生被清华大学、北京大学、浙江大学、复旦大学，中山大学、同济大学等录取；学校累计有近2000名学子被“双一流”名校录取。学校先后被评为“中国民办十大知名品牌学校”、“合肥高复领军品牌”、“影响安徽的金品质教育机构”等称号。目标学校的主要财务数据待公司聘请的中介机构审计后确认。
三、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：苏州科德教育科技股份有限公司
乙方：毛成红
丙方：合肥龙翔高复学校
（二）协议的主要内容
1、合作前置条件
（1）合肥龙翔高复学校的办学性质目前属于民办非营利性质，乙方在正式协议签订后将尽快完成目标学校变更为营利性学校的工作。
（2）对目标学校进行股权收购，是基于甲方可以顺利获得目标学校的实际经营权和运营权。
（3）目标学校校舍使用权、股权结构均需清晰明确，没有纠纷，以确保甲乙双方本次合作不受上述因素影响。
（4）目标学校应保持财务规范，包括但不限于收入入账、成本和利润核算、依法纳税等，不存在任何重大违反财务管理方面法律法规的情形；不存在不入账或者其他任何形式的账外经营，符合法律规范、财务规范、内控规范等各类规范性要求。
上述前置条件均满足的条件下，本次意向性合作的主要内容如下：
2、合作框架内容
（1）甲方意向通过转让股权的形式持有目标学校70%股权，最终实际持股比例可在对目标学校尽调工作结束后，双方另行协商确定。
（2）甲方协同其聘请的中介机构将在2021年1月对目标学校的经营、财务
状况进行初步调查、核实。尽职调查工作最晚需在2021年3月31日之前完成，乙方承诺全力配合，提供目标学校相关财务/资质/运营等原始文件和凭证、安排熟悉情况的人员就有关问题进行答复和说明等。
（3）双方同意以聘请具有评估证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为目标学校的估值依据，按目标学校经审计的税后净利润为基础（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），双方协商确定最终成交价格。
3、本意向性协议由各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章后生效。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资符合公司教育产业布局的战略需要，有利于充分发挥各自优势和特长，形成中高考竞争优势，强强联合，进一步提高公司的综合竞争力，为公司教育产业实现区域扩张、全国发展布局奠定坚实的基础。公司聚焦龙门教育核心优势，通过资源整合，发展全国职普融合的升学与就业相结合的发展战略。未来公司将继续在各省积极扩张职普融合及中高考复读和短期封闭培训等业务，加快公司异地扩张步伐。如双方最终签署正式协议，对公司未来业务开拓和经营成果将产生积极影响。
五、风险提示
1、本协议的签署仅为各方友好协商达成的框架性约定，本协议所涉及的具体合作事项需另行签订相关正式合作协议。公司将根据本协议所涉及事项的相关进展，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审批决策程序及信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
2、公司控股股东、持股5%以上股东、董监高在本次意向性协议签署前三个月内，持股情况未发生变动；其在未来三个月内也不存在所持限售股份解除限售的情形，公司也未接到其在未来三个月内有减持计划的通知。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《意向性协议》
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十八日