国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司控股股东及关联方资金占用及违规担保
之专项核查意见国信证券股份有限公司（以下简称国信证券或独立财务顾问）作为藏格控股股份有限公司（以下简称藏格控股或公司）2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对藏格控股控股股东及关联方资金占用及公司违规担保事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、藏格控股控股股东及关联方资金占用情况
持续督导机构在年度现场检查中，发现公司2019年度应收账款、其他应收款、预付账款等存在异常后，会同年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）主要执行了以下程序：了解公司的销售政策以及业务开展情况；根据业务模式对销售收入进行核查，获取了应收账款金额较大客户的合同审批单、销售合同、铁路运输单或自提单、客户结算函、公司记账凭证、发票及客户回款情况，确认销售收入、应收账款真实性、准确性；复核年审会计师应收转款询证函及客户访谈记录，查询客户是否列入经营异常目录等程序。在要求相关客户提供银行流水、明细账等资料受阻后，督导机构第一时间向监管机构进行了情况汇报，并要求企业立即开始自查，督导机构也针对该事项进一步核查，经核查，截至2020年4月30日，控股股东及关联方资金占用本金金额为95,701.40万元,具体明细如下：
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 本期增加 | 期末余额 |
| 2018年1月 | 0.00 | 1,895.52 | 1,895.52 |
| 2018年5月 | 1,895.52 | 4,500.00 | 6,395.52 |
| 2018年6月 | 6,395.52 | 600.00 | 6,995.52 |
| 2018年7月 | 6,995.52 | 4,700.00 | 11,695.52 |
| 2018年8月 | 11,695.52 | 500.00 | 12,195.52 |
| 2018年10月 | 12,195.52 | 3,287.26 | 15,482.78 |
| 2018年11月 | 15,482.78 | 530.00 | 16,012.78 |
| 2019年1月 | 16,012.78 | 24,344.05 | 40,356.83 |
| 2019年2月 | 40,356.83 | 1,160.63 | 41,517.46 |
| 2019年3月 | 41,517.46 | 6,690.60 | 48,208.06 |
| 2019年4月 | 48,208.06 | 2,073.53 | 50,281.59 |
| 2019年5月 | 50,281.59 | 12,661.39 | 62,942.98 |
| 2019年6月 | 62,942.98 | 4,872.18 | 67,815.16 |
| 2019年7月 | 67,815.16 | 11,610.68 | 79,425.84 |
| 2019年8月 | 79,425.84 | 1,001.86 | 80,427.70 |
| 2019年9月 | 80,427.70 | 1,051.20 | 81,478.90 |
| 2019年10月 | 81,478.90 | 5,165.74 | 86,644.64 |
| 2019年11月 | 86,644.64 | 1,998.35 | 88,642.99 |
| 2019年12月 | 88,642.99 | 3,998.92 | 92,641.91 |
| 2020年1月 | 92,641.91 | 1,505.05 | 94,146.96 |
| 2020年2月 | 94,146.96 | 188.57 | 94,335.53 |
| 2020年3月 | 94,335.53 | 929.00 | 95,264.53 |
| 2020年4月 | 95,264.53 | 436.87 | 95,701.40 |
公司控股股东及关联方已将资本占用本金95,701.40万元偿还公司，并支付了资金占用费5,033.58万元。
二、公司违规担保情况
在持续督导机构核查过程中，发现公司存在通过不具有真实交易的“保兑仓”业务为客户融资提供担保的情形，经核查，公司自2016年8月至2020年10月，为客户累计担保发生额为222,823.28万元，且上述担保事项未经公司审议，构成违规担保，具体情况如下：
1、担保对象分类
单位：万元
| 客户名称 | 年 度 | 合计 | ||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 0.00 | 18,045.00 | 19,490.00 | 19,927.68 | 7,699.80 | 65,162.48 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 9,996.00 | 28,992.00 | 56,386.00 | 37,791.00 | 24,495.80 | 157,660.8 |
| 合计 | 9,996.00 | 47,037.00 | 75,876.00 | 57,718.68 | 32,195.60 | 222,823.28 |
2、承兑银行分类
单位：万元
| 银行名称 | 年 度 | 合计 |
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||
| 广东南粤银行股份有限公司人民支行 | 0.00 | 18,045.00 | 19,490.00 | 19,927.68 | 7,699.80 | 65,162.48 |
| 威海市商业银行股份有限公司烟台分行 | 0.00 | 0.00 | 20,188.00 | 12,992.00 | 5,399.80 | 38,579.80 |
| 潍坊银行股份有限公司烟台分行 | 9,996.00 | 19,992.00 | 26,796.00 | 15,799.00 | 14,596.00 | 87,179.00 |
| 烟台农村商业银行股份有限公司芝罘区支行 | 0.00 | 9,000.00 | 9,402.00 | 9,000.00 | 4,500.00 | 31,902.00 |
| 合计 | 9,996.00 | 47,037.00 | 75,876.00 | 57,718.68 | 32,195.60 | 222,823.28 |
三、持续督导机构核查意见
（一）藏格控股控股股东及关联方资金占用情况
持续督导机构2020年1-4月对藏格控股进行了定期现场检查，对公司应收账款金额较大存疑，持续督导机构获取了藏格控股销售与回款的会计凭证，包括并不限于合同审批单、销售合同、路运输单或自提单、客户结算函、公司记账凭证、发票及客户银行回单等。在年审会计师的协助下，持续督导机构复核了客户询证函、走访访谈资料；结合同行业上市公司情况，对藏格控股应收账款较大依然存疑，需要实施进一步程序，在获取客户的银行流水、明细账等受阻后，及时向监管机构进行了汇报。
此后，督导机构针对该事项进一步深入核查，经核查，截至2020年4月30日，藏格控股控股股东及关联方占用本金95,701.40万元，与公司2020年6月披露的97,245.42万元存在1,544.02万元差异，主要是客户期后回款，不构成资金占用。截至本核查意见出具之日，上述资金占用（含资金占用费）已归还完毕。
（二）违规担保事项
持续督导机构在深入核查资金占用情况过程中，发现公司存在通过不具有真实交易的“保兑仓”业务为客户融资提供担保的情形。针对该违规事项，持续督导机构在获取了公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司与客户的核对函，核对函范围覆
盖了其2018年-2020年1-9月当期销售收入发生额1,000万元以上客户共计33家中29家的核对函，其与银行、客户、银行签订的业务合同或客户与银行签订的承兑协议或承兑银行出具的说明。
经核查，公司通过不具有真实交易的“保兑仓”业务为客户融资提供担保，上述担保事项未经公司审议，构成违规担保，且未进行信息披露。截至本核查意见出具之日，上述违规担保已解除。
(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司控股股东及关联方资金占用及违规担保之专项核查意见》之签署页)
财务顾问主办人:
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司
年 月 日