中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对晨光生物使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2019﹞2571号文件核准，晨光生物科技集团股份有限公司向社会公开发行面值总额6.30亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币6.30亿元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币10,955,660.36元（不含税），本次共募集资金净额为619,044,339.64元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了众环验字[2020]第020023号验资报告。公司设立了专户存储募集资金。
二、募集资金使用情况
截至本意见出具日，公开发行可转换公司债券募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入额 | 募集资金净额 | 募集资金累计投入金额 |
| 1 | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 51,648.43 | 45,000.00 | 45,000.00 | 11,532.35 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 16,904.43 | 16,904.43 |
| 合计 | 69,648.43 | 63,000.00 | 61,904.43 | 28,436.78 | |
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
1、计划投资品种及目的
公司可转换债券募集资金系一次性到位，募集资金投资项目为逐步投入，因此形成部分暂时闲置的募集资金。计划投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品/结构性存款产品或进行协定存款，且不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在不影响募集资金投资项目建设的前提下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的情形。
2、计划投资额度、期限
公司计划使用不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述资金额度范围内可以滚动使用，到期将归还至公司募集资金专户。
3、其他
在额度范围和有效期内，授权公司法定代表人签署相关文件，由财务部负责具体的实施、记账等工作。公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、投资风险提示及风险控制措施
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理仅限于安全性高、流动性好的产品，在董事会批准的额度内，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入，但金融市场受宏观经济的影响，不排除该项投资受到金融市场波动影响的风险。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司购买的理财产品不得用于质押。办理结构性存款或购买安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控。
2、公司将及时分析和跟踪产品的投向、进展等情况，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、募集资金使用由公司内部审计部门进行审计与监督，并向董事会审计委
员会报告。
4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过5,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品/结构性存款产品或进行协定存款，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述资金额度范围内可以滚动使用。
（二）监事会审议情况
公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：
在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划使用不超过5,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理（用于购买安全性高、流动性好的理财产品/结构性存款产品或进行协定存款），期限不超过12个月，有利于增加资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司本次使用暂时闲置的募集资金不超过5,000万元进行现金管理，期限不超过12个月（到期前将把资金及时归还至募集资金专户），符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在改变募集资金用途、损害股东利益的情形。同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项己经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事己发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。
2、公司目前经营状况良好，在保证公司募投项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对晨光生物使用总额度不超过人民币5,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2020年12月25日