证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2020-053
北京万邦达环保技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦达”）于2020年12月18日，以电子邮件及短信的方式向全体董事发出召开第四届董事会第十五次会议的通知。会议于2020年12月24日上午10:30在公司会议室以现场和视频通讯相结合的方式召开，以投票方式表决。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王长荣女士召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》的有关规定。经全体董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以0元现金方式购买惠州大亚湾安耐康投资有限公司（以下简称“安耐康”、“交易对方”）持有的惠州伊斯科新材料科技发展有限公司（以下简称“伊斯科”、“标的公司”）16%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会对公司的实际情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
1．交易方式本次交易的交易方式为公司以0元现金方式购买安耐康持有的标的公司16%股权。本次交易完成后，万邦达将持有标的公司61%的股权。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。2．交易对方本次交易的交易对方为安耐康。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。3．标的资产本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司16%股权（对应尚未实缴的12,800万元注册资本）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。4．本次交易的审计、评估基准日为2020年9月30日。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。5．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2020）第1890号”《资产评估报告》，标的公司“采用资产基础法评估后的总资产1,949,963,820.18元，负债为1,253,513,083.14元，净资产为696,450,737.04元，评估增值18,429,301.38元，增值率2.72%”。公司及交易对方以标的资产的评估价值为依据，且考虑到标的资产尚未实缴出资，经协商一致后确定标的资产的交易价格为0元，并由万邦达在一定期限内履行出资义务。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。6．过渡期间损益的归属评估基准日（不含）至交割日（含）为本次交易的过渡期。过渡期内，除非安耐康未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的资产的损益均由公司承担。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。7．人员安置本次交易不涉及人员安置的问题。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。8．资产交割义务和违约责任双方协议签署生效之日起20个工作日内，双方办理完毕标的资产交割的相关事宜，包括但不限于公司章程修改、工商变更登记等相关情况。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。如因法律、法规、政策或监管部门、证券交易所的限制、意见，或非因任何一方违约而未能满足本协议约定的协议生效条件，导致本次交易无法进行，不视为任何一方违约。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9. 公司的出资义务
根据前述约定，交易对方安耐康拟转让的标的资产尚有12,800万元注册资本需要实缴。公司以0元价格受让标的股权的同时，即继受标的公司章程约定的出资义务，公司需要依据标的公司章程之约定在缴付期限内履行足额缴纳12,800万元待缴出资的义务。
10．决议的有效期本次交易决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对本次重大资产购买事项发表了事前认可意见和独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》本次重大资产购买的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为王飘扬，公司控制权未发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司本次交易符合第四条的规定。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》
鉴于本次交易的资产评估与审计工作已完成，针对本次交易，公司拟与交易对方、标的公司签署附生效条件的《北京万邦达环保技术股份有限公司与惠州大亚湾安耐康投资有限公司关于惠州伊斯科新材料科技发展有限公司之股权转让协议》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过《关于<北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律法
规、规范性文件的有关规定，及本次重大资产购买相关事项的具体情况，编制了《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事已发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司发表了独立财务顾问核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
九、审议通过《关于批准本次重大资产购买审计报告、评估报告和审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对伊斯科进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易涉及的审计报告、评估报告和审阅报告详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
1. 本次重大资产购买的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格。除业务关系外，北京天健兴业资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4. 评估价值分析原理、采用的模型等重要资产评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
5. 本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，鉴于标的股权资产对应的注册资本尚未实缴，因此交易双方协商确定股权转让价格为0.00元，交易定价合理、公允。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程
序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》
公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产购买相关事宜，具体如下：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案；
2、根据有关监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《股权转让协议》等与本次重大资产购买相关的所有协议；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
7、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十三、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》公司董事会同意聘请具有保荐资格的东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请具有证券期货业务资格北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，聘请具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，为公司本次重大资产购买事宜提供相关服务。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计股价波动未超过20%，股价波动不构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的异常波动的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十五、审议通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十六、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了本次交易摊薄即期回报及采取填补的相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十七、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》
公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，本次交易符合创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的有关规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十八、审议通过《关于部分股权转让款延期支付的议案》
公司经2019年11月5日召开的第四届董事会第六次会议及2019年11月21日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，公司将所持有的昊天节能装备有限责任公司（以下简称“昊天节能”）80%股权转让给惠州戴泽特投资有限公司（以下简称“戴泽特”）。 受新冠疫情等突发事件的影响，戴泽特出现短期资金困难，现向公司申请延期支付受让昊天节能的剩余股权转让款8,960万元。经双方多次协商沟通，公司拟与戴泽特签订《股权转让补充协议》，同意剩余股权转让款延期至2021年3月31日前付清，延期期间按同期中国人民银行的贷款基准利率收取利息，计息期以实际延期的天数确定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十九、审议通过《关于适时召开公司临时股东大会的议案》
公司董事会同意召开临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项及昊天节能股权转让款延期支付事项，因本次重大资产重组的相关事项尚需经深圳证券交易所问询，因此，公司将根据工作进展情况另行发出本次临时股东大会通知。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十二月二十五日