证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2020-055
北京万邦达环保技术股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的公告根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法规规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦达”）就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了如下相关措施：
一、本次重组基本情况
本次重大资产购买中，公司拟以0元对价现金购买惠州大亚湾安耐康投资有限公司持有的惠州伊斯科新材料科技发展有限公司（以下简称“伊斯科”）16%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
二、本次重组交易摊薄即期回报的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告，本次交易对公司即期回报的影响如下：
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 总资产（万元） | 702,762.10 | 846,115.29 | 716,115.10 | 851,860.62 |
| 所有者权益（万元） | 588,959.46 | 627,745.95 | 581,226.25 | 619,443.58 |
| 营业收入（万元） | 40,332.43 | 112,129.81 | 84,012.58 | 129,754.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,213.30 | 9,527.72 | 7,461.72 | 3,712.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1065 | 0.1101 | 0.0862 | 0.0429 |
2019年9月之前伊斯科尚处于建设初期，公司与伊斯科之间存在内部交易，本次交易完成后造成对公司2019年度每股收益的摊薄。2020年随着项目建设逐
步完成投入试生产，产品销售收入增加，经营业绩好转，截至评估基准日，伊斯科实现归属于母公司所有者的净利润763.79万元，交易后增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利能力得到了提高。
本次重大资产重组完成后，伊斯科将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若公司及伊斯科的经营业绩同比均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。
三、本次重组交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
本次交易完成后，惠州伊斯科将成为公司控股子公司。若因经营环境等的变化导致公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）提升标的公司盈利能力，增加对公司的利润贡献
本次交易完成后，公司的主营业务在原有的环境保护工程技术研发基础上增加碳五、碳九产品及其衍生产品的开发、生产和销售等业务，将提升公司营业收入和净利润规模，公司盈利能力将显著增加。同时，多元化的资产配置可以降低公司的经营风险，增强公司的持续经营能力。
（二）完善标的公司日常治理
本次交易完成后，公司将逐步完善标的公司治理结构。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
四、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报填补措施的承诺 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不存在无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益的情形，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
五、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王飘扬先生作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东吴证券股份有限公司认为：上市公司已就本次重大资产重组摊薄即期回报情况进行了合理性分析，并制定了具体的回报填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十二月二十五日