关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十二月
深圳证券交易所：
贵所于2020年11月5日出具的《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020292号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 | 楷体（加粗） |
目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 33
问题三 ...... 66
问题四 ...... 83
问题五 ...... 88
问题一发行人本次向特定对象发行股票拟引入战略投资者宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代），发行完成后宁德时代将持有发行人7.29%的股份。
请发行人补充说明或披露：（1）结合公司在所属行业的市场地位、相对于同行业竞争对手在研发、技术、生产、市场、管理等方面优势及不足、报告期内对宁德时代的销售情况、相关产品是否能切实满足宁德时代对上游设备的具体要求，详细论证公司与宁德时代是否能实现协调互补的长期战略利益；（2）结合发行人当前股权结构、担任董事和参与管理的最低持股门槛、宁德时代拟持有公司股权的期限等，说明宁德时代认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有期限是否符合《注册办法》第八十八条关于“长期持有上市公司较大比例股份”的要求；（3）结合发行人公司章程的规定、董事会人数、宁德时代拟委派董事人数，披露本次发行后是否存在控制权发生变更的风险，是否有利于提升上市公司的治理水平，显著提高公司质量和内在价值；（4）说明并论证发行对象能否为发行人带来国际国内领先的核心技术资源，以显著增强发行人的核心竞争力和创新能力，带动产业技术升级，显著提升盈利能力；或能否为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，而非仅保证每年给予发行人部分订单，能否大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩的大幅提升，以上论证要有理有据、定量定性分析，具有说服力；相关内容尚未在已签订的战略合作协议中明确的原因，是否具有可执行性和约束力，并进行重大风险提示；（5）说明发行人与宁德时代签订的战略合作协议是否作出了切实可行的战略合作安排，包括且不限于宁德时代具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、宁德时代拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等；（6）结合与宁德时代预计未来的交易情况、相关销售条款、信用政策等可能发生的变化，披露本次募投项目实施后，是否会新增显失公平的关联交易，如何保障关联交易的公允性，是否违反发行人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺；（7）结合报告期内宁德时代对同类产品的采购量、对发行人的采购情况，以及未来预计对发行人相关产品的需求，披露发行人是否会对宁德时代产生重大依赖，是否存在经营业绩因宁德时代采购量变化而波动的风险，并对以上事项进行重大风险提示；如宁德时代成为发行人战略投资者后，是否会对发行人向下游其他客户销售产品产生重大不利影响；（8）披露宁德时代的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（9）说明本次引入战略投资者是否履行相应的决策程序；请保荐人、发行人律师对以上事项以及宁德时代是否符合战略投资者的要求、上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护、是否存在通过引入战略投资者的方式损害中小投资者合法权益、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向宁德时代作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或间接向宁德时代提供财务资助或补偿的情形进行核查，并审慎发表审核意见。【回复】
一、结合公司在所属行业的市场地位、相对于同行业竞争对手在研发、技术、生产、市场、管理等方面的优势及不足、报告期内对宁德时代的销售情况、相关产品是否能切实满足宁德时代对上游设备的具体要求，详细论证公司与宁德时代是否能实现协调互补的长期战略利益。
（一）公司在所属行业的市场地位、相对于同行业竞争对手在研发、技术、生产、市场、管理等方面的优势及不足
1、公司在所属行业的市场地位
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。据Marklines统计，全球新能源汽车销量由2013年的15万辆增长至2019年的221万辆，全球动力电池出货量随之由2013年的13.8GWh增长至2019年的116.6GWh，年均复合增长率为43%。
根据中国汽车工业协会统计，2019年我国新能源汽车销量120.6万辆，但新能源汽车销量占全部汽车销量的比例仅为4.68%；根据国务院办公厅2020年11月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。同时，2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。高工产研锂电研究所（GGII）预计，到2025
年，全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，相较于2019年年均复合增长率为31.6%，2025年全球乘用车动力电池需求量将达747.5GWh，锂电池行业发展空间非常广阔。
锂电设备制造在锂电池的整体产业链中属于上游。公司是全球高端锂电池设备及整体解决方案的领先企业，掌握生产动力锂电池电芯、储能锂电池电芯、数码锂电池电芯的全自动卷绕机、叠片机、成套整线设备以及智能制造整体解决方案等核心技术，技术和性能已达到世界先进水平。其中，公司在自动卷绕技术方面具有领先技术优势，EV全自动卷绕机、方形铝壳电芯卷绕机、圆柱形电芯卷绕机等代表产品性能出众，市场认可度明显高于国内同行业其他企业。目前，公司已为国内外头部电池厂商实现配套生产和服务，主要客户包括宁德时代、宁德新能源、比亚迪、Northvolt、LG、三星、松下、特斯拉、中航锂电和亿纬锂能等。
未来，锂电池行业向头部集中的趋势明显，设备供应商的技术优势以及对核心客户的服务能力将成为提升市场份额的关键因素。公司在锂电池设备行业拥有多项核心技术，并与众多优质客户具有长期密切的合作关系，随着公司对锂电设备的持续研发投入以及下游锂电池龙头企业产能的不断扩张，公司在锂电设备行业的市场份额有望进一步提高。
2、公司相对于同行业竞争对手在研发、技术、生产、市场、管理等方面的优势及不足
（1）研发与技术方面
公司所在锂电池设备行业处于技术快速迭代期，为保持技术的领先地位，持续满足客户需求，公司始终坚持创新与研发。近年来，公司不断加大研发投入，报告期内研发费用分别为12,308.93万元、28,366.48万元、53,198.43万元和42,439.69万元，呈快速增长的趋势。与主要同行业竞争对手相比，公司的研发费用金额及占营业收入的比例均处于较高水平，具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 赢合科技 | 研发费用金额 | 10,787.87 | 13,497.71 | 12,516.74 | 10,297.28 |
| 研发费用占营业收入比例 | 6.16% | 8.08% | 6.00% | 6.49% | |
| 杭可科技 | 研发费用金额 | 8,074.08 | 7,449.53 | 5,745.40 | 4,906.14 |
| 研发费用占营业收入比例 | 7.84% | 5.67% | 5.18% | 6.36% | |
| 先导智能 | 研发费用金额 | 42,439.69 | 53,198.43 | 28,366.48 | 12,308.93 |
| 名称 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用占营业收入比例 | 10.23% | 11.36% | 7.29% | 5.65% |
在多年研发投入的基础上，公司已掌握包括自动卷绕技术、高速分切技术、叠片技术、涂布技术和化成分容技术在内的多项核心技术及其整线解决方案服务能力。公司的浆料、涂布、辊压、分切、模切、卷绕/叠片、组装、化成分容以及模组与PACK设备由国产替代，逐步实现技术端、服务端、市场端的超越，并达到国际领先水平。在产品研发上，公司还积极布局智能控制、人机交互、激光工艺、智能物流、数字孪生等前瞻性工艺，建立了新工艺、新产品研发标准化验证平台和中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的非标装备重点实验室。基于非标自动化设备的技术特点，公司以全面服务客户需求为研发导向，采用模块化的研发方法，建立了行业经验丰富且人数众多的研发团队，具有完整独立的技术研发体系。截至2020年9月30日，公司及全资子公司累计获得授权专利1,240项。公司的技术和产品性能已达到世界先进水平，但仍面临国内外高端锂电设备厂商的激烈竞争。在研发与技术层面，由于锂电设备属于高度定制化设备，因此需要产业链上下游进行密切的技术合作和持续的问题反馈。前期公司已与下游客户建立了良好的合作关系，为了适应技术的快速迭代和工艺要求的不断提高，公司未来尚需进一步加深技术合作程度，与客户共同推进锂电设备的技术升级和工艺进步。
（2）生产方面
公司在高端锂电设备领域已具备成熟的技术及先进的生产制造能力，能够为下游客户提供完善的成套生产设备。截至2019年末，公司共有生产人员3,310人，2019年全年生产设备3,290台，生产人员的数量和设备产量均领先同行业竞争对手。2018年，公司推出锂电池生产整线解决方案，实现了锂电池设备的全流程设计与生产，自制化率超过90%。2019年，公司先后被国家工信部评为“2019智能制造系统解决方案供应商”、“第四批制造业单项冠军企业”；被江苏省工信厅评为“2018年江苏省工业互联网发展示范企业（标杆工厂类）”、“2019江苏省智能制造领军服务机构”；获得无锡市市长质量奖、无锡市百强民营企业称号。
近几年下游锂电企业在政策支持和技术演进下进入新的扩产周期，设备需求量快速增长，公司生产能力需进一步扩大。此外，公司部分生产线建成时间较早，存在场地设
施陈旧、自动化水平有限、生产协调性不高等问题，为解决小批量多品种的个性化定制模式带来的生产成本高、质量管控难等行业生产难点，公司需要升级智能制造能力，提升物流作业效率和生产效率。
（3）市场方面
报告期内，公司重视产品的口碑建设和推广，对内加强销售团队建设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础，继续加大营销和品牌推广力度。2015年以来，公司的产品逐步打破日韩进口设备的垄断地位，并与宁德时代、宁德新能源、Northvolt、LG、特斯拉、比亚迪、松下等知名电池公司建立长期战略合作关系。2019年，凭借强大的产品研发能力，公司与欧洲知名的电池厂商Northvolt签订19.39亿元的框架协议。
在市场方面，与同行业竞争对手相比，公司是国内极少数能够为客户同时提供方壳锂电池、圆柱锂电池和软包锂电池生产制造整线解决方案的企业，产品覆盖前端、中端和后端，包括从制浆、涂布至化成、分容等锂电池生产线全程约25道工艺；同时，公司是国内在海外业务发展较好的锂电设备企业，不仅为国内领先的动力电池厂商在欧洲的布局提供设备，也直接销售给日韩、欧洲大型锂电企业，且近几年海外订单金额快速增长；此外，除设备外，公司逐步向客户提供智能物流整体解决方案、工业4.0规划及MES管理软件等服务，进一步扩大了公司的市场。
目前下游锂电生产厂商逐渐呈现多元化的特点，近几年国内外车企为加大其在锂电池供应链环节的控制和影响，出现了大型车企投资锂电池产能的新趋势，行业内也不断涌现新的参与者，尤其是新的电池技术问世后，行业内原有的竞争格局可能会被打破。未来，产业链间的协同会进一步深化，合作研发会更加紧密，公司下一步需紧跟市场，加大与上下游以及其他产业链参与者的合作关系，继续稳步提升市场份额。
（4）管理方面
公司一直以来对顾客秉承“质量第一、服务至上”的理念，对企业的设计、采购、生产、售后服务及维保等过程实施严格控制，并制定相关的责任、监督和管理机制。公司设置专门部门和专业团队，引进并实施7S、6σ和精益生产管理模式，严格贯彻ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO27001信息安全体系、两化融合体系，逐步将信息技术融合于生产、采购、研发、销售、售后等日常管理。
公司核心管理团队保持稳定，以事业部制为基础搭建了扁平高效的运营管理架构，实现各事业部之间、与职能部门之间高效协同。公司倡导“以客户为中心、艰苦奋斗、自我批评、开放进取、至诚守信、团结合作”的管理理念，贯彻务实高效的工作作风，人员知识结构、年龄结构分布合理，确保了公司的执行力和组织能力。公司始终保持较快的成长速度，过去三年营业收入的复合增长率达到46.47%，人员总数的复合增长率达到38.39%。随着公司未来业务规模的不断扩大，事业部和人员的构成将更趋复杂，管理难度也会不断上升，因此公司需进一步完善治理结构，同时借鉴产业链内大型企业的管理模式，以夯实发展的基础，实现科学管理。
（二）报告期内对宁德时代的销售情况、相关产品是否能切实满足宁德时代对上游设备的具体要求
报告期内，公司对宁德时代的销售金额分别为61,644.58万元、46,949.12万元、181,014.42万元和120,497.06万元，占公司营业收入的比例分别为28.32%、12.07%、
38.65%和29.04%，主要销售产品覆盖了锂电池生产的前端、中端和后端。
先导智能持续为宁德时代提供高端锂电池设备，且核心设备卷绕机在线速、张力等关键指标上领先国内外同行，有效支持了宁德时代近几年锂电池出货量的快速增长。尤其是2017年完成泰坦新动力收购后，公司基本完成锂电设备全产业链布局，已具备锂电设备整线交付能力。先导智能的产品能够满足宁德时代对于产量、质量、产品安全性、技术指标以及成本控制的较高标准，从而协助宁德时代实现了生产环节的降本增效。
（三）公司与宁德时代能够实现协调互补的长期战略利益
1、锂电池行业全面变革、急速发展的背景下，产业链协同具有战略意义
（1）锂电池行业面临前所未有的发展机遇
国务院办公厅2020年11月发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确将发展新能源汽车作为国家战略，并提出到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。在欧洲，2019年4月，欧盟发布史上最严碳排放标准《2019/631文件》，挪威、荷兰、英国、法国、葡萄牙设定燃油车禁售时间分别为2025、2030、2040、2040、2040年，发展新能源汽车成唯一出路。政策的支持及技术的进步直接反映在市场，2020年9月国内新能源汽车销
量达13.8万辆，同比增长68%，新冠疫情后开始复苏并全面提速。海外市场的增量主要来自补贴标准和碳排放要求显著提升的欧洲市场，据欧洲汽车制造联盟的最新数据表明，9月德、英、法、挪、瑞典、葡萄牙、意大利、瑞士、西班牙新能源汽车销量持续上升，总注册量13.3万辆，同比增长195%。
除动力电池因为新能源车未来销量的长期增长具备高成长性之外，由5G换机潮驱动的消费类电池新增需求将在1-2年内集中释放，而储能电池发展趋势的确定性较强，目前成本仍是阻碍行业放量的核心因素，随着技术进步、规模效应和原材料成本的降低，储能将在长周期内驱动锂电池行业的成长性。
（2）锂电池设备是锂电池性能的关键因素
影响锂电池性能的核心要素包括材料、配方和加工工艺，而加工工艺的好坏主要由设备决定。设备不止决定电池的生产成本和效率，更重要的是，设备的精度和稳定性对电池性能的一致性起到决定性作用，因此锂电设备是决定锂电池性能的关键因素。
（3）融合开放、产业协作是锂电池行业发展的新特征
锂电产业链涉及动力电池、消费电池和储能电池，与日常工商业发展、生活、交通出行密切相关，属于规模体量异常庞大的行业。而无论是电动车全面取代燃油车，还是储能电池大规模在工商业应用，都需要现有电池技术不断进行革命性的技术裂变，因此锂电池又属于新兴的，技术处于快速迭代期的行业。未来的竞争，将不会是单个强势企业单独的技术突破，而是包含了材料、配方和加工工艺的全方位共同进步。而只有协同合作，占领技术先机，才能够使我国的锂电产业链依靠技术优势、成本优势快速赢得市场，实现规模效应和强者恒强。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中也用了整个章节提出构建新型产业生态，并指出“通过开放合作和利益共享，打造涵盖解决方案、研发生产、使用保障、运营服务等产业链关键环节的生态主导型企业”、“……在产业基础好、创新要素集聚的地区，发挥龙头企业带动作用，培育若干上下游协同创新、大中小企业融通发展、具有国际影响力和竞争力的新能源汽车产业集群，提升产业链现代化水平”。因此，公司与宁德时代的本次战略合作，充分符合国家政策和战略导向。
2、宁德时代是全球领先的动力电池、储能系统产品及服务提供商，具备优秀的技
术、生产、市场和管理资源
（1）产能持续扩张的全球锂电龙头厂商
目前，动力电池行业参与者主要集中在中国、日本和韩国。根据SNE Reseach统计，2017、2018、2019年CATL电池使用量市占率连续三年全球第一。目前宁德时代已规划和建设宁德、溧阳、西宁、宜宾、德国5大基地，同时与上汽、广汽、一汽、东风、吉利设有合资产能，产能持续扩张。
（2）锂电产品技术研发优势
宁德时代在产品技术方面具有显著的优势，已经建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系，设立了“福建省院士专家工作站”，拥有锂离子电池企业省级重点实验室、CNAS认证的测试验证中心。截至2020年6月30日，宁德时代及其子公司共拥有2,642项境内专利及196项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计2,924项，拥有研发技术人员5,368名，整体研发团队规模和实力在行业内处于领先地位。
（3）先进制造领域产业基础
宁德时代作为国际领先的锂电池生产企业，在自动化生产水平、信息化过程管理、定制化工艺生产、精益管理、快速反应能力等领域积累了丰富的经验，在提高质量管控水平、提高生产效率、减少在制品库存、降低成本等方面不断进步。
（4）全球市场开发和商务集成能力
宁德时代正积极推动其在全球产能布局，位于德国图林根州的首个海外工厂在2019年10月正式动工。根据计划，图林根电池工厂将分两期建设，计划2021年投产，预计到2022年可实现14GWh的电池年产能。伴随着海外生产布局，宁德时代加大市场拓展和新战略客户开发力度，在海外市场已经与丰田、特斯拉、宝马、戴姆勒、大众、沃尔沃等国际车企品牌深化合作，获得其多个重要项目的定点。
宁德时代与上下游产业链的主要企业已建立良好的合作关系，未来将与产业链企业在生产管理、原材料供应、成本控制、质量一致性、市场推广等方面继续深化合作，以带动整个国内锂电行业持续发展。
（5）资金实力和长期持有的战略意愿
2019年，宁德时代营业收入达到457.88亿元，净利润达到50.13亿元，总资产达到1,013.52亿元，净资产达到421.88亿元，营收及资产规模均处于行业领先水平。宁德时代具有雄厚的资金实力，并且对战略投资先导智能，与先导智能战略合作发展锂电产业等具有长期意愿。
3、先导智能与宁德时代能够实现协调互补的长期战略利益
（1）锂电设备直接采购的产业链协同
先导智能作为宁德时代的上游设备供应商，双方首先是上下游的合作关系。对于公司，宁德时代的设备采购是对公司技术与产品的认可，随着宁德时代产能投资计划的不断落地，其对于锂电设备的需求将会持续释放，有利于先导智能在较长的周期内提升市场份额和影响力，确立其作为国内外锂电设备龙头的行业地位。
对于宁德时代来说，作为全球领先的动力电池、储能系统产品及服务提供商，务必要确保生产设备的稳定可靠。在未战略投资先导智能前，宁德时代基于设备供应链安全的考虑，在设备供应上不能过度依赖先导智能，并需要保证自身工艺参数的安全性和保密性。成为战略投资者后，能够实现以先导智能作为核心设备供应商、稳定设备端供应链、开展技术合作的目标，使得先导智能长期服务于宁德时代提升电池密度和扩充产能的计划，保证产品的一致性和稳定性。因此，两者在锂电设备方面是充分协调与互补的。
此外，公司借助现有技术平台，已布局智能物流、MES软件、激光加工等业务，上述业务的开拓需要稳定的下游需求和持续的反馈。宁德时代作为对工艺标准和产线自动化程度有很高标准的锂电企业，双方可以强化锂电整线及解决方案的合作，一方面充分提升宁德时代产线的自动化水平，另一方面也提升先导智能在前瞻性业务和解决方案层面的实力。
目前国内锂电设备供应商在细分领域各自具有竞争优势，且通过近年来多次的资本市场融资后公司的竞争对手也大力开拓下游市场。宁德时代成为先导智能的战略投资者后，势必会更加紧密双方在锂电设备方面的联系，成为未来持续业务合作的有力保障。
（2）产品的技术升级和生产工艺的迭代创新
技术是锂电和锂电设备行业赖以生存的根本。在动力电池方面，电动车要在经济上追平甚至超越燃油车，电池系统的能量密度必须大幅度提升。在储能电池方面，要使各种应用场景实现盈利，储能电池的成本仍需大幅度下降。这都意味着锂电池在材料、配方和加工工艺方面必须全方位的变革与进步。未来锂电行业技术层面的竞争，将不再是单个企业与单个企业间的竞争，而是产业链与产业链之间的全面竞争。先导智能生产的设备需根据最新的技术和工艺持续演进、升级，因此需要和领先的锂电厂商进行合作研发，开发出符合技术路线、引领行业的高端设备，并在持续问题反馈中不断实现进步和工艺提升。而另一方面，由于设备的精度和稳定性对电池性能的一致性起决定性作用，且无法由材料和配方加以替代，宁德时代需要长期稳定的设备供应商进行合作开发，以落实和实现其技术路线，持续稳定地生产出符合其技术要求的产品。因此，两者在技术方面也是充分协调与互补的。宁德时代成为公司的战略投资者后，双方有望进一步加强在锂电方面的技术合作，从而加快推动技术创新，共同引领行业的发展方向。
（3）全球产业链资源的协调合作
宁德时代和先导智能在国内各自的细分领域已经是龙头企业，未来共同面临全球化的挑战与机遇。宁德时代自身拥有广泛的新能源汽车产业链的行业资源，其全球化布局与公司的全球化发展方向高度吻合，一方面宁德时代的海外基地由公司直接提供设备，可以加速公司的国际化进程，宁德时代成为公司的战略投资者后，亦将充分发挥并利用其优势，在全球范围内为公司提供业务拓展的战略支撑和面向全球的商务协同支持，积极协助公司与行业内的优质企业开展合作，包括但不限于技术、市场、项目、投融资等方面，为公司实现未来业绩增长和巩固行业领先地位奠定良好的基础。另一方面，宁德时代的海外基地按计划投产也需要先导智能的协助，公司设备不仅技术指标以及自动化程度相对领先，且相比海外竞争对手，在交货周期、服务响应速度方面均具备优势，能够有效协助宁德时代缩短建设周期。因此，两者在全球产业链资源也是充分协调与互补的。
综上所述，宁德时代通过战略入股的方式与先导智能进行合作，有助于增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的
基础上，开展技术交流合作，共同推动行业技术升级和产业发展，实现协调互补的长期战略利益，为我国早日成为汽车强国、制造强国作出更大贡献。
二、结合发行人当前股权结构、担任董事和参与管理的最低持股门槛、宁德时代拟持有公司股权的期限等，说明宁德时代认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有期限是否符合《注册办法》第八十八条关于“长期持有上市公司较大比例股份”的要求。
截至2020年9月30日，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 拉萨欣导创业投资有限公司 | 237,245,085 | 26.93% |
| 2 | 香港中央结算有限公司（陆股通） | 72,790,748 | 8.26% |
| 3 | 上海元攀企业管理合伙企业（有限合伙） | 62,060,363 | 7.04% |
| 4 | 无锡先导电容器设备厂 | 43,383,848 | 4.92% |
| 5 | JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION | 15,980,244 | 1.81% |
| 6 | 王德女 | 15,491,084 | 1.76% |
| 7 | 招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合型证券投资基金 | 15,465,740 | 1.76% |
| 8 | 全国社保基金一零七组合 | 11,281,359 | 1.28% |
| 9 | 国泰君安证券资管-建设银行-国泰君安君得鑫两年持有期混合型集合资产管理计划 | 10,839,767 | 1.23% |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司-华夏优势增长混合型证券投资基金 | 7,461,570 | 0.85% |
| 合计 | 491,999,808 | 55.84% | |
发行人已在《公司章程》第九十九条规定“董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名（独立董事除外）”。除此之外，公司未在《公司章程》及内部制度中规定担任董事和参与管理的最低持股门槛。
宁德时代作为战略投资者，以2020年12月9日总股本为基准并根据本次向特定对象发行股份数量上限测算，发行完成后，宁德时代持有公司发行后总股本的比例为
7.10%，超过5%，符合较大比例股份的要求。同时，宁德时代已在与先导智能共同签署的《战略合作协议》中明确：“宁德时代承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让”以及“宁德时代看好公司未来的发展前
景，计划与公司开展长期的战略合作并在较长时间内持有公司股票，暂未考虑未来的退出计划”，符合长期持有的要求。
综上所述，宁德时代愿意长期持有上市公司较大比例股份，宁德时代认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有期限符合《注册办法》第八十八条关于“长期持有上市公司较大比例股份”的要求。
三、结合发行人公司章程的规定、董事会人数、宁德时代拟委派董事人数，披露本次发行后是否存在控制权发生变更的风险，是否有利于提升上市公司的治理水平，显著提高公司质量和内在价值。
（一）本次发行后公司不存在控制权发生变更的风险
以2020年12月9日总股本为基准并根据本次向特定对象发行股份数量上限测算，本次发行完成后，宁德时代持有公司7.10%的股份，第一大股东欣导投资持有公司24.29%的股份，两者的持股比例尚有较大差距。
截至本反馈回复出具日，发行人共有董事7名，其中独立董事3名。
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 王燕清 | 董事长、总经理 | 2011-12-20 | 2021-02-26 |
| 王建新 | 董事、副总经理 | 2011-12-20 | 2021-02-26 |
| 尤志良 | 董事 | 2011-12-20 | 2021-02-26 |
| 王磊 | 董事 | 2018-02-26 | 2021-02-26 |
| 杨亮 | 独立董事 | 2015-07-27 | 2021-02-26 |
| 赵湘莲 | 独立董事 | 2018-02-26 | 2021-02-26 |
| 赵康僆 | 独立董事 | 2018-02-26 | 2021-02-26 |
发行人《公司章程》第九十九条规定，“董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名（独立董事除外）”。本次发行完成后，宁德时代持有发行人股份比例超过3%。本次发行完成后，宁德时代拟根据《公司章程》的规定向公司委派1位董事，提升上市公司治理水平。委派董事后，公司董事会将仍保持7位董事，宁德时代替换原董事中的1位，无法控制董事会决策。
本次发行完成后，欣导投资持有公司24.29%的股权，仍为公司第一大股东。王燕
清通过欣导投资、上海元攀企业管理合伙企业（有限合伙）和无锡先导电容器设备厂合计控制公司342,689,296股股份，占发行后总股本的35.09%，因此王燕清可以实际支配的公司股份表决权仍然超过30%，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》13.1条第（七）项及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于“拥有上市公司控制权”的认定依据的相关规定，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行后公司不存在控制权发生变更的风险。
（二）本次发行有利于提升公司的治理水平，显著提高公司质量和内在价值根据《战略合作协议》，宁德时代拟长期持有上市公司股份，同时将充分发挥并利用其优势，提升公司的治理水平，显著提高公司质量和内在价值：
1、宁德时代于2018年上市，自身为创业板上市公司，具有完善的公司治理结构和丰富的企业管理经验，熟悉证券监管法规，有能力为公司治理水平的切实提升提供支持。
2、宁德时代委派董事后，公司董事会的结构分布更加合理，同时宁德时代作为股东代表，能够有效保护中小股东的利益。
3、宁德时代作为产业链上下游企业，熟悉行业发展规模和运作模式，有能力为上市公司的经营管理的提升提供支持，从而提升公司的质量和内在价值。
四、说明并论证发行对象能否为发行人带来国际国内领先的核心技术资源，以显著增强发行人的核心竞争力和创新能力，带动产业技术升级，显著提升盈利能力；或能否为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，而非仅保证每年给予发行人部分订单，能否大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩的大幅提升，以上论证要有理有据、定量定性分析，具有说服力；相关内容尚未在已签订的战略合作协议中明确的原因，是否具有可执行性和约束力，并进行重大风险提示。
（一）国际国内领先的核心技术资源
1、宁德时代在锂电行业具有完整的专利布局
截至2020年6月30日，宁德时代及其子公司共拥有2,642项境内专利及196项境外专利，正在申请的境内外专利合计2,924项，其中宁德时代在近年来频繁布局设备环
节专利，2016-2019年合计注册近300项设备相关专利，占专利总数约10%。此外，宁德时代正在筹建对标国际一流水平的21C创新实验室，专注于未来能源领域技术布局。宁德时代上述的专利布局，尤其是设备相关专利能够与发行人形成良性互补，显著增强发行人的核心竞争力和创新能力。
2、宁德时代具有完善研发体系和国际一流的研发资源
宁德时代具备较强的锂电产品技术研发优势，已建立涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系，设立了“福建省院士专家工作站”、“博士后科研工作站”，拥有电化学储能技术国家工程研究中心、锂离子电池企业省级重点实验室、CNAS认证的测试验证中心，为公司后续针对锂电设备方面的技术提供了国际一流的资源支持。
3、作为产业链上下游，双方的共同研发能够推动产业技术升级
如前所述，未来锂电池的研发需要产业链间的充分协同。作为在电池领域技术领先且具备大量实践经验的企业，宁德时代首先具备技术路线的优势，代表了当前国际上领先的技术路线，能为先导智能的设备研发提供整体的大方向，可以有效节约先导智能大量的研发资源，提供切实可行的研发思路及经验教训。其次，宁德时代能为先导智能提供充分的工艺验证平台，通过下游设备使用端持续问题的反馈与改进不断优化先导智能的设备工艺。此外，在供应链管理、成本控制、人才聚集、技术持续迭代等方面，宁德时代也能给予先导智能支持，凭借自身对先进制造业以及自动化工艺的理解，帮助先导智能加深对于锂电设备产品工艺环节的理解，提升整体效率，进而协助先导智能提高产品质量以及降低整体生产成本，增强核心竞争力。最后，宁德时代利用其丰富的产业链资源，可以最大限度地整合行业内的技术资源，形成锂电技术层面的整体性突破，进而实现整个产业的技术升级，为我国锂电产业的发展奠定基础。
（二）国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源
宁德时代是全球领先的动力电池企业，具备优质的市场资源。根据SNE Research统计，宁德时代2017年、2018年和2019年动力电池销量连续三年排名全球第一。2020年上半年工信部公布的新能源车型有效目录共3,900余款车型，其中由宁德时代配套动力电池的有2,000余款车型，占比约为51%，是配套车型最多的动力电池厂商。
海外客户方面，宁德时代目前已经进入特斯拉、宝马、大众、戴姆勒、捷豹路虎、PSA、本田等整车厂的供应链，伴随在德国的电池工厂加快推进以及参投芬兰Valmet，宁德时代加速海外布局并与众多海外客户维持良好的合作关系，海外市场占有率快速提升。在国内，宁德时代与上汽、广汽、一汽、东风、吉利设有合资产能，产能处于持续扩张状态；与蔚来、小鹏、理想等造车新势力均有紧密合作关系。对于先导智能而言，一方面，国内外主要汽车企业正全力推进电动化转型战略，出现了国内外大型车企投资锂电池产能的新趋势，上述渠道资源，尤其是宁德时代的合资产能渠道，对先导智能后续国际国内市场开拓和销售业绩增长具有较强的促进作用。另一方面，先导智能自身已有汽车产线事业部和智能物流事业部，能够提供汽车智能工厂整体解决方案、智能物流整体解决方案、工业4.0规划及MES管理软件的服务，宁德时代的上述渠道资源有助于推动先导智能与国内外车企的深度合作，促进汽车产线及物流产线相关产品的销售，协助先导智能完善产业战略布局，增加新的盈利增长点，提升核心竞争力。此外，受益于丰富的客户资源和技术领先优势，宁德时代在锂电池及锂电池设备领域具有国际领先的品牌影响力。公司与宁德时代的战略合作，有利于进一步巩固公司高端锂电池装备的行业地位和品牌形象。
（三）本次战略合作能够大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩的大幅提升
目前宁德时代已规划和建设宁德、溧阳、西宁、宜宾、德国五大基地，截至本反馈回复出具日，尚在建设中的项目包括宁德车里湾锂离子电池生产基地项目、宁德时代湖西锂离子电池扩建项目、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期）、四川时代动力项目一期、欧洲生产研发基地项目等，规划中产能超过100GWh。
关于未来的电池技术路线及产能扩张，宁德时代具有清晰、合理及长期的规划，而作为宁德时代重要的设备供应商，公司能够持续获得宁德时代的订单，并协助宁德时代锁定优质设备产能，确保产能规划顺利推进。自2020年9月21日至2020年11月10日，先导智能及其控股子公司泰坦新动力已累计收到宁德时代及其控股子公司中标通知
32.28亿元人民币（不含税），约占公司2019年经审计营业收入总额的68.92%，预计将对公司本年及未来年度的经营业绩产生积极影响。
除直接的订单支持外，如前所述，宁德时代的全球化布局及产业链资源有助于公司
进一步拓展海外市场，宁德时代的品牌效应及示范效应有利于公司开拓更多锂电行业的优质客户，而与宁德时代长期合作带来的工艺水平提升，则能够提高公司的核心竞争力，促进发行人的市场拓展。根据相关数据统计，LG、三星、SKI和Northvolt四家企业到2022年的规划总产能将达到230GWh以上，未来对设备的需求将达到700亿元人民币以上。公司作为具备大量国际化经验的高端锂电设备供应商，凭借优异的产品性能、丰富的海外服务和客户响应经验，有望充分受益，打开业绩增长新空间。
综上，本次战略合作有助于提高公司在新能源锂电设备的市场占有率和技术领先性，促进公司在新能源电池领域的业务拓展，推动实现发行人销售业绩的大幅提升。
（四）相关内容尚未在已签订的战略合作协议中明确的原因，是否具有可执行性和约束力，并进行重大风险提示
锂电设备行业具有高度定制化的特征。由于相关的销售及采购需考虑宁德时代不同产线项目的具体设备要求、交货周期、公司产品储备及技术指标、产品价格等因素；共同开发新技术和新产品需考虑双方的技术路线、团队人员情况和战略方向；参与产业链合作需考虑产业链其他相关方的实际情况和意愿，因此上述事项无法在战略合作协议中具体明确。此外，锂电行业对于保密性的要求极高，披露未来具体合作的内容可能涉及宁德时代未来的产线规划、技术路线方向以及潜在的合作伙伴，涉及公司的产能分配、合作研发方向以及其他的合作事项，对于公司和宁德时代均可能产生不利影响。
就本次战略合作的具体方向，公司与宁德时代已在签署的《战略合作协议》中约定“利用乙方在产品技术、客户资源、规模效应等方面的显著的优势经验，加快推动甲方的创新发展，包括在研发、生产、管理、营销和渠道等方面为甲方提供支持；乙方也将依托其优势资源，积极协助甲方开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利能力”。其中，具体合作领域已在协议中明确包括“乙方直接采购甲方产品、共同开发新技术和新产品、支持甲方参与乙方的产业链合作等”。公司已在与宁德时代的战略合作协议中明确了具体的合作领域、合作期限，协议具有可执行性，宁德时代本次向特定对象发行所认购的股份在三十六个月内不得转让，同时协议已约定未履行相关义务的违约责任，协议具有约束力。
公司已在“重大事项提示”和“第七节 本次发行相关的风险因素”中披露了《战略合作协议》未能有效执行的风险，具体如下：
“（九）《战略合作协议》未能达到预期效果的风险2020年9月，经第三届董事会第二十八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，公司与宁德时代签署了《战略合作协议》，对宁德时代具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标等事项进行了明确约定。《战略合作协议》的最终效果视双方在市场、研发与技术、生产、管理等方面的实际开展情况而定，存在一定的不确定性，如未来宁德时代未能有效执行《战略合作协议》中的相关内容，或者《战略合作协议》中相关内容的执行效果未能达到预期，则可能对公司未来的发展造成一定的不利影响。”
五、说明发行人与宁德时代签订的战略合作协议是否作出了切实可行的战略合作安排，包括且不限于宁德时代具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、宁德时代拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
2020年9月，经第三届董事会第二十八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，公司与宁德时代签署了《战略合作协议》，就战略合作的具体事宜进行了约定。
《战略合作协议》共分为十一条，其中第二条至第六条以及第九条已根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的要求，明确了宁德时代具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、宁德时代拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容，具体内容如下：
（一）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
公司已在《战略合作协议》第二条的第（2）点明确了宁德时代作为战略投资者具备的优势，并在第二条的第（3）点明确了宁德时代参与向特定对象发行后与先导智能的协同效应。
（二）合作方式
公司已在《战略合作协议》的第三条明确：宁德时代将与公司共同努力，利用宁德时代在产品技术、客户资源、规模效应等方面的显著的优势经验，加快推动公司的创新发展，包括在研发、生产、管理、营销和渠道等方面为公司提供支持；宁德时代也将依
托其优势资源，积极协助公司开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利能力。
（三）合作领域和目标
公司已在《战略合作协议》的第三条明确：未来双方将在宁德时代直接采购公司产品、共同开发新技术和新产品、支持公司参与宁德时代的产业链合作等领域开展多维度合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。在合作领域协同发展，进一步提升公司的内在价值，提高公司的整体盈利水平，实现互利共赢的战略目标。
（四）合作期限
公司已在《战略合作协议》的第三条明确：双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限自公司本次发行股份登记于宁德时代名下之日起五年。合作期限届满后，经双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
（五）宁德时代拟认购股份的数量
公司已在《战略合作协议》的第四条明确：宁德时代拟认购的公司本次向特定对象发行的股份数量为69,348,127股（含69,348,127股）。实际认购股份的数量将根据中国证监会最终核准发行的股票数量及双方签订的《无锡先导智能装备股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之股份认购协议》约定为准。
（六）定价依据
公司已在《战略合作协议》的第四条明确：公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即2020年9月15日。本次向特定对象发行的认购价格为36.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
（七）参与上市公司经营管理的安排
公司已在《战略合作协议》的第五条明确：宁德时代在本次发行完成后，将在满足法律法规和先导智能公司章程规定的条件的前提下依法行使表决权、提案权等相关股东
权利。宁德时代将依照法律法规和先导智能公司章程，在治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（八）持股期限及未来退出安排
公司已在《战略合作协议》的第六条明确：
1、宁德时代承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所对于限售期有更加严格的规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。宁德时代所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、宁德时代看好公司未来的发展前景，计划与公司开展长期的战略合作并在较长时间内持有公司股票，暂未考虑未来的退出计划。锁定期届满后，宁德时代拟减持股票的，将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，宁德时代将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
（九）未履行相关义务的违约责任
公司已在《战略合作协议》的第九条明确：
1、任何一方违反本协议的任何约定义务时即构成违约行为，守约方有权以书面通知的形式要求违约方纠正其违约行为，违约方需采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后30个工作日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。
2、在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。”
综上所述，发行人与宁德时代签订的战略合作协议作出了切实可行的战略合作安排，双方将按照互惠互利、优势互补、合作创新、共享共赢的原则形成战略合作，集中双方
资源及平台优势，加大在锂电池设备等业务领域的合作，共同促进发行人的各项业务快速健康发展，全面提升发行人综合竞争力和影响力，进一步推进发行人的发展战略目标实现。
六、结合与宁德时代预计未来的交易情况、相关销售条款、信用政策等可能发生的变化，披露本次募投项目实施后，是否会新增显失公平的关联交易，如何保障关联交易的公允性，是否违反发行人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（一）公司与宁德时代的交易金额可能会增加，相关销售条款和信用政策将根据实际订单的情况由双方协商后确定
目前行业进入新的扩产周期，作为行业内的领军企业，宁德时代已规划及布局了较多固定资产投资计划，同时，随着公司与宁德时代在业务、技术等方面的合作加强，双方未来的交易金额可能会增加。但宁德时代是否选择公司为设备供应商，仍然需考虑宁德时代不同项目的具体设备要求、交货周期、公司产品储备及技术指标、产品价格等因素。
报告期内，发行人与宁德时代的相关销售条款及信用周期均根据交货周期、订单规模、产品情况，由发行人与宁德时代协商后确定，并与其他客户不存在重大差异。《战略合作协议》签订后，公司与宁德时代的相关销售条款和信用政策暂无计划进行改变，未来仍将根据实际订单的情况由双方协商后确定。
（二）本次募投项目实施后，是否会新增显失公平的关联交易，如何保障关联交易的公允性，是否违反发行人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
1、本次发行后，不会新增显失公平的关联交易
报告期内，双方均为市场公平交易方，遵循商业原则确定交易内容，协商确定交易价格。本次发行完成后，宁德时代将持有公司5%以上的股份，并成为公司的关联人。公司与宁德时代的交易仍然遵循上述原则，采用招标或谈判等市场化的方式确定交易价格和相关销售条款、结算政策，不会新增显失公平的关联交易。
2、公司已制定了关于关联交易的内部控制措施，能够有效防范利益输送
对于关联交易，公司已制定相应的内部控制制度规范相关交易，能够有效防范利益输送的发生。具体如下：
（1）《公司章程》相关规定
《公司章程》第四十条规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。《公司章程》第八十二条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
1、公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
2、关联股东应当在股东大会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
3、股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；
4、关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
5、关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
6、关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
《公司章程》第一百四十八条规定，董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（2）其他制度规定
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策的公平、公允，避免对其他股东、尤其是中小股东利益造成损害。
（三）本次发行不会违反发行人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
先导智能自身未就关于规范和减少关联交易出具过承诺。公司实际控制人、欣导投资、上海元攀企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡先导电容器设备厂、董监高以及重大资产重组的交易对方曾经出具过关于关联交易的承诺。相关承诺所涉及的规范及减少关联交易的对象为实际控制人王燕清、公司董监高以及交易对方王德女、李永富控制的企业，未涉及宁德时代，因此本次发行并不会违反发行人及其他相关方已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。相关承诺的具体内容如下：
1、IPO时出具的关于规范及减少关联交易的承诺
（1）实际控制人出具的关于规范及减少关联交易的承诺
发行人实际控制人王燕清承诺：“本人在无锡先导自动化设备股份有限公司（以下简称“先导股份”）任职期间和离任后十二个月内，以及本人作为先导股份的实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非公司制企业如合伙、个人独资企业，或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企业”）将尽量避免
与先导股份发生关联交易，如与先导股份发生不可避免的关联交易，本人和本人控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》和《无锡先导自动化设备股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”
（2）持股5%以上股东出具的关于规范及减少关联交易的承诺发行人持股5%以上的股东无锡先导投资发展有限公司、无锡嘉鼎投资有限公司、无锡先导电容器设备厂、上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）及天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：“本公司/本厂/本合伙企业作为持有无锡先导自动化设备股份有限公司（以下简称“先导股份”）5%以上股份的股东期间及自本公司/本厂/本合伙企业不再作为持有先导股份5%以上股份的股东之日起十二个月内，本公司/本厂/本合伙企业和本公司/本厂/本合伙企业控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非公司制企业或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企业”）将尽量避免与先导股份发生关联交易，如与先导股份发生不可避免的关联交易，本公司/本厂/本合伙企业和本公司/本厂/本合伙企业控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》和《无锡先导自动化设备股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺，本公司/本厂/本合伙企业愿承担由此产生的一切法律责任。”
（3）发行人董事、监事、高级管理人员出具的关于规范及减少关联交易的承诺发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：“本人在无锡先导自动化设备股份有限公司（以下简称“先导股份”）任职期间和离任后十二个月内，本人和本人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非公司制企业如合伙、个人独资企业，或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企业”）将尽量避免与先导股份发生关联交易，如与先导股份发生不可避免的关联交易，本人和本人控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》和《无锡先导自动化设备股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”
2、重大资产重组时出具的关于规范及减少关联交易的承诺
（1）实际控制人出具的关于规范及减少关联交易的承诺
实际控制人王燕清出具的关于规范及减少关联交易的承诺如下：
“一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与先导智能的关联交易，不会利用自身作为实际控制人之地位谋求与先导智能在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
二、本人不会利用自身作为先导智能实际控制人之地位谋求与先导智能优先达成交易的权利。
三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与先导智能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与先导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智能及其他股东的合法权益的行为。
四、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。
五、如违反上述承诺，本人将赔偿先导智能的一切损失。”
（2）交易对方作出的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方王德女女士、李永富先生、珠海泰坦电力电子集团有限公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与先导智能及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与先导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智能及其他股东的合法权益的行为。
2、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害先导智能及其他股东的合法利益；
3、本次重大资产重组完成后，本人/本公司将杜绝本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与先导智能直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用先导智能的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对先导智能施加不正当影响，不会通过与先导智能的关联关系相互借用、占用、往来资金损害先导智能及其他股东的合法权益。
4、本人/本公司若违反上述承诺，将对由此给先导智能造成的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
七、结合报告期内宁德时代对同类产品的采购量、对发行人的采购情况，以及未来预计对发行人相关产品的需求，披露发行人是否会对宁德时代产生重大依赖，是否存在经营业绩因宁德时代采购量变化而波动的风险，并对以上事项进行重大风险提示；如宁德时代成为发行人战略投资者后，是否会对发行人向下游其他客户销售产品产生重大不利影响。
（一）结合报告期内宁德时代对同类产品的采购量、对发行人的采购情况，以及未来预计对发行人相关产品的需求，披露发行人是否会对宁德时代产生重大依赖，是否存在经营业绩因宁德时代采购量变化而波动的风险，并对以上事项进行重大风险提示
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，宁德时代的设备（含锂电设备及其他设备）采购金额分别为453,633万元、227,211万元、819,123万元和496,948万元，其中对于先导智能的设备采购金额分别为73,224万元、28,003万元、176,607万元和97,313万元。发行人与宁德时代建立了良好的合作关系，合作时间较长，稳定性较高。随着下游锂电池厂商集中度不断提高，预计宁德时代对发行人相关产品的需求仍将较为稳定。
先导智能作为全球锂电设备龙头，客户众多、结构合理。除宁德时代外，Northvolt、中航锂电、三星、松下、LG、特斯拉、比亚迪和亿纬锂能等头部动力电池企业均与公司形成了较为稳定的合作关系，并实现了配套生产和服务，客户满意度总体较高。同时，先导智能的销售模式主要为订单直销模式，通过在下游行业建立良好的声誉，并专门设
置销售部负责接洽客户，制定有针对性的销售计划，积极开拓国内国外市场，跟踪目标客户发展动态，为后续的销售计划做好充分规划。因此，虽然宁德时代是发行人的重要客户，但基于发行人拥有优质的客户资源，市场化的经营模式以及良好的行业口碑，发行人不会对宁德时代产生重大依赖。同时，除宁德时代外，其他客户近年来也处于高速发展阶段，对于锂电设备的需求将持续保持稳定，甚至增长的态势。例如，2019年1月，公司与Norhvolt签订战略合作框架协议，就锂电池生产设备业务建立合作关系，计划在未来进行约19.39亿元的业务合作，框架协议签订后，Northvolt的订单金额持续增加。
除锂电池设备业务外，公司其他业务也在持续快速增长中，其中公司3C设备业务的收入占比由2018年的0.78%增长至2020年1-6月的12.79%，光伏设备业务持续稳定在营业收入的10%左右。综上，发行人经营业绩可能因宁德时代的采购量变化而发生波动，但是发行人具有良好的下游市场口碑，市场化的经营模式和广泛的销售渠道，因此并不会对宁德时代构成重大依赖。发行人已在募集说明书中进行重大风险提示如下：
“（四）宁德时代订单波动的风险
宁德时代是公司的重要客户。报告期内，公司对宁德时代的销售金额分别为61,644.58万元、46,949.12万元、181,014.42万元和120,497.06万元，占公司营业收入的比例分别为28.32%、12.07%、38.65%和29.04%，整体保持在较高的水平。如果未来宁德时代减少固定资产的投入，或者因为公司产品质量、技术参数、交货周期以及价格不符合宁德时代的要求，导致公司未能获得宁德时代的订单，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。”
（二）宁德时代成为发行人战略投资者后，是否会对发行人向下游其他客户销售产品产生重大不利影响
公司具备独立、完整的业务体系，公司与宁德时代签署的《战略合作协议》中并未约定限制发行人销售的不利条款，宁德时代成为发行人的战略投资者并不会影响发行人的经营独立性，发行人将继续独立开展销售。
公司建立了完善的研发体系和保密制度。本次与宁德时代签署《战略合作协议》后，
双方将在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，开展技术交流合作，推进锂电设备的工艺改善和技术升级。因此，在宁德时代成为发行人的战略投资者之后，发行人将继续保持独立的研发团队，除了与宁德时代进行合作研发，发行人仍将独立与其他客户开展技术研发合作。
由于技术迭代较快，且锂电生产线的固定资产投资额普遍较高，锂电生产设备的可靠性对锂电生产线能否按计划实现预期产能和技术要求至关重要。因此，下游锂电厂商对于上游设备厂商的选择均较为谨慎。公司主要依靠提供符合客户技术需求的产品、过硬的品质和良好的服务，以及在此基础上积累的口碑来赢得客户信任，获得订单。公司能够将自动卷绕技术、高速分切技术和化成分容技术等优势技术拓展到锂电池设备制造领域，研制出锂电池卷绕机、焊接卷绕一体机、涂布机等锂电池核心设备，具有行业领先的核心技术和成套设备的开发能力，因此在下游行业的其他客户中具有优质的口碑和较强的品牌效应。
综上所述，宁德时代成为发行人的战略投资者后，不会对发行人向下游其他客户销售产品产生重大不利影响。相反，宁德时代成为发行人的战略投资者后，能够帮助发行人提升生产效率，降低营业成本，提高技术水平和研发能力，提升产品质量，发行人能够用更优质的产品与服务在下游客户中建立更好的口碑，吸引更多优质客户和订单。
八、披露宁德时代的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
根据发行人与宁德时代签订的《股份认购协议》第8.6条，宁德时代承诺支付股份认购款的资金全部来源于合法的自有、自筹资金，具体条款如下：
“乙方具备足够的财务能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务，用于支付股份认购款的资金全部来源于合法的自有、自筹资金，该等资金不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在涉及使用乙方首发及2020年非公开发行股票募集资金的情形；乙方所认购甲方本次向特定对象发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；用于认购本次向特定对象发行的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形；甲方及其主要股东未向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或
通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。”此外，公司及公司控股股东欣导投资、实际控制人王燕清、主要股东上海元攀企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡先导电容器设备厂已出具声明，确认公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象宁德时代作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。因此，宁德时代认购本次股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况，符合相关监管要求。
九、说明本次引入战略投资者是否履行相应的决策程序。
公司于2020年9月14日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，于2020年9月30日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》和《关于签订附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入战略投资者并与其签署《战略合作协议》。
独立董事对引入战略投资者发表了独立意见，认为：公司拟通过向特定对象发行股票引入宁德时代新能源科技股份有限公司作为战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。本次引入战略投资者有助于提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，有利于保护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
综上所述，发行人本次引入战略投资者已履行相应的决策程序。
十、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人与宁德时代签署的《战略合作协议》和《股份认购协议》；
2、查阅了发行人可比公司官网及研究报告的相关数据资料，并与公司的经营情况进行对比；
3、查阅了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度文件；
4、查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的相关确认文件；
5、查阅了宁德时代的业务情况、战略性资源、行业地位及未来发展规划等信息；
6、访谈发行人管理人员及销售人员，了解发行人与宁德时代的业务情况及未来发展趋势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人与宁德时代能够实现协调互补的长期战略利益；
2、宁德时代愿意长期持有上市公司较大比例股份，其认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有期限符合《注册办法》第八十八条关于“长期持有上市公司较大比例股份”的要求；
3、本次发行后不存在控制权变更的风险；宁德时代具有完善的公司治理结构和丰富的企业管理经验，有能力为上市公司的经营管理提升提供全面支持，帮助上市公司提升治理水平，显著提高公司质量和内在价值；
4、宁德时代能够为发行人带来国际国内领先的核心技术资源，以显著增强发行人的核心竞争力和创新能力，带动产业技术升级，显著提升盈利能力，能够为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源；
5、发行人与宁德时代在签订的《战略合作协议》中作出了切实可行的战略合作安排；
6、本次发行后，发行人与宁德时代的交易金额可能会增加，不会新增显失公平的关联交易；
7、发行人不会对宁德时代产生重大依赖，不存在经营业绩因宁德时代采购量变化而波动的重大风险；宁德时代成为发行人的战略投资者后，不会对发行人向下游其他客户销售产品产生重大不利影响；
8、宁德时代认购本次股份的资金来源自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况，符合相关监管要求；
9、发行人本次引入战略投资者已履行相应的决策程序；
10、宁德时代符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护，不存在通过引入战略投资者的方式损害中小投资者合法权益；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向宁德时代作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接向宁德时代提供财务资助或补偿的情形。
问题二
2019年，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金98,987.37万元，用于年产2000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备等4个项目。2020年7月，发行人向我所提交向特定对象发行股票的申请文件，后于9月申请撤回。此次申请，发行人拟向特定对象发行股票募集资金250,000万元，用于先导高端智能装备华南总部制造基地等5个项目。
请发行人补充说明或披露：（1）说明2020年前后两次向特定对象发行股票方案的主要差异情况；（2）结合前次募投项目的具体内容、募集资金的投入进度、项目建设进度等，披露前次募投项目的进展是否符合预期，是否存在重大不确定性风险；本次募投项目与前次募投项目的区别和联系，是否属于重复建设；（3）披露先导高端智能装备华南总部制造基地项目中关于锂电后端设备研发中心的具体内容、拟投入募集资金构成、与公司现有的研发中心的区别，是否属于重复建设；（4）结合拟升级改造的厂房或生产线的实际情况，包括且不限于成新率、实际运行情况、自动化程度、生产协调性、加工及装配等工序的现有布局、仓储管理及物流调度中低效和出错率高的环节等，以及升级改造完成后拟实现的具体状态，补充说明实施自动化设备生产基地能级提升项目的必要
性；（5）用通俗易懂的语言补充披露先导工业互联网协同制造体系建设项目的具体内容、拟实现的功能、与现有各生产环节的联系、以及可取得的实质且有必要的提升；（6）披露锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目中机器视觉、智能物流、数字孪生、生产管理软件的具体内容、运用场景、可实现的功能，对公司现有产品的具体提升，如何满足客户的具体需求；披露该募投项目中拟使用12,996万元购买的无形资产的具体内容，无形资产的确认是否符合企业会计准则的相关要求；（7）披露本次募投项目所涉及的产品在报告期内的销售情况、目前在手订单情况；（8）说明本次募投项目的效益测算情况，未来效益实现是否存在较大不确定性；结合报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比上市公司可比项目的主要效益指标，说明本次效益测算的谨慎性、合理性；对于本次募投项目相关效益指标优于可比项目的，说明原因及合理性；本次发行相关董事会决议日前是否存在已投入资金的情形。
请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。【回复】
一、说明2020年前后两次向特定对象发行股票方案的主要差异情况；
（一）发行对象及发行价格
前次发行方案的发行对象为不超过35名特定对象，本次发行方案的发行对象为宁德时代；前次发行方案的定价基准日为发行期首日，本次发行方案的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决公告日（2020年9月15日）。
（二）本次募投项目未发生变化，但部分项目使用募投资金金额略有变动
前次发行方案的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 先导高端智能装备华南总部制造基地项目 | 89,028.51 | 76,626.96 |
| 2 | 自动化设备生产基地能级提升项目 | 40,816.41 | 35,816.41 |
| 3 | 先导工业互联网协同制造体系建设项目 | 18,541.06 | 17,658.15 |
| 4 | 锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目 | 75,141.00 | 44,898.48 |
| 5 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 298,526.98 | 250,000.00 | |
本次发行方案的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 先导高端智能装备华南总部制造基地项目 | 89,028.51 | 74,001.55 |
| 2 | 自动化设备生产基地能级提升项目 | 40,816.41 | 35,816.41 |
| 3 | 先导工业互联网协同制造体系建设项目 | 18,541.06 | 17,658.15 |
| 4 | 锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目 | 75,141.00 | 47,523.89 |
| 5 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 298,526.98 | 250,000.00 | |
两次方案的投资总额及募集资金总额保持不变。具体明细方面，先导高端智能装备华南总部制造基地项目本次使用的募集资金金额减少2,625.41万元，主要是该项目的部分土地购置费、咨询费等早期投入已于本次向特定对象发行的董事会召开前支付完毕。相应的，锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目增加募集资金投入2,625.41万元。
二、结合前次募投项目的具体内容、募集资金的投入进度、项目建设进度等，披露前次募投项目的进展是否符合预期，是否存在重大不确定性风险；本次募投项目与前次募投项目的区别和联系，是否属于重复建设；
（一）结合前次募投项目的具体内容、募集资金的投入进度、项目建设进度等，披露前次募投项目的进展是否符合预期，是否存在重大不确定性风险；
1、前次募投项目的具体内容
前次发行可转债拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，全部用于年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目、先导研究院建设项目、信息化智能化升级改造项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目 | 95,380.83 | 48,080.87 |
| 2 | 先导研究院建设项目 | 14,710.37 | 13,620.71 |
| 3 | 信息化智能化升级改造项目 | 9,377.21 | 8,298.42 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 149,468.42 | 100,000.00 |
前次发行可转债募投项目的具体内容如下：
（1）年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目项目拟新建包括电容器、光伏组件、锂电池及其他自动化专用设备在内的生产线，通过购置国内外先进生产设备及检测设备，结合公司自主开发的MES、WMS等系统，打造一个生产高端专用设备的智能工厂。
（2）先导研究院建设项目
项目计划对公司研发楼进行装修改造，购置新型研发设备，升级研发软件系统，引进优秀的研发团队和高级技术人才，提高公司的研发能力，并致力于锂电池、光伏、3C、汽车产线设备及整体解决方案等前瞻性技术的研发与创新。
（3）信息化智能化升级改造项目
根据公司的发展战略及业务拓展的需要，项目将对公司目前的智能化、信息化系统进行升级改造。建设内容主要包括数字云平台升级，打造自有信息化系统，进行信息技术及信息安全改造。
2、募集资金的投入进度、项目建设进度
截至2020年9月30日，前次募投项目已累计使用募集资金54,676.59万元，占募集资金净额的比例为55.24%。各募投项目累计投入情况（含自有资金投入和募集资金投入）如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入额 | 实际 投资额 | 使用进度 | 项目 投资总额 | 累计 投入金额 | 累计投入占投资总额对的比例 |
| 1 | 年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目 | 47,068.24 | 18,452.27 | 39.20% | 95,380.83 | 65,752.23 | 68.94% |
| 2 | 先导研究院建设项目 | 13,620.71 | 1,993.85 | 14.64% | 14,710.37 | 1,993.85 | 13.55% |
| 3 | 信息化智能化升级改造项目 | 8,298.42 | 4,230.48 | 50.98% | 9,377.21 | 4,230.48 | 45.11% |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 98,987.37 | 54,676.59 | 55.24% | 149,468.42 | 101,976.56 | 68.23% | |
上述项目中，截至2020年9月30日，年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目已基本完工，尚有尾款待支付。除此之外，场地及加工车间完工后仍需根据客户要求、订单的技术标准分批采购各类生产设备。先导研究院建设项目和信息化智能化升级改造项目尚处于建设当中，先导研究院建设项目的完工时间为2022年12月，信息化智能化升级改造项目的完工时间为2022年9月。
综上，前次募投项目的进展符合预期，不存在重大不确定性风险。
（二）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系，是否属于重复建设；
本次募投项目包括先导高端智能装备华南总部制造基地项目、自动化设备生产基地能级提升项目、先导工业互联网协同制造体系建设项目、锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目以及补充流动资金。具体内容及与前次募投项目的区别与联系如下：
1、“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”的实施主体为泰坦新动力的全资子公司珠海先导新动力电子有限公司，该项目全部用于锂电池后端设备的生产。泰坦新动力与先导智能本部在产品上有明确分工，泰坦新动力负责锂电池后端设备的生产、销售，先导智能本部负责锂电池前端和中端设备的生产、销售。
锂电池生产流程可分为前端、中端和后端三段。前端为极片制作环节，关键工序为涂布，核心设备为涂布机；中端为电芯装配环节，关键工序为卷绕，核心设备为卷绕机；后端为电化学环节，关键工序为检测和封装，核心设备为化成柜和分容柜等。前端、中端用到的涂布、卷绕为物理反应，后端的化成分容为电化学反应，三段生产流程在技术原理、工艺及对应产品上有本质区别。本次募投用于泰坦新动力的后端设备生产，与前次募投用于本部的前端、中端设备生产存在区别。
2、“自动化设备生产基地能级提升项目”拟对新锡路20号生产基地进行升级改造，该场地建成时间较久，存在场地陈旧、设备老化、自动化水平有限、生产协调性不高等问题。前次募投以新建生产基地，扩充产能为主。本次募投项目为装修改造，虽同样面向前端、中端设备，但仅有4,984.24万元用于新增生产设备的购置，有23,400万元用于智能物流改造，包括建立立体库、四向穿梭车系统和分拣线系统，以解决现有场地物流调度和仓储管理能力不足的问题。
3、“先导工业互联网协同制造体系建设项目”不直接产生效益。前次募投项目的信息化智能化升级改造主要为数字云平台升级以及信息安全改造，系纯IT方向的投入；本次募投项目为构建智能车间，通过加强对数据的研究、分析与利用，促进各生产环节间的协同配合，实现人、机、物的全方位互联，与前次募投项目在项目内容上存在区别。具体建设项目内容可参见本审核问询函回复第二题之第五问。
4、“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”拟开发锂电智能制造整体解决方案，包括机器视觉、智能物流、数字孪生、生产管理软件，与前次募投项目显著不同。
综上，本次募投项目与前次募投项目在募资目的、具体内容、预期效益方面均显著不同，不存在重复建设的情况。
（三）补充披露情况
相关内容已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”部分进行补充披露。
三、披露先导高端智能装备华南总部制造基地项目中关于锂电后端设备研发中心的具体内容、拟投入募集资金构成、与公司现有的研发中心的区别，是否属于重复建设；
（一）锂电后端设备研发中心的具体内容
先导高端智能装备华南总部制造基地项目中的锂电后端设备研发中心，目的是通过购置专业研发设备与检测设备，升级研发软件系统，引进专业技术人才，开展新产品工艺与技术的引进与创新，从而提高泰坦新动力的研发能力。
（二）拟投入募集资金构成
先导高端智能装备华南总部制造基地项目分为生产基地部分及研发中心部分，计划总投资89,028.51万元，拟使用募集资金74,001.55万元。除铺底流动资金外，研发中心部分的总投资为16,252.18万元，拟投资具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资构成 | 投资金额 |
| 先导高端智能装备华南 | 土建装修费用 | 10,639.08 |
| 项目 | 投资构成 | 投资金额 |
| 总部制造基地项目之研发中心 | 安装工程 | 600.00 |
| 设备购置安装 | 2,414.10 | |
| 信息化系统 | 2,599.00 | |
| 合计 | 16,252.18 |
1、土建装修费用、安装工程
土建装修费用包括土建施工和装修。本次项目中用于办公研发的建筑面积合计为23,642.39平方米（含泰坦新动力的办公）。其中，土建费用按照2,000元/㎡，装修费用按照2,500元/㎡估算，合计金额为10,639.08万元。
安装工程包括机电安装、消防、配电、办公室装修以及电梯等工程费用，合计金额为600万元。
2、设备购置安装
单位：万元
| 项目 | 数量 | 金额 |
| 回馈型电源测试平台 | 1 | 462.00 |
| 复合型电源测试平台 | 1 | 402.00 |
| 射频电源测试平台 | 1 | 354.00 |
| 超声波电源测试平台 | 1 | 432.00 |
| 物流系统仿真实验平台 | 1 | 113.80 |
| 软件系统测试实验平台 | 1 | 86.20 |
| 热流分析实验平台 | 1 | 100.00 |
| 高低温湿热实验室 | 1 | 100.00 |
| PLC控制系统实验室 | 1 | 100.00 |
| 实验室测试仪器 | 1 | 264.10 |
| 合计 | 2,414.10 | |
3、信息化系统
单位：万元
| 项目 | 数量 | 金额 |
| Altium Designer Release 15 | 120 | 600.00 |
| Protel 99 SE | 25 | 125.00 |
| 项目 | 数量 | 金额 |
| Keil Uvision5 | 30 | 150.00 |
| Multisim 14 | 25 | 125.00 |
| Matlab | 25 | 125.00 |
| Quartus II | 25 | 125.00 |
| Modelsim | 25 | 125.00 |
| Labview | 25 | 125.00 |
| Visual studio | 123 | 740.00 |
| DevExpress | 87 | 130.00 |
| Sql server | 19 | 112.00 |
| Rose ha | 51 | 102.00 |
| 磁盘阵列 | 1 | 5.00 |
| PowerDesigner | 1 | 10.00 |
| 合计 | 2,599.00 | |
（三）与公司现有的研发中心的区别，是否属于重复建设
锂电池生产流程可分为前端、中端和后端三段。前端为极片制作环节，关键工序为涂布，核心设备为涂布机；中端为电芯装配环节，关键工序为卷绕，核心设备为卷绕机；后端为电化学环节，关键工序为检测和封装，核心设备为化成柜和分容柜等。前端、中端用到的涂布、卷绕为物理反应，后端的化成分容为电化学反应，三段生产流程在技术原理、工艺及对应产品上有本质区别。本项目建成后拟用于提高泰坦新动力在后端设备的研发能力和产品竞争力，与公司本部聚焦前端、中端设备的研发中心侧重点不同，存在明显区别。泰坦新动力系2017年公司通过发行股份及支付现金方式收购取得，业绩承诺期为2017至2019年，期间泰坦新动力以实现业绩承诺为主要方向，未对研发中心进行针对性投入。由于锂电后端设备的技术更新速度较快，且泰坦新动力拟抓住机遇，进一步开拓及巩固高端优质客户，因此建设研发中心具备合理性。本次募投项目有利于公司完善锂电池整线设备的研发体系，提高公司整线设备的研发实力，不属于重复建设。
（四）补充披露情况
相关内容已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”的“（一）先导高端智能装
备华南总部制造基地项目”部分进行补充披露。
四、结合拟升级改造的厂房或生产线的实际情况，包括且不限于成新率、实际运行情况、自动化程度、生产协调性、加工及装配等工序的现有布局、仓储管理及物流调度中低效和出错率高的环节等，以及升级改造完成后拟实现的具体状态，补充说明实施自动化设备生产基地能级提升项目的必要性；
（一）拟升级改造的厂房或生产线的实际情况，包括且不限于成新率、实际运行情况、自动化程度、生产协调性、加工及装配等工序的现有布局、仓储管理及物流调度中低效和出错率高的环节等
公司本部生产基地主要有两个，分别位于新锡路20号和新洲路18号，本次拟升级改造的厂房及生产线位于新锡路20号。新锡路20号系公司IPO时的募投项目，当时规划为电容器设备、光伏设备和锂电设备提供生产能力。
1、成新率
截至2020年9月30日，拟升级改造的新锡路20号的厂房及生产线的成新率为
55.18%，生产设备趋于老旧。
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋、建筑物 | 4,976.45 | 2,187.65 | 2,788.80 | 56.04% |
| 房屋附属设施 | 852.76 | 335.78 | 516.99 | 60.62% |
| 机器设备 | 5,134.79 | 2,390.37 | 2,744.43 | 53.45% |
| 合计 | 10,964.00 | 4,913.79 | 6,050.21 | 55.18% |
2、实际运行情况
（1）生产线处于满产状态
新锡路20号厂区主要包括两个零部件机加工车间、一个装配车间和一个仓库。目前，由于公司锂电池设备等产品的订单量饱满，排产计划密集，相关车间及生产线均处于满负荷运转状态。
（2）生产过程呈现“多品种、小批量”的特点
由于公司生产的锂电池设备等属于定制化专用设备，每个订单下的产品均会根据客户实际需求调整相应参数，因此在生产过程中，呈现出“多品种、小批量”的生产节奏。“多品种、小批量”的生产过程对工厂生产系统的自动化水平、生产协调性、物流效率等精益生产能力提出了更高的要求。
3、自动化水平有限
新锡路20号厂区及生产线的自动化程度有限，主要体现在机加工和装配设备、质检过程、物流环节等三个方面：
（1）机加工和装配设备中自动化覆盖比例不高
该厂区的机加工设备中，部分精密加工中心为数控设备，能够进行一定程度的自动化生产。然而，普铣、车床、锯床、磨床等均为半自动化设备，需要依靠操作工人人工操作，并完成上下物料、手动设置调节参数等步骤，其他部分辅助工作例如添加切削液等也需要依靠人工完成。
该厂区的装配环节也主要依靠操作工人使用半自动化工具进行装配。在装配过程中，由于锂电池设备等涉及的零部件品类繁多，一方面，人工拣选对应零部件需要的时间较多，使得装配用时中领料、等料的时间占比过大；另一方面，由于缺乏大型自动化装配设备，操作工人将数量繁多的零部件装配成完整的锂电池设备需要花费较长的时间，从而导致装配环节的生产效率有待提高。
（2）质检过程自动化程度有待提高
由于公司的锂电池设备等产品精密程度较高，因此在生产过程中，产品逐道工序完工后均需要进行检测，检测合格后方可以进入下一道工序进行生产。
一方面，目前该厂区的质检环节缺乏自动化设备和数据归集系统，部分环节仍依赖人工使用卡尺或千分尺测量。尽管公司对质量检测有严格的操作规程，相关检测人员技术熟练，但依靠人工检测判断合格与否，也存在准确性低、波动性大等问题，无法进行长期可靠、稳定的检测作业。因此在实际操作过程中，需要对检测人员不断进行培训，对检测结果进行复核确认，从而保证产品质量稳定、可靠。
另一方面，相关检测数据需要人工统计、复核，进行二次汇总后才向上级汇报，数据整理周期长，规范性不高，时效性滞后。目前，该厂区尚无法通过自动化的检测设备将所有检测数据上传分析，及时追溯。
（3）物流环节自动化程度低
新锡路20号厂区及生产线由于规划时间较早，在当前公司业务规模和生产工艺不断提高的背景下，该厂区物流环节的自动化程度已经严重滞后。
一方面，由于场地有限，在不同生产工序之间的较为狭小的物流通道，一般只能依靠操作工人手推车的方式将小批量的零部件传递到下一道工序。尽管在当时使用人工搬运也契合了公司零部件“多品种、小批量”的特点，是一种较为经济的方式，但随着近年来公司业务量的增长，以及人工成本的增加，该种较为原始的物料搬运方式已经严重制约了公司生产效率的提高。
另一方面，该厂区的仓库较为原始，需要人工拣选零部件，导致各生产环节与仓库进行对接出入库时，均需要耗费较多的时间。因此仓储物流设备亟待更新换代。而装配过程中的大型吊装设备也较为缺乏，在搬运大型物料时只能依靠车间的大吊车，等待消耗的时间较长。
4、生产协调性不高
新锡路20号厂区及生产线的生产协调性不高，主要体现在各生产环节之间的信息“孤岛”现象，以及生产层面与管理层面的信息化断层两个方面：
（1）生产工序各环节之间存在信息“孤岛”现象，设备稼动率不高
生产系统是一个由加工、装配、检测、设备、供应、仓储、安全等多个环节统一协调工作才能正常运转的系统。但在实际运营过程中，不可避免的存在“部门墙”这一现象，各环节之间的信息不能准确及时的传递，造成信息“孤岛”的产生。
举例来说，当某零部件在A工序生产及检测完成后，需要将其搬运到B工序时，若B工序正处于加工状态，且没有多余的场地暂存物料，便会导致该零部件在A工序被动等待，直至B工序通知其可以搬运。
因此，生产环节之间的信息“孤岛”现象会导致设备稼动率不高。稼动率是指设备在所能提供的时间内为了创造价值而占用的时间所占的比重。虽然设备全天运行，但由于存在信息“孤岛”现象，使得不同型号的零部件生产过程中存在非正常停机时间、前后工序的衔接时间、机台开机准备时间等，从而降低了设备稼动率，影响了整个生产系统的工作效率。
（2）生产层面与车间管理层面的信息化建设存在断层，车间管理成为“黑匣子”
在生产阶段，从原材料出库、生产加工、质量检测、装配加工、直到产成品入库等，需要整体调度的范围很广，并且信息流也存在交叉。然而，与财务、销售等部门显著不同的是，车间管理由于信息化程度不足，导致上级领导无法准确、及时地掌握生产流程与进度，上级领导需要抽出大量的时间和精力被动协调部门之间各类信息的流转与配合，而无法主动发现问题、解决问题，车间黑匣子现象明显。
5、加工及装配等工序的现有布局
受限于新锡路20号现有场地的规划设计较早、场地面积有限等因素，加工及装配车间的工序现有布局已经逐渐不能够适应公司日益扩大的业务规模。
在加工环节，由于每道工序生产完成后均需要检验，而目前该厂区缺乏自动化检验设备和足够的场地，只能够集中运送至检验室进行质量检验，因此会产生大量不必要的物料搬运时间。而工序之间的物料通道相对比较狭窄，物料频繁搬运会造成通道堵塞，甚至形成安全隐患。
在装配环节，现有布局相对比较简单，主要以直线型或“Z”型进行布置工序，然而，由于零部件数量品种繁多，部分锂电池设备甚至有上万种零部件，所以装配工序的复杂程度也在不断提高，原有的简单的布局会使得工序之间存在时间差，影响生产协调性，从而影响生产效率。
以机加工二车间为例，下图为机加工二车间现有工序布局。每道工序结束后需要进行检测，但由于存在自动化搬运设备的缺乏、物料通道的狭窄等不足，使得整个机加工过程产生较多的搬运浪费，并且影响人员工作效率和生产安全。
6、仓储管理及物流调度中低效和出错率高的环节
新锡路20号现有场地的仓库主要设置在相关车间的2层或边角部位，由于仓库信息化程度不高、且未实现自动拣选和传送，仓储管理及物流调度中低效和出错率高的环节主要集中体现在以下两个方面：
（1）仓储环节
由于公司有上万种零件，在出入库时，均需要进行人工拣选、分类，耗费的时间较长，且低效和易出错；存放在仓库期间，由于该厂区的仓库信息化程度不高，尤其是一些数量繁多或体积较小的零部件，容易存在一定的数据误差。
（2）物流环节
目前该厂区的仓库缺少自动化物流设备，人工进行搬运的时间相对较长，且一旦仓储人员拣选的物料并非领料单上实际所需或者领料单发生变更，来回折返需要的时间更长。并且，由于搬运工具数量有限，在领料计划较多的时候，甚至会出现领料计划积压排队的现象。
（二）升级改造完成后拟实现的具体状态
本次募投拟实施“自动化设备生产基地能级提升项目”，升级改造完成后拟实现的具体状态如下：
1、通过优化布局，实现生产场地及物流通道的扩充
本项目将重新设计新锡路20号的厂区及生产线，以尽可能减少大量固定资产投入的方式优化布局。基于工序间生产顺序、生产所耗时长、物料搬运传送便利性，以及场地大小等因素的考虑，公司将设计适合的直线型、U型、或Z字型布局，从而实现生产场地及物流通道的扩充。
2、通过购置先进设备，实现加工、检测、装配环节的自动化、智能化
在加工环节，本项目将通过配置高档数控机床与工业机器人、智能传感与控制装备，实现机加工生产工序的自动化运行，从而解决产能瓶颈、改善生产工艺、提高生产精度，更好地满足客户的需求。
在检测环节，本项目将通过配置智能检测装备，实现检测过程中自动化、智能化和可追溯性，及时上传检测数据并进行分析，出现问题后主动报警并溯源定位。
在装配环节，本项目将通过配置智能装配装备，将装配过程的自动化程度进一步提高，减少装配过程中的人工参与度，保障装配精度和可靠性。
同时，在加工、检测、装配等生产环节配置先进的生产设备，也可以服务本次募投项目中的“先导工业互联网协同制造体系建设项目”。先进的生产设备和生产系统，是产生生产过程数据的基础，通过采集和分析生产过程数据，可以为制定合理的生产计划提供数据支持，从而提高生产计划的灵活性，解决生产协调性不高的问题。
3、通过建设覆盖全厂的智能物流系统，提升厂区及生产线内的物流能力
本项目将购置智能物流与仓储装备，通过建立立体库系统、四向穿梭车系统、智能AGV小车、分拣线系统，解决目前仓库存在的可用面积过小、人工分拣效率低易出错、人工搬运耗时长等问题。项目建成后，厂区及生产线内基本可以实现无人化搬运，物料通过分拣传送带以及AGV小车进行传送，大幅缩短原有的物流时间。
（三）补充说明实施自动化设备生产基地能级提升项目的必要性
由于近年来新能源汽车行业迅速发展，下游新能源电池厂商对于锂电池设备的需求不断提高。为了满足下游客户不断增长的锂电池设备需求，公司拟对已有老旧的新锡路20号生产基地进行装修改造，通过增加生产场地、优化生产布局、购置先进生产设备、建设覆盖全厂的智能物流系统等方式，以提高生产效率和产品性能、提升公司对下游客户的配套能力，巩固公司在锂电池设备领域的市场地位。
一方面，新能源设备厂商间的竞争异常激烈，更新换代保持较高速度，客户对自动化设备的精密性、稳定性和耐用性要求也日趋提高，产品质量和交货速度成为企业在行业中取得竞争优势的关键因素。尤其是公司已推出锂电池智能制造整线解决方案，海外订单金额逐年提高，整线生产及海外订单更需要对现有加工、装配的工序进行合理化布局，提升生产效率。另一方面，目前公司新锡路20号厂区场地设施陈旧、设备老化严重，自动化水平有限，生产协调性不高，已难以满足业务快速发展需要。本次改造升级后，将会实现该厂区生产过程的自动化和智能化，减少人员参与度，保持长时间运行的精度和可靠性。并且通过改造仓储物流设备，进一步提升物料拣选搬运效率，从而提升物流作业效率和生产效率，以降低人工和运营管理成本，实现精益生产和精益管理。综上，建设实施自动化设备生产基地能级提升项目具有必要性。
五、用通俗易懂的语言补充披露先导工业互联网协同制造体系建设项目的具体内容、拟实现的功能、与现有各生产环节的联系、以及可取得的实质且有必要的提升；
高端装备行业具有产品复杂、单台价值高、生命周期长以及生产与管理流程复杂等特点。基于目前公司人员快速增长、人均创造营业收入却有待提高，产品线布局不断完善、但生产协调性有待加强等问题，公司拟开展本募投项目。
（一）具体内容
1、以打造锂电池高端智能装备生产制造的智能工厂为目标，建立智能工厂建设的系统仿真模型；
2、搭建工业总线、无线传感网、5G网络、互联网多网融合的工厂网络，覆盖各工序关键设备和终端接入；
3、建立高度协同信息化集成系统（PDM、SCADA、MES、ERP、SCM、CRM、WMS等），保证全生命周期生产数据完整性、互操作性和可追溯性；
4、建立信息安全保障系统、健康安全环境监控系统，各个分系统既独立实施又有集成共享；
5、建立工艺库、知识库和专家库，大幅缩短产品研制周期，提升锂电装备的性能一致性、降低产品不良品率。
（二）拟实现的功能及与现有各生产环节的联系
1、生产过程管控，主要方法是加强生产制造环节的监测，实时采集并分析生产制造环节中的各项数据，深化各生产制造环节的配合，从而提升生产效率、能源利用率，降低产品不良率；
2、企业运营管理，主要方法是通过配置现代化的企业管理软件，实现人员、设备、货物的高效联动管理，降低管理成本；
3、设备管理服务，主要方法是通过数据分析及模型建立，在设备、能耗、质量等方面挖掘新的价值，进行设备健康管理；
4、资源配置优化，主要方法是复杂产品研发过程中强化多专业协同设计与仿真验证，关键生产工艺进行仿真优化，以合理分配公司资源。
（三）可取得的实质且有必要的提升
总体而言，先导工业互联网协同制造体系建设项目通过互联网与工业的深度融合，构建基于海量数据采集、汇聚、分析的工业互联网，实现企业人、机、物的全面互联，助力公司实现降本增效，提升经营管理水平。可取得的实质且有必要的提升主要有以下几个方面：
1、解决非标装备行业生产成本高、质量管控难的痛点难点
公司属于专有设备制造行业，产品以锂电设备为主，锂电设备研制复杂、小批量多品种的个性化定制模式带来了生产成本高、质量管控难等非标装备行业的痛点难点。构建工业互联网协同制造体系就是为了打破非标装备制造企业普遍存在的智能化程度低、产能规模提升难的瓶颈，推动企业智能制造向纵深处迈进。
2、实现全过程生产效率的提高
生产效率代表着企业的精益管理水平，同时影响着产品质量和工艺精度。实施先导工业互联网协同制造体系建设项目，可以提升生产过程全流程的工作效率，主要包括以下几点：（1）工艺简化，动作优化，规范标准工时的规则，并降低标准工时；（2）优化
间接人员比例，精简间接人员配置；（3）提高设备OEE（设备综合效率），减少设备闲置时间；（4）提高产品制造工艺优率，降低制程浪费；（5）推动设备自动化，并优化人机搭配；（6）通过信息化系统的实施，实现生产过程的实时管控，实现无纸化办公，提高办公和生产的效率。
（四）补充披露情况
相关内容已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”的“（三）先导工业互联网协同制造体系建设项目”部分进行补充披露。
六、披露锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目中机器视觉、智能物流、数字孪生、生产管理软件的具体内容、运用场景、可实现的功能，对公司现有产品的具体提升，如何满足客户的具体需求；披露该募投项目中拟使用12,996万元购买的无形资产的具体内容，无形资产的确认是否符合企业会计准则的相关要求；
（一）披露锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目中机器视觉、智能物流、数字孪生、生产管理软件的具体内容、运用场景、可实现的功能，对公司现有产品的具体提升，如何满足客户的具体需求；
1、机器视觉
（1）具体内容
锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目中的机器视觉项目，重点开展基于锂电的在线智能视觉系统硬件（集成光学系统、智能相机、3D传感器）、图像数据存储传输和处理服务器硬件以及人工智能图像处理算法和软件三大领域的新一代机器视觉系统产品研发和产业化。
（2）运用场景
机器视觉项目主要运用在方壳锂电池、圆柱锂电池和软包锂电池的整线生产。
（3）可实现的功能
机器视觉设备涉及识别、定位、测量、缺陷检测各个方面，通过配置高分辨率相机，采集自主研发算法与硬件方案，能够快速、准确、高精度进行识别、检测，从而提升整线的生产能力。
机器视觉项目在方壳锂电池、圆柱锂电池和软包锂电池的整线生产中的具体功能和技术特点主要如下表所示：
| 运用场景 | 具体功能 | 技术特点 |
| 方壳整线 | 1、检测组装线段贴胶的位置及胶带尺寸； 2、检测组装线段激光焊接过程中出现的漏焊，断焊，虚焊，爆点(针孔)等焊接不良以及焊缝凸起高度，台阶高度等尺寸信息； 3、对组装线段密封钉进行视觉定位上钉，视觉定位焊接等操作，保证焊接准确性，稳定性 | 1、适用于不同颜色不同种类贴胶； 2、有效规避贴胶反光带来的误判； 3、采用2D+3D组合视觉进行多方位检测； 4、有效检测多种焊接不良； 5、运用深度学习进行缺陷识别 |
| 圆柱整线 | 1、圆柱卷绕机上，检测极耳、胶带、焊点、极片的尺寸及缺陷； 2、组装过程，检测尺寸、缺陷、轮廓、信息识别 | 1、高速环境运行，单机满足300ppm速率的视觉检测要求； 2、多个工位，高精度，个别工位像素精度可达0.012mm/pixel； 3、2D/2.5D/3D技术，平面特征到立体特征可检测并识别； 4、可实现有干扰场景下对QR码、DM码、条形码准确识别 |
| 软包整线 | 1、电芯定位、检测极耳各种尺寸、贴胶位置、Sealent、电芯的尺寸及漏贴胶等； 2、包膜纸定位、检测极耳、短边距等遍布软包线的整个组装过程 | 1、通过定位来提高焊接的精度，提高电芯品质； 2、检测焊接后的尺寸，漏贴胶等来排除不良品，提高电芯品质； 3、像素精度可达0.03mm |
（4）对公司现有产品的具体提升
机器视觉主要实现方壳锂电池、圆柱锂电池和软包锂电池等整线产品的生产能力提升。整线不是简单把前端、中端、后端的设备进行拼凑，而是专业技术团队深入了解客户工艺，通过工序优化、前后产能平衡设计、加大新技术运用等，为客户提供稳定、可靠、效率高的整线方案。
机器视觉对整线生产能力的提升具体体现在生产效率、缺陷检测准确性等两个方面。在生产效率方面，由于机器视觉设备可以安装在整线生产的过程中，与整线上的其他设备协同工作，并运用2D/2.5D/3D技术，在高速环境下对平面特征及立体特征进行定位、识别和检测，从而减少人员参与，极大的节约了检测时间，提高了生产效率。
在缺陷检测准确性方面，由于机器视觉设备配备高分辨率相机，可以同时在多个工位进行高精度检测，个别工位像素精度可达0.012mm/pixel，从而保障检测精度；并且机器视觉还开发人工智能算法，通过自主研发的深度学习模块、完备的图像处理算法库、标准化的开发流程和自动缺陷统计与分析，实现更加准确的检测，使得结果更加可靠。
（5）如何满足客户的具体需求
公司机器视觉设备满足客户的具体需求主要通过以下几个方面：
第一，成熟完善的视觉系统与定制化搭载方案。公司通过研制开发丰富的机器视觉产品体系，覆盖2D/2.5D/3D等不同光源，为客户提供不同功能搭载方案，实现客户具体需求的定制化解决；
第二，先进的检测能力与数字化运作。公司采用高分辨率相机和组合视觉等先进测量方式，个别工位像素精度可达0.012mm/pixel，实现检测能力的全面提升；同时实现全自动化视觉引导定位，质量检测和数字化指令标准的一体式视觉解决方案，满足客户对于检测可靠性和数字化运行的需求。
第三，AI深度学习能力与人工智能。公司运用定制化神经网络，实现低对比度、复杂背景、形状多变缺陷目标的像素及精度提取，同时提高多分类的准确度。在不同客户的应用场景下，通过数据归档数据库，按需求生成统计报表并改善机器视觉检测能力，从而进一步提升精益生产的能力。
2、智能物流
（1）具体内容
锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目中的智能物流项目，重点开展锂电整线大物流整体方案、新一代耐高温高消防标准立体库系统、AGV小车的研发和产业化。部分产品如下图所示：
（2）运用场景
智能物流项目主要运用在企业智能工厂的仓储物流解决方案。
| 序号 | 解决方案 | 示意图 |
| 1 | 连续型整线智能工厂解决方案 | |
| 2 | 离散型整线智能工厂解决方案 |
| 3 | 智能工厂信息化整体解决方案 | |
| 4 | AGV整体解决方案 |
（3）可实现的功能
智能物流项目拟重点研发开展的锂电整线大物流整体方案、新一代耐高温高消防标准立体库系统、AGV小车等，可实现的具体功能主要有以下几个方面：
第一，实现生产搬运自动化。
智能物流项目满足客户不同的应用场景需求。为了最大程度节省人工，提高自动化程度，结合视觉检测、场景识别等新技术，开发与设备进行全自动对接的AGV。从而实现物料点到点的配送，也可以实现机台到机台的自动对接配送，解决智能工厂最后10米的配送问题。
例如在锂电生产的模切、卷绕工序，设计开发相应的AGV，实现卷料的自动搬运和自动上下料。该功能的核心技术在于采用独特的全向底盘运动控制，实现车体的全向运行，并通过多轴复合调整结构、距离检测传感器和视觉检测，实现±1mm的高精度对接，同时配合研制的涂布AGV，实现锂电前工序的无人化物流。
第二、实现仓储管理自动化。
智能物流项目的智能仓储解决方案包括建立智能化、自动化立体库，涵盖处理原料、成品收发货、智能存储和管理等方面。核心设备是自主研发的堆垛机，通过闭环控制实现高速运动下±2mm高精度定位，通过消防铠甲、安全扫描仪、程序互锁等多种安全设计，消除传统堆垛机安全隐患，同时大幅节省人力，提高空间利用率，提升仓储物流的效率。
第三，实现整厂物流自动化智能物流项目通过开发的物流管理软件，对生产过程数据进行实时收集、分析，实现报表定制开发、整厂3D实时监控等功能，助力客户打造数字化智能工厂。整厂物流解决方案是智能生产、智能仓储、智能配送以及物流信息化解决方案的结合，提供智能工厂从原料收货入库存储、到原料车间配送、最后到成品存储和发货的整厂定制化物流解决方案。
（4）对公司现有产品的具体提升
2018年，公司推出锂电池生产整线解决方案，实现了锂电池全流程设备的设计生产。目前，公司坚定整线战略，聚焦主营业务，定位锂电完整解决方案供应商，紧紧把握未来锂电发展的大趋势。智能物流项目能够从生产物流和仓储运营的角度，辅助提升公司整线解决方案的产品竞争力。智能物流能够使得整线各生产设备之间的运作更为灵活智能，协同性更高，从而减少整线中各生产设备由于生产物流效率低下等原因造成的人员闲置和非正常停机等待，进而更好地满足客户对于产能及效率的要求。
（5）如何满足客户的具体需求
智能物流项目可以针对客户各自不同的规模和工艺流程的实际情况而提供不同的解决方案。公司将凭借对自身锂电产品的定制化设计、对生产工序间协同性的丰富经验，为客户提供从单一物流产品到综合智能物流解决方案，从而充分满足客户对于锂电生产过程中的智能物流需求。
3、数字孪生
（1）具体内容
锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目中的数字孪生项目，重点开展智能制造工艺规划设计、制造运营管理、车间监控、工业物联网、边缘计算及AI的研发和产业化。
本项目利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程。
（2）运用场景
在新能源汽车领域，从动力电池电芯生产、模组pack到汽车总成，汽车企业及动力电池企业面临传统企业从未遇到的困难：一是新能源汽车推陈出新相比传统汽车周期大大缩短，产品产线需要尽快验证并最终达到目标完成市场抢入；二是新能源汽车蓝海的出现，传统汽车厂商、造车新势力甚至是跨界而来的地产企业、金融企业，都在追求迅速投产，迅速扩大产能规模，这也要求企业重新审视研发设计与生产制造的关系；三是动态变化中的新能源汽车及环保政策的推动下，生产企业需要迅速变更工艺与产线，以适应不断变化的市场及政策环境，实现市场的提前占领。
数字孪生项目可以在虚拟空间完成锂电生产线的仿真验证、模拟运行。该项目运用在锂电厂商或汽车厂商，可以在实际进行大量固定资产投入之前即完成模拟运行，提前预知并解决各类复杂工序可能出现的问题，从而有助于加快产线投产，提升工艺与产线变更的灵活度。
（3）可实现的功能
数字孪生项目拟重点开展智能制造工艺规划设计、制造运营管理、车间监控、工业物联网、边缘计算及AI的研发和产业化等，可实现的具体功能主要有以下几个方面：
| 序号 | 主要技术 | 具体功能 |
| 1 | 强大的数据采集与集成系统 | 完成真实工厂和虚拟工厂的数据信息化无缝衔接。以动力电池电芯制造为例，通过安装在设备产线及车间的多种类型传感器和上位机数据传输，并通过AI大数据分析，完成设备与设备间、设备与系统间、系统与系统间的数据集成分析处理，使得动力电池电芯制造实现了全流程的数据化、可视化。 |
| 2 | 实时映射的模型构建衍生技术 | 从几何、仿真、数据三种维度，产线设计前与产线运行中两种层级进行模型构建。以动力电池单机设备为例，可搭建机器人动作、虚拟装配过程、整机工艺联动、人机工程交互等多种仿真模型，并与真实车间场景完成毫秒级映射完善，实现整体动态协调。 |
| 3 | 从单机到整线的业务集成能力 | 不仅完成动力电池从浆料制备、电芯制造、电芯组装、化成分容到模组PACK的整线设备整合，还可帮助客户在数字化工厂上实现业务整合，从单机到分段、从分段到整线、从生产到物流、从电芯制造到动力总成，在产品全生命周期的每一个节点里，都能够为客户提供集成化的解决方案。 |
（4）对公司现有产品的具体提升
数字孪生可以全面提升公司产品的全生命周期管理，对现有产品的具体提升主要体现在以下几个方面：
第一，实现智能制造工艺规划设计，充分感知客户需求，提升交付速度。通过生产线设备的数字孪生，包括仿真测试及虚拟调试等功能，可以确保锂电生产产线的研发设计数据的协同和一致性。在虚拟调试中根据客户需要不断优化涂布、辊压、分切等设备的工艺参数，选择最优的物料流控制策略，从而缩短项目交付周期、提升设备的性能及可靠性，以及使工厂运营达到最佳产出效率，最终提升客户对于公司产品的满意度。
第二，制造运营管理智能化，车间监控透明化。基于数字孪生的智能运营管理系统和车间监控系统，可以实现整线的生产订单管理、质量追溯、在制品跟踪、工具管理、
人员管理等功能，从而保证整个生产过程的质量提高和成本降低，尽可能避免生产过程中的信息“孤岛”现象，最终协助客户提升运营锂电设备尤其是整线的精益管理水平。
第三，工业物联网、边缘计算及AI提升对锂电设备数据的分析能力加快产品改善。基于边缘计算架构，用户可专注于应用本身，而无需维护基础设施及信息安全措施。具体到公司的锂电产品上来说，未来工厂的维护人员可以利用基于工业物联网、边缘计算及AI等处理形成的运营数据，实现机器设备的快速诊断、优化分析，并反馈给售后维修人员，从而降低服务成本、提升设备效率。
（5）如何满足客户的具体需求
总体而言，数字孪生技术在智能制造领域可以实现现实世界和虚拟空间的统一，通过大数据分析、人工智能等新一代信息技术在虚拟空间的仿真分析和预测，以最优的结果驱动现实世界的运行。数字孪生的本质就是在虚拟空间对现实世界的等价映射。
锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目中的数字孪生项目，将着力解决新能源动力电池企业、汽车总成企业面临的如产品验证周期短、扩产周期紧迫、工艺技术更新频繁等现实问题，通过数字孪生技术能够帮助客户解决工艺、资源等关键难题，助力客户工艺提升、降本增效，提供产品全生命周期的整体解决方案。
4、生产管理软件
（1）具体内容
锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目中的生产管理软件项目，重点开展锂电池智能制造管理系统MES及锂电池产品追溯系统的研发和产业化。
（2）运用场景
首先，锂电池智能制造管理系统MES主要运用于锂电池智能产线的生产协同管理，在协同层可以对接收集相关环节的数据，包括到货收料、入厂检验、原料仓储、计划排程、物料转运、生产执行、质量检验、设备维保、成品入库、发货检验等各环节。
其次，锂电池产品追溯系统主要用于建立企业电池全生命周期的追溯管理平台。我国先后发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》、《新能源汽车动力蓄电池回收利用溯源管理暂行规定》等相关政策，未来行业内相关企业也需要加快建设并完善相应的溯源系统。
（3）可实现的功能
生产管理软件项目包括锂电池智能制造管理系统MES及锂电池产品追溯系统。
MES软件可以实现生产全过程的协同管理，包括工艺管理、计划管理、生产执行、质量管理、能耗管理、现场看板、统计分析、安灯管理、信息追溯和移动应用等功能。
锂电池产品追溯系统立足于打破电池厂商和主机厂之间的信息壁垒，主要的功能为搜集管理电池数据，包括但不限于：备案数据（企业管理、单体、模组、Pack）、业务数据（电池Pack数据、模组、单体数据、BMS数据、电池售后、电池维修、电池退役数据）和主机厂回传给电池厂的FTP数据。锂电池产品追溯系统具备跨平台跨数据库的数据搜集和迁移能力，可适配性强、安全可靠、开放互联，能够稳定处理海量数据，从而保障锂电池追溯数据的准确及时。
（4）对公司现有产品的具体提升
生产管理软件项目的锂电池智能制造管理系统MES及锂电池产品追溯系统对公司现有锂电设备产品的提升，主要体现在可以精准适配公司的锂电设备，实现了锂电生产到售后追溯的全生命周期管理，不仅提升公司锂电设备尤其是整线产品的生产协同性，能够及时改善工艺，而且协助客户提高生产效率，降低维修成本，最终也增强了公司产品的竞争力和客户满意度。
（5）如何满足客户的具体需求
生产管理软件项目的锂电池智能制造管理系统MES及锂电池产品追溯系统通过基于客户生产规模、工艺要求、管理需求等实际因素，为客户打造结合企业实际的量身定制化产品。在深度沟通中，直面客户需求痛点，挖掘问题本质，保障服务精准度。锂电池智能制造管理系统MES及锂电池产品追溯系统将通过高度协同的信息流交互、可视化的数据管理、信息驱动生产联动等方式，满足客户对于生产管理、电池溯源等方面的具体需求。
（二）披露该募投项目中拟使用12,996万元购买的无形资产的具体内容，无形资产的确认是否符合企业会计准则的相关要求；
1、锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目采购的无形资产如下表所示：
无锡先导智能装备股份有限公司 审核问询函回复
单位：万元
| 项目 | 名称 | 明细 | 数量 | 单价 | 总额 |
| 机器视觉 | 光学设计仿真软件 | 1、OpticStudio 2、LighTools 3、TracePro | 8 | 50 | 400 |
| 编程软件 | 1、Visual Studio 2、MATLAB 3、PyCharm | 50 | 3 | 150 | |
| 办公软件 | 1、Visio 2、Ultraedit 3、Office、Win10 | 29 | 1 | 29 | |
| 数字孪生 | 工艺规划设计 | Teamcenter Manufacturing，包括研发制造集成，MBOM管理，工艺规划设计管理，供应链协同，工艺变更管理，制造流程管理，产线规划设计等 | 1 | 1,000 | 1,000 |
| 车间监控系统 | SIMATIC WINCC OA，超大规模分布式SCADA系统 | 1 | 200 | 200 | |
| 设备数字化双胞胎 | NX MCD，用于电芯及模组段单机设备数字化开发仿真 | 3 | 100 | 300 | |
| 产线数字化双胞胎 | Tecnomatix Process Simulate，用于模组及电池包生产线数字化开发仿真 | 2 | 250 | 500 | |
| 工厂数字化双胞胎 | Tecnomatix X Plant Simulation用于工厂运行及物流运转数字化开发仿真 | 1 | 600 | 600 | |
| 工艺数字化双胞胎 | Simcenter Amesim/Star CCM+，用于工艺系统性能数字化开发仿真 | 1 | 700 | 700 | |
| 工业物联网、边缘计算及AI | Mindsphere，边缘计算平台及关键工艺点AI算法，实现智能控制、预测性维护，质量预测等应用 | 1 | 1,000 | 1,000 |
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| 项目 | 名称 | 明细 | 数量 | 单价 | 总额 |
| 3D建模组件 | 1、Solidworks 2、Pro/E 3、UG 4、CATIA 5、Inventor | 15 | 180 | 2,700 | |
| 可视化配置组件 | 1、2D config 配置平台 2、3D config 配置平台 3、本机仿真模块 | 1 | 500 | 500 | |
| TIA Portal | TIA博途平台工程软件，是用于西门子自动化与驱动系统的配置、开发、数字化双胞胎虚拟调试、现场调试、维护及操作的软件套件 | 100 | 6 | 600 | |
| 智能物流 | LMIS整线物流执行系统 | 包括ESB企业总线、LES 物流拉动系统和数据报表系统，用于大物流系统的物料控制，信息管理类系统 | 1 | 1,200 | 1,200 |
| CAD设计软件包 | 1、Auto CAD 2、CAXA CAD 3、天正CAD 4、中望CAD | 75 | 15 | 1,125 | |
| 物流仿真软件包 | 1、Demo3d（Emulate3D Ultimate） 2、Flexsim 3、Automod | 15 | 40 | 600 | |
| 动画模拟软件包 | 1、3Dmax 2、Demo3d（动画版） 3、Automod | 15 | 20 | 300 | |
| Zoom远程会议软件 | Zoom，针对国外项目使用的远程会议软件 | 15 | 30 | 450 |
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| 项目 | 名称 | 明细 | 数量 | 单价 | 总额 |
| 编程软件 | 1、Microsoft SQL Server Management Studio 2、Oracle 3、Visual Studio 2019 4、Blend for Visual Studio 2019 5、Navicat Premium 12 6、HslCommunication | 30 | 15 | 450 | |
| 办公软件和操作系统 | 操作系统、Office、Microsoft Visco、Microsoft Project、远程助手等办公软件 | 192 | 1 | 192 |
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对于机器视觉项目，OpticStudio是光学产品设计与仿真软件，OpticStudio用于设计镜头的外形参数和功能，为光学产品仿真过程中的必备软件。LighTools用于光学系统建模、TracePro用于照明系统设计，分析辐射度和亮度，也都是光学产品设计中的必备软件。编程软件中，Visual Studio是一个基本完整的开发工具集，包括了整个软件生命周期中所需要的大部分工具，如UML工具、代码管控工具、集成开发环境（IDE）等，MATLAB用于算法开发、数据可视化、数据分析以及数值计算，PyCharm用于深度学习研究。
对于数字孪生项目，公司拟主要采购西门子软件产品，开发适用于下游新能源企业的数字孪生解决方案。西门子是全球极少数能够提供涵盖PLM、MoM、物联网平台、SCADA及自动化与驱动产品的公司，并配套提供全球化的支持和服务，结合西门子数十年自动化行业的应用经验沉淀及公司对锂电客户设备、流程及工艺的理解，有助于公司迅速开发产品，切入该领域。其中，设备、产线、工厂和工艺数字孪生对应的必备软件为NX MCD、Tecnomatix Process Simulate、Tecnomatix Plant Simulation和SimcenterAmesim/Star CCM+。
对于智能物流项目，LMIS整线物流执行系统包括ESB企业总线、LES物流拉动系统和数据报表系统，是智能物流的核心软件。CAD设计软件包、编程软件、仿真动画软件均是方案规划和设计的基本工具，其中CAD用于完成布局方案的图纸绘制及方案细节如尺寸、样式等展示；仿真软件用于模拟方案样式、验证方案可行性、提供方案优化建议和方案风险评估；动画模拟用于展示规划方案、演示方案流程、展示细节动作过程和完成虚拟调试等。
2、无形资产的确认是否符合企业会计准则的相关要求。
《企业会计准则第6号-无形资产》第三条、第四条、第五条规定：
“第三条 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
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（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”第四条 无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
第五条 企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。”
锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目拟购买的无形资产，主要为仿真软件、编程软件、边缘计算软件、可视化模组、办公软件等，购买后依法享有相关权利，且购买的软件成本可以可靠的计量。该类软件将用于锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目，预计未来将对外销售并产生收入，有关的经济利益很可能流入企业。
因此，锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目拟购买的无形资产的确认，符合企业会计准则的相关要求。
（三）补充披露情况
相关内容已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”的“（四）锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”部分进行补充披露。
七、披露本次募投项目所涉及的产品在报告期内的销售情况、目前在手订单情况；
（一）本次募投项目所涉及的产品在报告期内的销售情况、目前在手订单情况
本次募投项目中，“先导工业互联网协同制造体系建设项目”不直接产生效益，主要通过加强对数据的研究、分析与利用，促进各生产环节间的协同配合，实现人、机、物的全方位互联，因此不直接涉及具体产品。“补充流动资金”也不直接涉及相关产品。
除此以外，先导高端智能装备华南总部制造基地项目主要用于提升泰坦的后端设备的研发水平及生产能力，涉及的产品为后端锂电池生产设备。自动化设备生产基地能级提升项目主要用于改造升级新锡路20号厂房及生产线，该厂区生产线主要生产锂电池
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设备前端和中端设备。锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目所涉及的产品主要为机器视觉、智能物流、数字孪生、生产管理软件等产品。
| 序号 | 项目名称 | 所涉及的产品 |
| 1 | 先导高端智能装备华南总部制造基地项目 | 锂电池设备（后端） |
| 2 | 自动化设备生产基地能级提升项目 | 锂电池设备（前端、中端） |
| 3 | 先导工业互联网协同制造体系建设项目 | - |
| 4 | 锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目 | 机器视觉 |
| 智能物流 | ||
| 数字孪生 | ||
| 生产管理软件 | ||
| 5 | 补充流动资金 | - |
本次募投项目所涉及的产品在报告期内的销售情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 锂电池设备（泰坦新动力） | 29,900.49 | 115,154.99 | 128,719.49 | 25,829.40 |
| 锂电池设备（本部） | 212,549.66 | 266,010.16 | 215,658.30 | 156,425.25 |
| 机器视觉 | - | - | - | - |
| 智能物流 | 35,643.03 | 3,557.21 | - | - |
| 数字孪生 | - | - | - | - |
| 生产管理软件 | - | 119.25 | - | - |
受益于下游客户需求提升，目前公司在手订单充足。截至2020年9月30日，公司在手订单合计62.60亿元（含税），其中泰坦新动力在手订单12.30亿元（含税）。
（二）补充披露情况
相关内容已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响”部分进行补充披露。
八、说明本次募投项目的效益测算情况，未来效益实现是否存在较大不确定性；结合报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比上市公司可比项目的主要效益指标，说明本次效益测算的谨慎性、合理性；对于本次募投项目相关效益指标优于可比项目的，说明原因及合理性；本次发行相关董事会决议日前是否存在已投入资金的情形。
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（一）说明本次募投项目的效益测算情况，未来效益实现是否存在较大不确定性；
1、先导高端智能装备华南总部制造基地项目的预计效益之假设条件、计算基础及计算过程
（1）假设条件
①本项目的计算期为10年，其中第1-3年为建设期，4-10年为运营期；
②本项目于第3年建设完成，第3年达产率70%，第4年达产率100%，完全达产后将实现年产智能化锂离子电池生产线50条的生产能力；
③假设全自动锂离子电池生产线单价为3,500万元，非全自动锂离子电池生产线单价为500万元。上述单价仅系为本次测算而进行的估计，公司生产的设备属于定制化产品，实际销售单价因客户对设备的要求不同会有差异。
（2）营业收入预测
本项目的销售收入根据各产品的销售单价和数量进行测算，各产品的销售数量参照公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。营业收入的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 |
| 全自动生产线 | ||||||||
| 单价 | 3,500 | 3,500 | 3,500 | 3,500 | 3,500 | 3,500 | 3,500 | 3,500 |
| 数量（台/套） | 28 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 |
| 营业收入 | 98,000 | 140,000 | 140,000 | 140,000 | 140,000 | 140,000 | 140,000 | 140,000 |
| 非全自动生产线 | ||||||||
| 单价 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 |
| 数量（台/套） | 7 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 营业收入 | 3,500 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 101,500 | 145,000 | 145,000 | 145,000 | 145,000 | 145,000 | 145,000 | 145,000 |
（3）成本费用测算
本次募投项目的成本费用包括营业成本、期间费用及各类税费：
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①营业成本按照毛利率进行估计。泰坦新动力2019年的毛利率为38.51%。为审慎计算，本次预测中募投项目的毛利率按38%计算。营业成本主要由原材料、直接人工、制造费用组成，分别占营业成本的80%、7%和13%。
②2019年泰坦新动力的销售费用率、管理费用率（含研发费用，下同）和财务费用率分别为2.22%、7.80%和0.55%。考虑到新募投项目销售市场开拓、营销队伍及管理团队建设等多方面因素，本着谨慎性的原则，本次募投项目预测销售费用率、管理费用率和财务费用率占募投项目营业收入的比例分别为4%、10%和1.93%，均大幅高于2019年的值。
③本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、2%计算。增值税税率为13%，税金及附加税率为12%。本次募投项目实施主体为泰坦新动力的全资子公司珠海先导新动力电子有限公司，预计公司将在项目投产前获得国家高新技术企业资质，因此本次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的15%进行测算。
根据上述计算基础，预计本项目未来盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 |
| 营业收入 | 101,500 | 145,000 | 145,000 | 145,000 | 145,000 | 145,000 | 145,000 | 145,000 |
| 营业成本 | 62,930 | 89,900 | 89,900 | 89,900 | 89,900 | 89,900 | 89,900 | 89,900 |
| 毛利 | 38,570 | 55,100 | 55,100 | 55,100 | 55,100 | 55,100 | 55,100 | 55,100 |
| 毛利率 | 38.00% | 38.00% | 38.00% | 38.00% | 38.00% | 38.00% | 38.00% | 38.00% |
| 税金及附加 | 798.03 | 1,140.05 | 1,140.05 | 1,140.05 | 1,140.05 | 1,140.05 | 1,140.05 | 1,140.05 |
| 管理费用 | 10,150.00 | 14,500.00 | 14,500.00 | 14,500.00 | 14,500.00 | 14,500.00 | 14,500.00 | 14,500.00 |
| 销售费用 | 4,060.00 | 5,800.00 | 5,800.00 | 5,800.00 | 5,800.00 | 5,800.00 | 5,800.00 | 5,800.00 |
| 财务费用 | 1,960.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 |
| 利润总额 | 21,601.97 | 30,859.95 | 30,859.95 | 30,859.95 | 30,859.95 | 30,859.95 | 30,859.95 | 30,859.95 |
| 所得税 | 3,240.29 | 4,628.99 | 4,628.99 | 4,628.99 | 4,628.99 | 4,628.99 | 4,628.99 | 4,628.99 |
| 净利润 | 18,361.67 | 26,230.96 | 26,230.96 | 26,230.96 | 26,230.96 | 26,230.96 | 26,230.96 | 26,230.96 |
| 净利润率 | 18.09% | 18.09% | 18.09% | 18.09% | 18.09% | 18.09% | 18.09% | 18.09% |
2、自动化设备生产基地能级提升项目的预计效益之假设条件、计算基础及计算过程
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（1）假设条件
①本项目的计算期为9年，其中第1-2年为建设期，3-9年为运营期；
②本项目在第2年建设完成，第3年达产率60%，第4年达产率100%。完全达产后将实现年产叠片机120台、EV卷绕机150台、激光模切分切一体机60台、碾压机45台、串焊机80台、划焊一体机45台的生产能力；
③本项目主要产品叠片机单价为200万元、EV卷绕机单价为230万元、激光模切分切一体机单价为220万元、碾压机单价为310万元、串焊机单价为106.19万元、划焊一体机单价为128.32万元。上述单价仅系为本次测算而进行的估计，公司生产的设备属于定制化产品，实际销售单价因客户对设备的要求不同会有差异。
（2）营业收入预测
本项目的销售收入根据各产品（叠片机、EV卷绕机、激光模切分切一体机、碾压机、串焊机、划焊一体机）的销售单价和数量进行测算。各产品的销售数量系由于本次募投建设拟新增的量，综合考虑公司旧厂区的生产情况、目前产品结构、客户预计新增订单和下游市场增长情况等因素确定。通常情况下，未来旧厂区的生产能力处于持续下滑中，而募投项目建设后生产能力将稳定保持一段时间，出于谨慎起见，本次测算未考虑该因素，假设新增的产量在2023年后仍然保持不变。具体营业收入的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 叠片机 | |||||||
| 单价 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 数量（台/套） | 72 | 120 | 120 | 120 | 120 | 120 | 120 |
| 营业收入 | 14,400 | 24,000 | 24,000 | 24,000 | 24,000 | 24,000 | 24,000 |
| EV卷绕机 | |||||||
| 单价 | 230.00 | 230.00 | 230.00 | 230.00 | 230.00 | 230.00 | 230.00 |
| 数量（台/套） | 90 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 |
| 营业收入 | 20,700 | 34,500 | 34,500 | 34,500 | 34,500 | 34,500 | 34,500 |
| 激光模切分切一体机 | |||||||
| 单价 | 220.00 | 220.00 | 220.00 | 220.00 | 220.00 | 220.00 | 220.00 |
| 数量（台/套） | 36 | 60 | 60 | 60 | 60 | 60 | 60 |
| 营业收入 | 7,920 | 13,200 | 13,200 | 13,200 | 13,200 | 13,200 | 13,200 |
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| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 碾压机 | |||||||
| 单价 | 310.00 | 310.00 | 310.00 | 310.00 | 310.00 | 310.00 | 310.00 |
| 数量（台/套） | 27 | 45 | 45 | 45 | 45 | 45 | 45 |
| 营业收入 | 8,370 | 13,950 | 13,950 | 13,950 | 13,950 | 13,950 | 13,950 |
| 串焊机 | |||||||
| 单价 | 106.19 | 106.19 | 106.19 | 106.19 | 106.19 | 106.19 | 106.19 |
| 数量（台/套） | 48 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 |
| 营业收入 | 5,097 | 8,495 | 8,495 | 8,495 | 8,495 | 8,495 | 8,495 |
| 划焊一体机 | |||||||
| 单价 | 128.32 | 128.32 | 128.32 | 128.32 | 128.32 | 128.32 | 128.32 |
| 数量（台/套） | 27 | 45 | 45 | 45 | 45 | 45 | 45 |
| 营业收入 | 3,465 | 5,774 | 5,774 | 5,774 | 5,774 | 5,774 | 5,774 |
| 合计 | 59,952 | 99,920 | 99,920 | 99,920 | 99,920 | 99,920 | 99,920 |
（3）成本费用测算
本次募投项目的成本费用包括营业成本、期间费用及各类税费：
①营业成本按照毛利率进行估计。公司2019年的综合毛利率为39.33%。为审慎计算，本次预测中锂电池设备的毛利率按38%计算，光伏设备的毛利率按35%计算。营业成本主要由原材料、直接人工、制造费用组成，分别占营业成本的82%、10%和8%。
②2019年公司的销售费用率、管理费用率（含研发费用，下同）和财务费用率分别为3.48%、16.30%（含研发费用率11.36%）和0.83%，期间费用率为20.62%。本着谨慎性的原则，本次募投项目预测销售费用率、管理费用率和财务费用率占募投项目营业收入的比例分别为4%、18%、0.12%，期间费用率为22.12%，高于2019年的值。
③本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、2%计算。增值税税率为13%，税金及附加税率为12%。本次募投项目实施主体为无锡先导智能装备股份有限公司，公司系国家高新技术企业，因此本次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的15%进行测算。
根据上述计算基础，预计本项目未来盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
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| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 营业收入 | 59,951.76 | 99,919.60 | 99,919.60 | 99,919.60 | 99,919.60 | 99,919.60 | 99,919.60 |
| 营业成本 | 37,426.94 | 62,378.24 | 62,378.24 | 62,378.24 | 62,378.24 | 62,378.24 | 62,378.24 |
| 毛利 | 22,524.82 | 37,541.36 | 37,541.36 | 37,541.36 | 37,541.36 | 37,541.36 | 37,541.36 |
| 毛利率 | 37.57% | 37.57% | 37.57% | 37.57% | 37.57% | 37.57% | 37.57% |
| 税金及附加 | 456.48 | 760.80 | 760.80 | 760.80 | 760.80 | 760.80 | 760.80 |
| 管理费用 | 10,791.32 | 17,985.53 | 17,985.53 | 17,985.53 | 17,985.53 | 17,985.53 | 17,985.53 |
| 销售费用 | 2,398.07 | 3,996.78 | 3,996.78 | 3,996.78 | 3,996.78 | 3,996.78 | 3,996.78 |
| 财务费用 | 72.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 利润总额 | 8,806.95 | 14,678.24 | 14,678.24 | 14,678.24 | 14,678.24 | 14,678.24 | 14,678.24 |
| 所得税 | 1,321.04 | 2,201.74 | 2,201.74 | 2,201.74 | 2,201.74 | 2,201.74 | 2,201.74 |
| 净利润 | 7,485.90 | 12,476.51 | 12,476.51 | 12,476.51 | 12,476.51 | 12,476.51 | 12,476.51 |
| 净利润率 | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% |
3、锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目的预计效益之假设条件、计算基础及计算过程
（1）假设条件
①本项目的计算期为10年，其中第1-3年为建设期，4-10年为运营期；
②本项目于第3年建设完成，完全达产后将实现视觉领域设备、数字孪生解决方案、智能物流线及锂电池管理软件的生产能力，并且基于锂电现有解决方案的整合推出云服务；
③本项目产品价格主要参照市场同类产品以及公司已有同类产品的成本、售价，单价仅系为本次测算而进行的估计，公司生产的设备及提供的服务属于定制化产品，因客户对设备及功能的要求不同会有差异。
（2）营业收入预测
本项目的销售收入根据各产品的销售单价和数量进行测算，各产品的销售数量综合考虑公司下游客户的需求、客户粘性、预计新增订单及产品使用频率确定。营业收入的测算过程如下：
①机器视觉
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单位：万元
| 项目 | T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 |
| 集成光源 | ||||||||||
| 单价 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.18 | 0.18 | 0.18 | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 数量 （台/套） | 4,000 | 8,000 | 15,000 | 20,000 | 24,000 | 30,000 | 33,000 | 35,000 | 35,000 | 35,000 |
| 营业收入 | 800 | 1,600 | 3,000 | 4,000 | 4,320 | 5,400 | 5,940 | 5,600 | 5,600 | 5,600 |
| 智能相机 | ||||||||||
| 单价 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | |
| 数量 （台/套） | 200 | 400 | 800 | 1,000 | 1,400 | 2,000 | 2,200 | 2,400 | 2,400 | |
| 营业收入 | 200 | 400 | 800 | 900 | 1,260 | 1,800 | 1,980 | 2,160 | 2,160 | |
| 视觉服务器 | ||||||||||
| 单价 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.40 | 1.40 | 1.40 | 1.30 | |
| 数量 （台/套） | 100 | 1,000 | 1,500 | 2,500 | 2,800 | 3,200 | 3,500 | 3,500 | 4,000 | |
| 营业收入 | 150 | 1,500 | 2,250 | 3,750 | 4,200 | 4,480 | 4,900 | 4,900 | 5,200 | |
| 3D成像检测设备 | ||||||||||
| 单价 | 50 | 48 | 48 | 48 | 45 | 40 | 40 | 40 | ||
| 数量 （台/套） | 15 | 50 | 80 | 100 | 100 | 120 | 120 | 150 | ||
| 营业收入 | 750 | 2,400 | 3,840 | 4,800 | 4,500 | 4,800 | 4,800 | 6,000 | ||
| 3D传感器 | ||||||||||
| 单价 | 20 | 20 | 20 | 18 | 18 | 18 | 18 | 18 | ||
| 数量 （台/套） | 75 | 300 | 400 | 400 | 600 | 400 | 400 | 600 | ||
| 营业收入 | 1,500 | 6,000 | 8,000 | 7,200 | 10,800 | 7,200 | 7,200 | 10,800 | ||
| 合计 | 800 | 1,950 | 7,150 | 15,450 | 20,810 | 22,860 | 27,520 | 24,480 | 24,660 | 29,760 |
②数字孪生
单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 |
| 单价 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
| 数量（台/套） | 5 | 9 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| 营业收入 | 10,000 | 18,000 | 24,000 | 24,000 | 24,000 | 24,000 | 24,000 |
③智能物流
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单位：万元
| 项目 | T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 |
| 锂电整线大物流解决方案 | ||||||||||
| 单价 | 1,600 | 1,500 | 1,400 | 1,400 | 1,300 | 1,300 | 1,200 | 1,200 | 1,100 | 1,000 |
| 数量（台/套） | 3 | 4 | 4 | 4 | 5 | 5 | 6 | 6 | 6 | 10 |
| 营业收入 | 4,800 | 6,000 | 5,600 | 5,600 | 6,500 | 6,500 | 7,200 | 7,200 | 6,600 | 10,000 |
| 新一代耐高温高消防标准立体库系统 | ||||||||||
| 单价 | 2,000 | 2,000 | 1,950 | 1,950 | 1,900 | 1,900 | 1,900 | 1,800 | 1,800 | |
| 数量（台/套） | 15 | 15 | 20 | 20 | 30 | 30 | 35 | 35 | 35 | |
| 营业收入 | 30,000 | 30,000 | 39,000 | 39,000 | 57,000 | 57,000 | 66,500 | 63,000 | 63,000 | |
| IGV智能小车升级至AGV小车（自然导航） | ||||||||||
| 单价 | 80 | 78 | 78 | 75 | 75 | 70 | 70 | 70 | ||
| 数量（台/套） | 300 | 350 | 350 | 400 | 420 | 500 | 600 | 700 | ||
| 营业收入 | 24,000 | 27,300 | 27,300 | 30,000 | 31,500 | 35,000 | 42,000 | 49,000 | ||
| 合计 | 4,800 | 36,000 | 59,600 | 71,900 | 72,800 | 93,500 | 95,700 | 108,700 | 111,600 | 122,000 |
④生产管理软件
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 |
| 锂电池智能制造管理系统（MES） | |||||||||
| 单价 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 |
| 数量（台/套） | 4 | 8 | 16 | 20 | 24 | 28 | 28 | 30 | 30 |
| 营业收入 | 2,000 | 4,000 | 8,000 | 10,000 | 12,000 | 14,000 | 14,000 | 15,000 | 15,000 |
| 锂电池产品追溯系统 | |||||||||
| 单价 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | |
| 数量（台/套） | 8 | 16 | 24 | 32 | 36 | 36 | 36 | 36 | |
| 营业收入 | 400 | 800 | 1,200 | 1,600 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | |
| 合计 | 2,000 | 4,400 | 8,800 | 11,200 | 13,600 | 15,800 | 15,800 | 16,800 | 16,800 |
⑤先导云服务
单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 |
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| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 |
| 单价 | 800 | 800 | 1,000 | 1,000 | 1,200 | 1,200 | 1,200 |
| 数量（台/套） | 2 | 4 | 8 | 10 | 12 | 14 | 15 |
| 营业收入 | 1,600 | 3,200 | 8,000 | 10,000 | 14,400 | 16,800 | 18,000 |
| 合计 | 1,600 | 3,200 | 8,000 | 10,000 | 14,400 | 16,800 | 18,000 |
（3）成本费用测算
本次募投项目的成本费用包括营业成本、期间费用及各类税费：
①营业成本按照毛利率进行估计。机器视觉的平均毛利率为58.87%、数字孪生的平均毛利率为45%、智能物流的平均毛利率为32.40%、管理软件的平均毛利率为58.94%，系参考对标同行业可比公司，包括奥普特、天准科技、矩子科技、今天国际、机器人、东杰智能、用友软件等，并根据产品性质、结构及占比、预计售价以及谨慎性原则选择略低于行业平均水平的毛利率。
②2019年公司的销售费用率、管理费用率（含研发费用，下同）和财务费用率分别为3.48%、16.30%（含研发费用率11.36%）和0.83%，期间费用率为20.62%。本次募投项目预测销售费用率、管理费用率和财务费用率占募投项目营业收入的比例分别为4%、16%、0.5%，期间费用率为20.50%，与2019年保持一致。
③本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、2%计算。增值税税率为13%，税金及附加税率为12%。本次募投项目实施主体为无锡先导智能装备股份有限公司，公司系国家高新技术企业，因此本次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的15%进行测算。
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根据上述计算基础，预计本项目未来盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 |
| 营业收入 | 5,600.00 | 39,950.00 | 71,150.00 | 107,750.00 | 126,010.00 | 161,960.00 | 173,020.00 | 187,380.00 | 193,860.00 | 210,560.00 |
| 营业成本 | 3,560.00 | 26,700.00 | 46,285.00 | 65,965.00 | 74,090.00 | 94,873.00 | 100,059.00 | 109,334.00 | 112,248.00 | 121,348.00 |
| 毛利 | 2,040.00 | 13,250.00 | 24,865.00 | 41,785.00 | 51,920.00 | 67,087.00 | 72,961.00 | 78,046.00 | 81,612.00 | 89,212.00 |
| 毛利率 | 36.43% | 33.17% | 34.95% | 38.78% | 41.20% | 41.42% | 42.17% | 41.65% | 42.10% | 42.37% |
| 税金及附加 | 31.82 | 206.70 | 387.89 | 651.85 | 809.95 | 1,046.56 | 1,138.19 | 1,217.52 | 1,273.15 | 1,391.71 |
| 管理费用 | 896.00 | 6,392.00 | 11,384.00 | 17,240.00 | 20,161.60 | 25,913.60 | 27,683.20 | 29,980.80 | 31,017.60 | 33,689.60 |
| 销售费用 | 224.00 | 1,598.00 | 2,846.00 | 4,310.00 | 5,040.40 | 6,478.40 | 6,920.80 | 7,495.20 | 7,754.40 | 8,422.40 |
| 财务费用 | 28.00 | 199.75 | 355.75 | 538.75 | 630.05 | 809.80 | 865.10 | 936.90 | 969.30 | 1,052.80 |
| 折旧摊销 | 0.00 | 1,507.14 | 2,848.30 | 3,971.76 | 3,971.76 | 3,971.76 | 3,971.76 | 3,971.76 | 3,971.76 | 3,971.76 |
| 利润总额 | 860.18 | 3,346.41 | 7,043.06 | 15,072.64 | 21,306.24 | 28,866.88 | 32,381.95 | 34,443.82 | 36,625.79 | 40,683.73 |
| 所得税 | 129.03 | 501.96 | 1,056.46 | 2,260.90 | 3,195.94 | 4,330.03 | 4,857.29 | 5,166.57 | 5,493.87 | 6,102.56 |
| 净利润 | 731.15 | 2,844.45 | 5,986.60 | 12,811.75 | 18,110.30 | 24,536.85 | 27,524.66 | 29,277.25 | 31,131.92 | 34,581.17 |
| 净利润率 | 13.06% | 7.12% | 8.41% | 11.89% | 14.37% | 15.15% | 15.91% | 15.62% | 16.06% | 16.42% |
综上所述，本次募投项目可实现年均毛利率、净利率情况如下：
单位:万元
| 项目 | 毛利率 | 净利率 |
| 先导高端智能装备华南总部制造基地项目 | 38.00% | 18.09% |
| 自动化设备生产基地能级提升项目 | 37.57% | 12.49% |
| 锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目 | 40.93% | 14.68% |
根据上述收益测算的假设条件、计算基础及计算过程可知，相关假设与2019年相比较为谨慎。为推动新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国，2020年10月，国务院常委会会议通过了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划提出至2025年，新能源汽车新车销量占比达25%左右。因此，在新能源汽车产业政策的强力推动下，公司作为锂电设备行业龙头企业，充分受益于新能源汽车产业高景气度，未来表现大幅低于收益测算假设的可能性较低，未来效益实现不存在较大不确定性。
（二）结合报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比上市公司可比项目的主要效益指标，说明本次效益测算的谨慎性、合理性；
本次募投项目预测年均毛利率、净利率情况如下：
| 项目 | 毛利率 | 净利率 |
| 先导高端智能装备华南总部制造基地项目 | 38.00% | 18.09% |
| 自动化设备生产基地能级提升项目 | 37.57% | 12.49% |
| 锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目 | 40.93% | 14.68% |
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司锂电池设备毛利率分别为39.45%、
38.72%、39.46%和34.26%。本次募投项目的预测毛利率与公司目前的毛利率基本一致，预测的净利率略低于公司的净利率水平，主要原因是考虑到市场竞争加剧及未来公司需持续投入销售及研发，在募投项目效益测算时公司对费用率进行了较为谨慎的估计。综上，本次募投项目的效益测算过程谨慎合理，具有较强的可实现性。
本次募投项目的预测净利率也未超过同行业上市公司可比项目的预测净利率，相对比较谨慎。同行业上市公司可比项目的预测净利率如下所示：
| 公司名称 | 项目 | 具体内容 | 净利率 |
| 赢合科技 | 赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目 | 本项目拟扩建涂布机、辊压机、分条机、制片机、卷绕机等产品的自动化生产线，通过购置国内外高效、高精度、高性能的生产设备及检测设备，并结合公司锂电设备生产工艺技术，为客户提供整线解决方案。 | 19.60% |
| 杭可科技 | 锂离子电池智能生产线制造扩建项目 | 本项目年产智能化锂离子电池生产线后处理系统30条。 | 23.86% |
| 金银河 | 智能化、信息化升级项目 | 本项目主要是对公司目前的生产车间进行智能化和信息化升级改造。建设内容主要包括现有生产设备的技术改造、先进生产设备和检测设备的购置、智能化和信息化系统的安装实施、生产及管理人员的招聘。 | 18.34% |
注：杭可科技募投项目披露年均利润总额。
同行业上市公司中，赢合科技、杭可科技、金银河的毛利率分别为33.17%、49.15%和36.67%，公司本次募投项目的毛利率预测平均为38.33%，公司募投项目产品毛利率与2019年同行业水平较为接近，处于合理区间。
综上，公司募投项目预测毛利率与公司目前的毛利率水平、2019年同行业水平均较为接近，预测净利率也不超过同行业上市公司可比项目净利率，处于合理区间，项目效益预测整体合理、谨慎。
（三）对于本次募投项目相关效益指标优于可比项目的，说明原因及合理性；
本次募投项目的毛利率与同行业可比上市公司平均水平，以及公司自身目前水平基本保持一致，净利率也不超过可比项目，处于合理区间，假设较为谨慎，具有较强的可实现性，募投项目的效益测算过程谨慎、合理。
（四）本次发行相关董事会决议日前是否存在已投入资金的情形。
本次发行董事会决议日前已投入资金2,625.41万元，主要是先导高端智能装备华南总部制造基地项目的部分土地购置费、咨询费等。本次向特定对象发行股票募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司2020年前后两次向特定对象发行股票的公告文件、董事会、股东大会会议文件、申请文件；
2、查阅了发行人前次募集资金投入相关资料和本次募投董事会决议、可行性研究报告等资料、查阅了本次募投项目购置土地的相关资料；
3、查阅了发行人和泰坦新动力的相关业务和财务数据；获取先导高端智能装备华南总部制造基地项目的业务资料及说明文件，了解该项目研发中心的建设内容以及与现有研发中心的区别；
4、实地考察了前次募集资金项目的实施场地和先导智能本部的旧厂房，并通过查阅公开信息、公司业务资料等方式，了解旧厂房的实际情况和存在的问题，查阅了公司关于智慧工厂的相关文件，分析发行人开展本次募投项目的必要性；
5、访谈了公司相关管理人员、业务部门和IT人员，了解先导工业互联网协同制造体系建设项目的具体内容、拟实现的功能、与现有各生产环节的联系、分析发行人开展本次募投项目可取得的实质且有必要的提升；
6、访谈了公司各事业部人员并取得了锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目的业务资料，了解募投项目的具体内容、运用场景、可实现的功能，对公司现有产品的具体提升，如何满足客户的具体需求等，查阅了募投项目拟购买无形资产明细等；
7、复核发行人募投项目的效益测算过程，并与发行人历史财务数据、同行业数据进行对比，分析效益测算过程是否合理、谨慎。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、2020年前后两次向特定对象发行股票方案主要差异情况具有合理性；
2、前次募投项目的进展符合预期，不存在重大不确定性风险，与本次募投不属于重复建设；
3、先导高端智能装备华南总部制造基地项目中关于锂电后端设备研发中心与现有研发中心侧重于锂电生产的不同环节，不属于重复建设；
4、拟升级改造的厂房或生产线的存在自动化程度一般、生产协调性不高等情况，布局不够合理、仓储管理及物流调度中有低效和出错率高的现象，实施自动化设备生产基地能级提升项目具有必要性；
5、先导工业互联网协同制造体系建设项目能够解决生产成本高、质量管控难的痛点，提高生产效率，取得实质且有必要的提升；
6、锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目能够实现对现有产品的提升以及满足客户的具体需求。拟购买的无形资产的确认满足企业会计准则的要求；
7、本次募投所涉及的原有产品，报告期内销售情况及在手订单情况良好；
8、本次募投效益实现不存在较大不确定性，有关效益预测合理、谨慎。董事会决议日前投入资金不在募集资金范围。
问题三
最近一期末，发行人货币资金余额约23.94亿元，交易性金融资产账面价值2.85亿元，其他流动资产中理财产品200.47万元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露最近一期末对外投资情况，包括公司名称、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的；（2）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况;（3）结合公司财务状况、未来资金使用需求等，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、披露最近一期末对外投资情况，包括公司名称、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有
效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的
截至2020年9月30日，公司不存在股权投资情况，公司对外投资均为银行理财产品和结构性存款，具有持有周期较短、安全性高、流动性强、风险较低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产和其他流动资产明细如下：
单位：万元
| 列报科目 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 产品期限 | 资金来源 | 预计年化收益率 |
| 交易性金融资产 | 智能活期理财2号700002 | 保本浮动收益 | 306.53 | 2018.10.29-（活期） | 闲置自有资金 | 3.20% |
| 挂钩利率结构性存款（SDGA200506） | 保本浮动收益 | 6,000.00 | 2020.04.29- 2020.10.29 | 闲置自有资金 | 3.30% | |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2020年第142期B款（20ZH142B） | 保本浮动收益 | 4,000.00 | 2020.08.26- 2020.10.09 | 闲置自有资金 | 1.05%-3.10% | |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2020年第154期C款（20ZH154C） | 保本浮动收益 | 10,000.00 | 2020.09.15- 2020.12.16 | 闲置自有资金 | 1.30%-3.30% | |
| 交通银行蕴通财富定期型结构性存款35天（黄金挂钩看涨）（产品代码：2699204710） | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2020.09.17- 2020.10.22 | 闲置自有资金 | 1.65%-3.00% | |
| 交通银行蕴通财富定期型结构性存款35天（黄金挂钩看涨）（产品代码：2699204710） | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2020.09.17- 2020.10.22 | 闲置自有资金 | 1.65%-3.00% | |
| 合计 | 30,306.53 | 占归母净资产比例 | 6.34% | |||
| 其他流动资产 | 天添开鑫1501209SC931 | 保本浮动收益 | 3,610.47 | 2020.07.13-（活期） | 闲置自有资金 | 2.10% |
| 待抵扣进项税 | - | 731.17 | - | - | - | |
| 合计 | 4,341.65 | 占归母净资产比例 | 0.91% | |||
综上，最近一期末，公司不存在财务性投资的情况。
二、补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2020年9月14日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了关于发行人向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（2020年3
月14日）至本回复报告出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：
（一）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在经营或投资类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在对外拆借资金的情形。
（四）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不涉及集团财务公司的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
（八）拟实施的财务性投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
三、结合公司财务状况、未来资金使用需求等，说明本次募集资金规模的合理性
（一）在手订单充足，生产能力亟待进一步提升
2020年1-9月公司新增订单金额同比增长126.13%。截至2020年9月30日，公司在手订单金额（含税）合计为62.60亿元。近几年下游企业在政策支持和技术演进下产能不断提升，设备需求量快速增长。尤其是2019年以来，主流的国内外锂电厂商纷纷提出扩产计划，目前公司在手订单充足，为把握下游新能源行业的历史性发展机遇，满足公司对市场、客户进一步开发的需求，公司亟需通过本次募集资金提升产能。
（二）业务规模快速增长导致对资金的需求进一步扩大
2017年至2020年1-9月，公司营业收入分别为217,689.53万元、389,003.50万元、468,397.88万元和414,911.86万元。2017年至2019年的复合增长率达到46.47%，2020年1-9月营业收入同比增长28.97%，始终保持较快的增长速度。
公司产品为根据客户需求进行设计和开发的定制化专业自动化成套设备，从原料采购到产品装配、调试、验收及收回货款的资金循环周期较长。随着业务规模和营业收入的不断增长，公司对资金的需求也随之扩大。公司充分考虑了业务发展扩张所面临的资金压力，本次募集资金能够有效提升公司的抗风险能力，为未来健康、稳定的发展夯实基础。
（三）为维持技术优势，提升核心竞争力，公司未来仍需加大研发投入
公司是智能制造整体解决方案服务商，公司积极开发锂电以及新能源设备研究项目，积极推广新标准、新技术、新工艺、新设备，提高产品质量，加大产品研发与新设计理念应用的力度，提高产品的集成化、智能化水平。
报告期内，公司的研发费用分别为12,308.93万元、28,366.48万元、53,198.43万元和42,439.69万元。2017年至2019年的复合增长率达到107.89%，过去三年研发费用的增长速度高于营业收入。
近几年，锂电池设备企业纷纷加大研发投入，为了适应行业的快速发展，在行业激烈竞争中保持持续创新和持续盈利能力，公司需要通过资本市场募集资金进行技术研发
和产品储备投入，布局长远。公司将持续加大研发投入，更好地促进研发投入带来的成果转化形成公司产品的技术竞争优势，巩固公司主营业务，从而提升公司的核心竞争力。
（四）行业经营特点决定了需要足够的日常运营资金
公司及所处非标自动化设备行业经营存在明显的季节性特征，设备验收及回款较多集中于下半年，行业内企业通常需要预留一定资金用于日常经营。参考2019年度合并现金流量表，公司2019年度购买商品、接受劳务、支付给职工及为职工支付的现金、支付的税费、支付其他与经营活动有关的现金等各项经营性活动的付现成本合计385,964.06万元。因此，公司需要足够的日常运营资金，该情况亦符合行业特点。
（五）本次募集资金规模的合理性
本次向特定对象发行股票募集资金不超过25亿元，扣除发行相关费用后将用于先导高端智能装备华南总部制造基地项目、自动化设备生产基地能级提升项目、先导工业互联网协同制造体系建设项目、锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目和补充流动资金。
其中，先导高端智能装备华南总部制造基地项目、自动化设备生产基地能级提升项目有利于公司提升产能；先导工业互联网协同制造体系建设项目、锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目有利于公司维持技术优势，提升核心竞争力和盈利能力；补充流动资金能够弥补公司持续增加的营运资金缺口，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司的可持续发展能力。
预计在未来几年内，受益于行业需求的快速增长，公司经营规模将继续扩大，对资金的需求也将不断加大。本次募集资金投资项目的实施将大幅提高公司的研发能力，增强技术和产品的持续创新能力，从而巩固并增强公司在高端智能装备制造领域的市场地位，提升公司的整体竞争力及品牌知名度。
综上所述，公司存在对资金的合理需求，本次募投项目有助于公司抓住国内外锂电行业快速发展的有利条件扩大生产经营，募集资金规模合理。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了公司的公告文件、董事会、股东大会会议文件、审计报告、年度报告、中期报告、理财产品相关的合同、对外投资协议等资料；
2、对公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况；
3、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告以及前次募集资金使用情况的相关资料；获取了2020年6月末、2020年9月末公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产明细；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料，并复核了募集资金测算的相关底稿；查阅了公司过去三年各季度经营性现金流的流入、流出情况，并查阅了同行业上市公司相关公开披露信息，了解行业经营与回款的季节性特征情况；对企业相关负责人进行访谈，了解公司项目招标模式、未来经营规划、货币资金使用计划以及募集资金必要性及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
2、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资；
3、本次募集资金规模符合公司业务情况和财务特征，整体规模适当。本次募集资金250,000.00万元具备必要性及合理性。
问题四
最近一期末，发行人商誉的账面价值为109,073.32万元，主要系对外收购泰坦新动力形成。
请发行人补充说明或披露：（1）说明相关商誉的形成过程、资产组认定情况；结合行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况，说明商誉是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符；（2）结合商誉计
提减值可能给公司经营稳定性、未来发展产生的重大影响充分披露相关风险。
请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。【回复】
一、说明相关商誉的形成过程、资产组认定情况；结合行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况，说明商誉是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符
（一）相关商誉的形成过程和资产组的认定情况
1、相关商誉的形成过程
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。2017年，公司发行股份及支付现金购买泰坦新动力。公司收购泰坦新动力的合并成本为135,000.00万元，被购买方可辨认净资产的公允价值为25,766.47万元，故初始计量的商誉金额为109,233.53万元。公司商誉形成的初始计量及会计处理符合会计准则的规定。
2、资产组的认定情况
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，对泰坦新动力所涉及的资产组进行认定，具体包括泰坦新动力长期资产中的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。泰坦新动力合并报表上反映的金额，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。在报告期内，公司对商誉所在资产组或资产组组合的认定未发生变化。
（二）结合行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况，说明商誉是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符
1、行业景气度
泰坦新动力主要产品为锂电池后端设备，其中的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和竞争力，主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序。
近年来，在国家政策驱动下，我国新能源汽车销量在过去几年呈现快速增长，锂电池行业和锂电池设备行业实现了爆发式增长。2020年虽受到新冠疫情影响，全球电池
厂扩产计划有所推迟。但下半年以来，全球新能源汽车政策支持力度持续超预期，电池厂也逐步恢复扩产。从长期来看，2025年大众、奔驰等巨头计划达到15-25%电动化率目标，全球电动化趋势加速。随着电动车行业开启长期增长通道，设备环节将成为电动车产业链中最早兑现的环节：未来几年电池供需缺口较大，电池将进入扩产高峰。
综上，总体来看，受下游新能源汽车和锂电池行业快速发展的影响，锂电池设备行业呈现长期良好的发展趋势。
2、资产整合效果
自纳入公司合并报表范围后，泰坦新动力在业务上与发行人的前端和中端锂电设备产生良性互动，充分发挥了双边的协同效应：
（1）管理方面，公司进行有针对性的稳固和提高，在保留泰坦新动力原有业务骨干的基础上，针对薄弱部分加强了管理力量。公司改组了原董事会成员、任命了新的财务负责人，通过一系列措施，提高内部管理水平；
（2）业务方面，公司有力促进了泰坦新动力的生产技术提高和业务平稳增长；泰坦新动力则通过良好的渠道开拓与维护能力，积极协助公司引进新客户和开拓下游客户；
（3）产品方面，泰坦新动力主要产品为锂电池后端设备，公司本部主要产品为锂电池前端和中端设备，两者充分实现互补。
公司于2017年收购泰坦新动力，收购前泰坦新动力2016年营业收入为18,019.18万元，净利润为5,464.85万元，收购后泰坦新动力2017年和2018年营业收入分别为48,069.19万元和128,723.05万元，净利润分别为12,213.37万元和39,848.21万元，实现了良好的资产整合效果。
3、经营状况和财务状况
泰坦新动力2017年至2020年1-9月主要经营业绩和财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额 | 151,261.96 | 150,879.92 | 164,842.06 | 132,967.12 |
| 负债总额 | 69,889.28 | 65,258.78 | 105,340.18 | 113,313.46 |
| 股东权益 | 81,372.68 | 85,621.14 | 59,501.87 | 19,653.66 |
| 营业收入 | 29,900.49 | 115,199.21 | 128,723.05 | 48,069.19 |
| 营业成本 | 27,256.97 | 70,835.93 | 73,418.45 | 27,309.81 |
| 利润总额 | -4,383.65 | 30,143.97 | 46,425.65 | 14,237.83 |
| 净利润 | -4,239.07 | 26,119.26 | 39,848.21 | 12,213.37 |
泰坦新动力被公司收购后，经营状况和财务状况良好。2020年1-9月，受新冠疫情影响，营业收入增速有所放缓。但整体来看，目前泰坦新动力订单充足，已逐步实现与优质客户的深度绑定，持续获取大额订单和高端设备订单，整体规模及盈利能力较收购前已有大幅度提升。
4、说明商誉是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符
（1）从商誉减值测试情况看，2019年末商誉和相关资产组未出现减值迹象
发行人按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司需比较含商誉的资产组账面价值与可收回价值孰高判断是否进行商誉减值。其中，可收回价值应以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司一般根据资产组的未来现金流量现值，确定含商誉的资产组可收回价值。
发行人聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对商誉减值测试所涉及泰坦新动力的商誉和相关资产组的可收回价值进行评估，并于2020年3月30日出具《无锡先导智能装备股份有限公司拟进行减值测试所涉及的珠海泰坦新动力电子有限公司商誉和相关资产组合可收回价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2008号）。根据评估结果，截至2019年12月31日，泰坦新动力收购时形成的商誉和相关资产组的账面价值为114,398.63万元，采用收益法评估后预计未来现金流量现值为122,100.00万元。经测试，截至2019年12月31日，发行人因收购泰坦新动力形成的商誉本期不存在减值。
（2）从实际经营情况和经营环境看，考虑到目前泰坦新动力的在手订单情况较为充足，短期业绩有较好支撑
截至2020年9月30日，泰坦新动力在手订单金额为12.30亿元。根据锂电设备行业的产品验收周期，短期内泰坦新动力的收入将保持在较高的水平。由于和先导智能的前端、中端设备互补，泰坦新动力已逐步实现与优质客户的深度绑定，未来有望持续获
取大额订单和高端设备订单，因此能够保持较好的盈利能力。
（3）结合泰坦新动力在锂电池后端设备领域的综合竞争力，泰坦新动力商誉和相关资产组账面价值的金额较低
2017-2019年，泰坦新动力实现营业收入4.81亿元、12.87亿元、11.52亿元，实现净利润12,213.37万元、39,848.21万元和26,119.26万元。截至2019年12月31日，发行人认定的合并泰坦新动力所形成的商誉和相关资产组账面价值合计仅为11.44亿元（不含递延所得税负债形成的商誉），对应2019年的市盈率仅为4.38倍。结合泰坦新动力在锂电池后端设备领域的综合竞争力，泰坦新动力商誉和相关资产组账面价值的金额较低。
综上，锂电池设备行业较为景气，收购完成后整合效果明显，泰坦新动力经营业绩较好，经测试，先导智能的商誉在2019年末不存在减值迹象，减值准备充分，与资产组的实际经营情况和经营环境相符。
二、结合商誉计提减值可能给公司经营稳定性、未来发展产生的重大影响充分披露相关风险
公司已在募集说明书重大风险提示中披露了泰坦新动力商誉减值的风险，具体如下：
“（七）商誉减值的风险
2017年公司完成重大资产重组收购泰坦新动力100%股权后，在合并资产负债表中形成商誉。截至2020年9月30日，公司商誉账面金额为109,073.32万元，占总资产的比例为9.56%。公司根据企业会计准则于每年度末对形成商誉和相关资产组进行减值测试。截至2020年9月30日，公司商誉相关资产经营情况良好，不存在减值迹象，因此公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出现相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、了解了公司与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并
测试了相关内部控制运行的有效性，查阅并获取相关评估报告；
2、评价了公司管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核了相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
3、了解了公司的经营情况和财务状况，并对公司所处行业发展情况及公司商誉相关资产组资产整合效果进行了了解，以分析公司商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
4、复核了公司管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，了解了实际经营结果与预测数据的差异情况，以分析公司商誉相关资产组的实际经营情况和经营环境是否相符。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、泰坦新动力商誉形成的初始计量及会计处理、资产组认定符合企业会计准则的相关规定；
2、截至2019年末，泰坦新动力的商誉未出现减值迹象，商誉减值计提合理，与资产组的实际经营情况和经营环境相符；
3、发行人已就商誉计提减值可能给公司经营稳定性、未来发展产生的重大影响的相关风险进行了充分披露。
问题五
最近一期，发行人实现营业收入119,105.16万元，同比下降23.47%，扣非后净利润22,331.82万元，同比下降41.96%。
请发行人补充披露最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致，相关不利影响是否消除及判断依据，并就业绩下滑情况进行充分的风险提示。
【回复】
一、2020年1-6月业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致
（一）2020年1-6月业绩下滑的原因及合理性
2020年上半年，发行人实现营业收入186,388.95万元，同比上升0.15%，归属母公司股东的净利润22,810.68万元，同比下降41.93%。
2020年上半年，发行人业绩下滑的主要原因是：1、受国内外新冠疫情影响，已发往客户处的设备的调试验收被迫延迟，收入确认有所延后，对当期收入确认影响较大；
2、发行人2020年上半年研发投入金额为30,390.58万元，较上年同期增长43.59%。2020年上半年，发行人延续了去年以来的高强度研发投入，研发费用占营业收入的比例较上年同期有较大幅度增加，对当期利润影响较大。3、发行人扩大生产规模，员工人数比上年同期大幅增加，同时发行人新成立的事业部仍处于前期阶段，对当期利润贡献不大。
（二）与同行业可比公司相比是否一致
2020年1-6月，同行业可比公司经营业绩较去年同期对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 | 同比增减 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 | 同比增减 | |
| 赢合科技 | 124,274.45 | 99,316.54 | 25.13% | 27,324.73 | 20,738.08 | 31.76% |
| 科恒股份 | 66,036.87 | 82,347.53 | -19.81% | -3,482.79 | 2,487.79 | -240.00% |
| 金银河 | 18,714.17 | 32,268.31 | -42.00% | -1,224.49 | 2,838.63 | -143.14% |
| 杭可科技 | 60,749.53 | 62,969.61 | -3.53% | 19,697.01 | 17,903.61 | 10.02% |
| 平均值 | 67,443.76 | 69,225.50 | -10.05% | 10,578.62 | 10,992.03 | -85.34% |
| 发行人 | 186,388.95 | 186,118.83 | 0.15% | 22,810.68 | 39,280.21 | -41.93% |
2020年1-6月，同行业上市公司中，除赢合科技因推出口罩机自动化生产线以及口罩代工业务导致营业收入和净利润较去年同期有所增长外，科恒股份、金银河的营业收入和净利润均出现不同程度下滑。杭可科技虽然净利润同比增长10.02%，但营业收入仍然下滑3.53%。2020年上半年，发行人实现营业收入186,388.95万元，同比上升0.15%，归属母公司股东的净利润22,810.68万元，同比下降41.93%，经营业绩波动整体符合行业趋势。
二、相关不利影响是否消除及判断依据
（一）发行人三季度实现较快的业绩增长
2020年7-9月，发行人实现营业收入228,522.91万元，同比上升68.54%，归属母公司股东的净利润41,140.75万元，同比上升69.63%。
2020年第三季度，发行人业绩增速增长的主要原因是：1、国内疫情已得到有效控制，各地企业实现全面复工复产，上半年因疫情而确认延后的收入在第三季度确认，以及第三季度订单交付和设备验收加速；2、公司加强了费用管控，销售费用、管理费用、研发费用率分别同比下滑；3、公司第三季度订单获取情况良好，在手订单充足，为全年业绩增长奠定扎实基础。
（二）2020年1-9月整体业绩表现优于行业平均水平
2020年1-9月，同行业可比公司经营业绩较去年同期对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2020年 1-9月 | 2019年 1-9月 | 同比增减 | 2020年 1-9月 | 2019年 1-9月 | 同比增减 | |
| 赢合科技 | 175,048.31 | 138,154.34 | 26.70% | 27,770.76 | 25,953.23 | 7.00% |
| 科恒股份 | 118,905.16 | 128,008.68 | -7.11% | -6,964.85 | 2,007.58 | -446.93% |
| 金银河 | 36,538.87 | 45,739.38 | -20.12% | 236.80 | 3,776.73 | -93.73% |
| 杭可科技 | 103,049.03 | 99,933.08 | 3.12% | 30,769.38 | 28,535.44 | 7.83% |
| 平均值 | 108,385.34 | 102,958.87 | 0.65% | 12,953.02 | 15,068.24 | -131.46% |
| 发行人 | 414,911.86 | 321,705.67 | 28.97% | 63,951.43 | 63,533.09 | 0.66% |
2020年1-9月，随着疫情逐步得到控制，以及新一轮国内和海外锂电池厂商扩产机遇，同行业上市公司的盈利水平都有所提升。发行人实现营业收入414,911.86万元，同比上升28.97%，净利润63,951.43万元，同比上升0.66%，整体表现优于行业平均水平。
（三）从国内疫情对经营影响看，未对持续经营能力构成实质性影响
尽管2020年公司的经营活动受到疫情影响有一定程度滞后，但总体来看，由于公司的业务活动存在较为明显的季节性，一季度为公司的销售淡季，经营业绩受疫情影响相对有限。随着疫情影响的消退以及国家相关支持政策的推出，目前来看，疫情未对全年经营业绩造成明显影响，也不会对公司的持续经营能力构成实质性影响。
（四）从市场需求看，国内和国际锂电厂商都在加速扩产
近年来，锂电池龙头企业通过技术迭代不断获取技术领先优势，并且通过规模效益实现降本，锂电池产能继续向装机量靠前的头部电池企业集聚，未来该趋势将很可能持续下去。2020年以来，国内宁德时代、亿纬锂能、国轩高科等头部电池客户均有加速投资动作，锂电设备行业迎来新一轮的市场需求爆发期。
此外，法国、德国等欧洲主要国家相继出台新能源汽车行业利好政策，海外政策扶持有助于推动新能源汽车行业持续向好发展。目前，国内多家锂电设备公司已经获得欧洲电池扩产订单，此前公司与瑞典Northvolt、特斯拉等公司均签订合作协议或订单，海外订单在逐步兑现。
（五）2020年1-9月公司新签订单金额再创新高
2020年第二季度和第三季度公司新签订单金额创历年新高，2020年1-6月新增订单金额同比增长83.19%，2020年1-9月新增订单金额同比增长126.13%。截至2020年9月30日，公司在手订单金额（含税）合计为62.60亿元。
综上，影响业绩的相关不利影响正在消除或缓解，不会对公司未来生产经营、盈利能力产生重大不利影响。
三、就业绩下滑情况进行充分的风险提示
发行人已在募集说明书重大事项提示和“第七节 本次发行相关的风险因素”中披露“新能源汽车行业政策发生重大不利变化的风险”、“下游锂电池行业波动的风险”和“新型冠状病毒肺炎疫情引致的经营风险”。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅行业相关资料，了解公司所处行业政策及市场动态；
2、查询发行人可比上市公司定期公告，了解可比公司财务状况变化，分析发行人财务数据大幅变化的合理性；
3、查阅发行人近三年一期财务报告，了解报告期内公司各分部产品营业收入、各分部产品毛利率及费用明细的变化情况，分析公司财务数据变化合理性；
4、查阅锂电池装备及下游行业相关研究报告及可比公司公告，了解公司经营能力和盈利能力受2020年1-6月和2020年1-9月财务数据变化影响的程度和持久性；
5、访谈发行人管理人员，了解影响发行人业绩的不利因素是否已经消除。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人2020年1-6月业绩下滑的主要原因为新冠疫情因素导致的验收延迟、研发投入较大以及员工人数增加，相关原因具有合理性，经营业绩波动趋势与同行业可比公司较为一致。
2、2020年第三季度发行人已实现较快的业绩增长。2020年1-9月发行人未经审计的净利润为63,951.43万元，同比上升0.66%，影响业绩的不利因素已逐步消除。
3、发行人已就业绩下滑进行了充分的风险提示。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
无锡先导智能装备股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 苗 涛 | 许佳伟 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日