股票代码：002312 股票简称：三泰控股
成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
2-1-1
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第四十次会议审议通过、上市公司2020年第六次临时股东大会审议通过、国有资产管理部门批复以及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为四川发展矿业集团有限公司。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次发行定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金。本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。
5、本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、本次非公开发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，四川发展矿业集团有限公司将成为公司第一大股东、控股股东，四川省政府国有资产监督管理委
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员会将成为上市公司的实际控制人，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况发生。
7、发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，公司将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
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目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 14
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、基本情况概述 ...... 15
二、最近三年主要业务情况 ...... 15
三、最近三年一期简要财务情况 ...... 15
四、股权控制关系 ...... 16
五、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ...... 16
六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况 ...... 16
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的交易情况 ...... 17
八、本次认购的资金来源 ...... 18
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 19
一、合同主体和签订时间 ...... 19
2-1-5二、合同主要内容 ...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募投项目基本情况 ...... 27
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 31
四、本次非公开发行的可行性结论 ...... 31
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 36
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 37
一、行业及市场风险 ...... 37
二、经营风险 ...... 37
三、审批风险 ...... 38
四、短期内每股收益和净资产收益率下降的风险 ...... 38
五、其他风险 ...... 38
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 43
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 44
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 48
一、本次发行对主要财务指标的影响分析 ...... 48
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49
2-1-6三、本次非公开发行的必要性、合理性 ...... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ...... 50
六、相关主体出具的承诺 ...... 52
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释义除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 三泰控股、发行人、公司、上市公司 | 指 | 成都三泰控股集团股份有限公司 |
| 川发矿业 | 指 | 四川发展矿业集团有限公司，四川发展的全资子公司 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司，川发矿业的控股股东 |
| 龙蟒集团 | 指 | 四川龙蟒集团有限责任公司 |
| 龙蟒大地 | 指 | 龙蟒大地农业有限公司，公司子公司 |
| 龙蟒磷化工/磷化工 | 指 | 四川龙蟒磷化工有限公司，龙蟒大地全资子公司 |
| 南漳龙蟒 | 指 | 南漳龙蟒磷制品有限责任公司，龙蟒大地全资子公司 |
| 农技小院 | 指 | 四川农技小院农业科技有限公司，龙蟒大地全资子公司 |
| 龙蟒物流 | 指 | 四川龙蟒物流有限公司，龙蟒大地全资子公司 |
| 龙蟒石膏 | 指 | 四川龙蟒工业石膏开发有限公司，龙蟒磷化工全资子公司 |
| 湖北龙蟒 | 指 | 湖北龙蟒磷化工有限公司，南漳龙蟒全资子公司 |
| 宁波龙新 | 指 | 宁波龙新化工科技有限公司，龙蟒大地控股子公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 未来三年股东回报规划 | 指 | 《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都三泰控股集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
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| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| MAP/磷酸一铵 | 指 | 磷酸二氢铵，化学制剂，又称为磷酸一铵，是一种白色的晶体，化学式为NH4H2PO4，主要用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料添加剂。 |
| DCP/磷酸氢钙 | 指 | 白色单斜晶系结晶性粉末，无臭无味。通常以二水合物（其化学式为CaHPO4·2H2O）的形式存在，主要用于动物饲料添加剂。 |
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 成都三泰控股集团股份有限公司 |
| 英文名称： | ChengDu Santai Holding Group Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码： | 9151000063314141XG |
| 注册资本： | 1,378,091,733.00元人民币 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票代码： | 002312 |
| 股票简称： | 三泰控股 |
| 法定代表人： | 朱江 |
| 公司住所： | 四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号 |
| 通讯地址： | 四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号 |
| 邮政编码： | 610091 |
| 联系电话： | 028-62825222，028-62825254 |
| 联系传真： | 028-62825188 |
| 经营范围： | 生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业；技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务；基础化学原料制造（不含危险化学品）；饲料加工；食品及饲料添加剂制造；肥料制造；土砂石开采；石灰和石膏制造；谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
四川发展矿业集团有限公司为贯彻落实成渝双城经济圈建设国家战略和省委省政府决策部署，助推四川省“5+1”现代工业体系、“10+3”现代农业体系建设和全省制造业高质量发展，响应《四川省人民政府关于矿产资源开发的意见》中“充分利用资本市场
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加大矿业经济上下游整合”的精神，加之四川发展拥有大量的磷矿、锂矿、稀土、铅锌、铁矿等资源。川发矿业希望以此为平台，整合上下游资源，并拓展至其他资源及下游领域，将矿产资源优势转变成经济优势，引领矿业产业高质量发展。
三泰控股经过多次转型发展，现已聚焦化工产品的研发、生产和销售。三泰控股技术、规模、品牌优势明显，但受矿产资源储备不足、项目建设及日常经营需要大量资金等因素影响，需要引入具有资源、资金优势的股东，助力公司高质量发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、为充分发挥国有企业与民营企业各自优势，川发矿业拟通过认购上市公司非公开发行股票方式成为上市公司的控股股东，将其作为四川发展在矿业化工领域内唯一的产业及资本运作平台，放大上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力。使上市公司在新能源、新材料以及现代化农业模式中进一步完善矿化一体产业链。川发矿业成为上市公司控股股东后，将大力支持上市公司产业落地，在聚焦主业基础上做优、做强、做大，未来将坚持“稀缺资源+技术创新”的多资源综合利用循环经济产业发展路线，全力支持上市公司相关产业项目落地，在合法合规的前提下为上市公司争取优惠政策、产业配套支持。
2、川发矿业将充分利用上市公司平台，发挥国有股东在资本资源、矿产资源、信用资源方面的优势，响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略，实现国企与民企“战略性、互补性、共赢性”协同融合发展。川发矿业成为上市公司控股股东后，将帮助上市公司提高其公司质量和价值：按照市场化的原则并在合法合规的前提下，将根据上市公司业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式为上市公司提供必要的财务支持。川发矿业将通过包括但不限于共同组建基金等方式进一步保障产业规划的落地，基金将重点围绕上市公司产业链，在新能源、新材料等相关业务方向进行规划和投资。
3、充分引入、利用龙蟒多年来在做矿化一体化产业链人才、技术、管理等行业地位方面的深厚理解和沉淀，发挥独门优势，做强、做大产业，努力将三泰控股打造成为在全球范围内优势矿产资源及深加工领域具有核心竞争力的上市公司。
三、本次发行对象及其与公司的关系
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本次非公开发行股票的发行对象为川发矿业。按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，川发矿业将持有公司5%以上股份，并将成为公司控股股东，构成公司关联方。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，上市公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定投资者发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为川发矿业，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
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两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金。本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。
本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
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本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为川发矿业，根据《上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，本次发行完成后川发矿业将持有上市公司5%以上股份，并将成为公司控股股东，成为公司关联方。因此，川发矿业认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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截至本预案公告日，补建先生系公司控股股东、实际控制人。若本次发行股份数为385,865,200股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,763,956,933股，川发矿业持有公司股份数为385,865,200股，持股比例约为21.87%。本次非公开发行股票完成后，川发矿业持有的股份数量将超过补建所持股份数量且约定有权推荐半数以上董事人选，届时公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
截至本预案签署日，本次非公开发行尚需履行的程序包括但不限于：
（一）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次非公开发行后公司仍然符合上市条件。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为四川发展矿业集团有限公司。
一、基本情况概述
| 公司名称： | 四川发展矿业集团有限公司 |
| 成立日期： | 2016年1月19日 |
| 注册资本： | 100,000万元 |
| 法定代表人： | 王志远 |
| 注册地址： | 四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号 |
| 办公地址： | 四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号 |
| 统一社会信用代码： | 91510000MA61Y06TX3 |
| 联系电话： | 028-80587217 |
| 经营范围： | 有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、最近三年主要业务情况
川发矿业成立于2016年1月19日，主要开展矿业投资及管理，矿产品销售，拥有磷矿、锂矿等矿产资源储备及股权投资。
三、最近三年一期简要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 /2020半年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产 | 284,754.65 | 257,563.15 | 394,733.50 | 91,480.60 |
| 净资产 | 150,404.81 | 138,395.43 | 151,633.41 | 26,193.13 |
| 营业收入 | 8,379.89 | 18,169.10 | 20,759.66 | 1,957.99 |
| 净利润 | -1,659.97 | -5,959.58 | -10,845.52 | -4,755.61 |
| 净资产收益率 | -1.10% | -4.31% | -7.15% | -18.16% |
| 资产负债率 | 47.18% | 46.27% | 61.59% | 71.37% |
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四、股权控制关系
五、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
川发矿业及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争情况
公司的主营业务为磷化工业务，主要包括工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸一铵、复合肥、磷石膏的生产、农业技术服务、磷矿采选业务。公司磷矿采选生产的磷矿中，2017年有少部分磷矿对外销售，2018年至今所生产的磷矿均用于公司自身磷化工产品的生产。
磷矿采选业务方面，川发矿业控股子公司四川发展天瑞矿业有限公司涉及到磷矿采选、销售业务。目前，公司与川发矿业相关磷矿采选业务属于上下游关系，不存在同业竞争关系。但是，如果未来上市公司磷矿采选业务产能提升，超过上市公司磷化工业务需求量，上市公司对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的同业竞争关系。
目前川发矿业与上市公司不存在同业竞争关系，但存在潜在的同业竞争关系，针对
四川省政府国有资产监督管理委员会100%
100%
四川发展(控股)有限责任公司
四川发展(控股)有限责任公司100%
100%
四川发展矿业集团有限公司
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该潜在同业竞争情况，川发矿业已作出了《关于同业竞争的承诺函》，避免或解决与上市公司之间产生新的同业竞争。
2、关联交易情况
（1）本次发行构成关联交易
按照发行对象认购本次发行数量的上限测算，本次发行完成后，川发矿业将持有公司5%以上股份，并将成为公司控股股东，因此，本次发行构成关联交易。
（2）本次发行前已存在的与发行对象的业务将构成关联交易
本次发行前，川发矿业与上市公司已有合作，存在交易的情形，主要为川发矿业下属的天瑞矿业向上市公司子公司龙蟒大地及其下属企业销售磷矿石。本次发行完成后，上述业务合作将构成关联交易。公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的交易情况
本预案披露前24个月内，上市公司及其下属企业向川发矿业下属的天瑞矿业采购磷矿石的相关交易。具体情况如下表所示：
| 出卖人 | 买受人 | 合同签订时间 | 交易内容 |
| 四川化工天瑞矿业有限责任公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2019年11月25日 | 出卖人向买受人以245元/吨价格出售28%纯度的磷矿石共计100,000吨，交易总金额为2,450万元。 |
| 四川发展天瑞矿业有限公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2020年3月27日 | 出卖人向买受人以190元/吨价格出售25%纯度的磷矿石共计80,000吨，交易金额总计1,520万元。 |
| 四川发展天瑞矿业有限公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2020年6月1日 | 出卖人向买受人以186元/吨的价格出售25%纯度的磷矿石总计350,000吨，交易总金额为6,510万元。 |
| 四川发展天瑞矿业有限公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2020年7月8日 | 出卖人向买受人以235元/吨的价格出售28%纯度的磷矿石总计35,000吨，交易总金额为822.50万元。 |
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注：四川龙蟒磷化工有限公司为上市公司2019年现金收购资产龙蟒大地农业有限公司的全资子公司，上市公司于2019年10月1日开始对其进行并表。
除上述事项外，本次预案披露前二十四个月内，川发矿业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他交易。
八、本次认购的资金来源
川发矿业已出具承诺，认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司与川发矿业签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
甲方：成都三泰控股集团股份有限公司
乙方：四川发展矿业集团有限公司
签订时间：2020年8月31日
二、合同主要内容
（一）认购价格及定价依据
1.1 本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告
日，发行价格（认购价格）为5.12元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
1.2 若甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20个交易日股票交易均价应
做相应调整。
1.3 在本次发行的定价基准日至发行日期间（即按照本协议约定将本次发行的新股登记
于乙方的A股证券账户之日，以下简称“发行日”），若甲方发生派息、送股、资
本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息
处理。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
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其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（二）认购数量和认购金额
2.1 本次非公开发行股票数量为385,865,200股，且募集资金总额为1,975,629,824元。
2.2 乙方拟认购本次非公开发行的股票数量为385,865,200股，认购金额为人民币
1,975,629,824元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则乙方认购的数量进行相应调整。调整后乙方认购股数=1,975,629,824元/P
，P
为根据1.3条约定调整后发行价格。
2.3 若本次非公开发行的股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，则乙方认购股票的数量及认购金额届时将相应调整。
（三）本次发行的股票的种类和面值
3.1 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）利润分配
4.1 本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
（五）限售期
5.1 乙方认购本次发行的股票，自本次非公开发行的股份上市之日起十八个月内不得转让。若相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求进行调整的，乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次非公开发行结束之日起至前述股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因增持的甲方股票，亦应遵守上述限售期限约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5.2 限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，
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需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）认购方式
6.1 乙方同意全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（七）缴款、验资和股票交付
7.1 乙方同意在满足未发生任何对本次非公开发行产生重大不利影响的事件、变化或情
况的条件下且自收到甲方发出的《缴款通知书》后七个工作日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立账户之日后的三个工作日。
7.2 在乙方支付认购资金后，甲方应不迟于验资报告出具日之日起五个工作日内将乙方
认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（八）相关费用的承担
8.1 无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和
开支的一方自行承担。
8.2 因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
（九）甲方的声明和保证
9.1 甲方是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，具有签署本协
议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并有权管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营。
9.2 甲方有权按照《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》及有关规定非公开发行股票，并且已经或将会取得从事本次非公开发行所需
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的一切批准并已经或将会完成一切法律手续，甲方依法具备本次非公开发行股票的法定条件。
9.3 甲方不存在不得非公开发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司证券发行管
理办法（2020修正）》第三十九条规定的情形；甲方签署本协议已经依法取得甲方内部充分、有效授权和批准。
9.4 甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致甲方违反其章程或其他以甲方作为一方当事人、或对甲方具有约束力的协议或文件，也将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的相关规则。
9.5 甲方为本次非公开发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署或影响本次非公开发行的违法事实及法律障碍。
9.6 甲方已取得所有相关债权人关于认可本次交易的书面文件，同意维持对甲方的相关融资安排，不会对甲方及其子公司的融资产生重大不利变化。
9.7 甲方及其子公司严格遵守国家相关法律、法规、产业政策，除已披露的情形外，不存在其他未取得的资质、未履行相关行政审批手续的情形。甲方保证既往生产经营不存在重大违法违规情形，甲方将严格按照已披露的进程安排，按时完成相关资质、审批手续。
9.8 除已披露的情形外，甲方不存在任何对外担保、负债及或有负债等。
9.9 在本协议签订后至乙方认购股份在证券登记结算机构办理完毕股票登记之日，甲方将维持合理的资产负债结构，严格控制对外担保行为，不存在对其生产经营及本次发行产生重大不利影响的事件、变化或情况；甲方依法依规完成相关非主营业务的剥离。
（十）乙方的声明和保证
10.1 乙方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有认购本次非公开发行股票的合法主体资格。
10.2 乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票，乙方将按本
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协议的约定及时足额缴纳认购资金。
10.3 乙方认购甲方本次非公开发行的股票将依法取得充分、有效的授权和批准。
10.4 乙方承诺遵守本协议“第五条限售期”所述关于所认购的本次的非公开发行股票限售的约定。
10.5 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向甲方提供的资料均是真实、
准确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。
（十一）保密
11.1 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
11.2 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格
的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
（十二）协议的生效
12.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件均具备的情况下方始生效：
12.1.1 本次非公开发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；乙方就认购本次非
公开发行股票事项已经其董事会、股东审议通过；
12.1.2 乙方就认购本次非公开发行股票事项已经取得国有资产监督管理部门的批
准；
12.1.3 乙方就认购本次非公开发行股票事项已经通过经营者集中审查；
12.1.4 本次非公开发行已经中国证监会核准。
（十三）协议的变更、解除和终止
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13.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，甲乙双方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章且经相关有权部门审批通过后生效。
13.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
13.2.1 双方协商一致终止；
13.2.2 如果有管辖权的政府部门做出的限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。
13.2.3 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
13.2.4 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救并导致本次发行目的无法实现，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
13.3 即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成
的任何损失承担责任。
（十四）违约责任
14.1 若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本
协议中所作的声明和保证有任何虚假或对事实有隐瞒、重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
14.2 在本协议7.1条约定的付款条件已经满足的情况下，乙方应按照本协议约定支付认
购资金，乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
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14.3 因甲方的原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续的，每延期一日，应
按认购资金总额的万分之五向乙方支付违约金；如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续超过30日，且未取得乙方谅解的情况下，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止，甲方应当于本协议终止后5日内退还乙方已支付的全部款项并按前述标准支付违约金。甲方应赔偿因此给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方遭受的直接或间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
（十五）不可抗力
15.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能
完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起5个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要延迟履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
15.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议
的不能履行或不能完全履行时，本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
（十六）适用法律和争议的解决
16.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
16.2 凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的
方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。
16.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继
续履行。
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（十七）其他
17.1 本协议签署前就本协议项下的标的事项所作的任何口头或者书面的陈述、保证、
谅解、意向书、备忘录及协议，与本协议存在冲突的以本协议为准。
17.2 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地
址或按协议一方提前三个工作日向协议他方书面指定的有关地址、专用电报或传真号码发送。
17.3 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议
其他条款的效力。
17.4 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与
其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定的除外。
17.5 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延
行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
17.6 本协议正本一式拾陆份，甲乙双方各执叁份，其余用于履行报批、备案及信息披
露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金。募集资金投资项目信息如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 磷石膏综合利用工程项目 | 47,500.00 | 40,000.00 |
| 2 | 偿还有息债务 | 122,000.00 | 122,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,562.9824 | 35,562.9824 |
| 合计 | 205,062.9824 | 197,562.9824 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募投项目基本情况
（一）磷石膏综合利用工程项目
1、项目基本情况
磷石膏综合利用工程项目主要建设内容为新建一条年产90万吨水泥缓凝剂生产线、七条年产25万吨建筑石膏粉生产线、十二条年产100万平方米石膏墙板生产线、三十六条年产22.5万平方米石膏砌块生产线、一条20万吨抹灰石膏生产线及一条20
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万吨石膏腻子生产线。项目建设期为三年，项目预计总投资47,500.00万元，拟使用本次非公开发行募集资金40,000.00万元。
2、项目建设必要性
（1）保护环境及耕地的需要
由于磷石膏中含有磷、氟、有机物等诸多危害人体健康及生物生长的有害物质，其任意排放堆置，不仅占用大量土地、污染环境，而且会给生态带来危害。因此，充分利用磷石膏，变废为宝，有助于保护生态环境。
我国人均耕地占有量只有1.42亩，仅为世界人均水平的43%，土地资源非常紧缺。据有关部门统计，目前全国现有砖瓦企业7万多个，年生产4000亿块粘土实心砖，取土9.6亿立方米，相当于每年毁去40多万亩良田。因此，大力发展以工业废渣为主要原料生产的新型墙体材料，代替耗能高、占地毁田严重的实心粘土砖，不仅可以保护耕地，还节约了工业废渣堆场占地。
（2）发展循环经济的需要
循环经济按照资源减量化、产品循环使用和废弃物质资源化原则，最大限度地减少末端处理，达到物质、能量利用最大化和废弃物排放最小化的目的。建材工业是典型的资源、能源消耗型工业，在其快速发展的同时，也面临着资源、能源的过度消耗和环境的严重污染。
“磷石膏综合利用工程项目”的原料主要是磷化工的废渣——磷石膏，利用此废渣生产水泥缓凝剂、建筑石膏粉、抹灰石膏和石膏墙板等建筑材料，是国家政策所鼓励的资源综合利用项目，符合当今的建材工业循环经济发展政策。
3、项目建设可行性
磷石膏是磷肥生产企业在磷酸生产过程中由硫酸和磷矿粉反应后生成的工业固体废弃物，主要成份为CaSO
·2H
O，含量一般在70-90%之间，是一种重要的再生石膏资源。
磷石膏开发利用的技术逐渐成熟。近二十年来，国内外许多企业和大专院校、科研院所针对磷石膏的开发利用，做了大量的研究与实践，先后开发了磷石膏制酸联产水泥工艺、水泥缓凝剂，可用于非承重的墙体材料以及多种石膏制品等综合利用途径。
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公司积累了磷石膏项目相关的生产及市场经验，公司下属四川龙蟒工业石膏开发有限公司前期已建成了年产20万吨建筑石膏粉、20万吨水泥缓凝剂的生产装置，并通过产品推广，获得了生产、市场、应用方面的经验。
4、项目投资概况
项目预计总投资47,500.00万元，具体情况如下：
| 投资内容 | 投资额度（万元） | 投资比例 | |
| 建设投资 | 建筑工程费 | 7,681.00 | 16.17% |
| 设备及工器具费 | 23,826.00 | 50.16% | |
| 安装工程费 | 2,087.00 | 4.39% | |
| 工程建设其它费用 | 5,906.00 | 12.43% | |
| 流动资金 | 8,000.00 | 16.84% | |
| 项目合计投资 | 47,500.00 | 100.00% | |
5、项目审批情况
本项目已经取得《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备【2020-510683-30-03-426324】JXQB-0058号）、《德阳市生态环境局关于对四川龙蟒工业石膏开发有限公司磷石膏综合利用工程项目<环境影响报告表>的批复》（德环审批〔2020〕268号）、《建设项目安全预评价报告备案表》（竹应急备〔2020〕基础004号）。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司子公司龙蟒大地旗下的全资公司四川龙蟒工业石膏开发有限公司。
7、经济效益评价
项目建成达产后，预计可实现年均销售收入92,346.90万元，年均税后净利润20,904.34万元。项目投资内部收益率为34.66％（税后），静态投资回收期5.10年（税后，含建设期3年），经济效益良好。
（二）偿还有息债务及补充流动资金
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1、项目基本情况
本次募集资金投向中，偿还有息债务及补充流动资金项目，能够增强公司的资金实力，提高应对市场风险的能力，能够降低资产负债率，优化资产结构。其中，偿还有息债务项目拟使用募集资金122,000.00万元、补充流动资金项目拟使用募集资金35,562.9824万元。
2、本次募集资金偿还有息债务及补充流动资金的必要性
（1）为公司实现发展战略提供保障
公司2019年完成对龙蟒大地的收购，公司业务扩充到磷化工领域，并成为工业级磷酸一铵、磷酸氢钙等细分磷化工领域的龙头，同时公司进一步明确了未来发展战略方向，将主要聚焦发展精细磷酸盐业务。公司制定了《2020年—2025年发展战略规划纲要》，公司将在龙蟒大地现有产品基础上，加速优化产品结构，提质升级，坚持做专、做精、做强精细磷酸盐产品。以“湿热并举、梯级开发、综合利用、绿色发展”为指导思想，依托龙蟒大地人才、技术、品牌等优势，开发饲料级磷酸盐系列产品、工业级磷酸一铵系列产品、工业级聚磷酸铵系列产品、工业级、食品级和电子级磷酸盐系列产品，副产各种专用复合肥以及α石膏建材系列产品，同时继续扩大“龙蟒科技小院”技术服务网点规模，打造具有行业影响力的精细磷酸盐企业。
公司实现了由轻资产模式向重资产模式的转型，公司发展需要更多资金支持。此外，在水溶肥、饲料磷酸氢钙行业整体向好的趋势下，对公司的资金实力也提出了更高要求。综上，本次募集资金将为公司推进发展规划和实现战略目标提供保障。
（2）降低资产负债率、优化资产结构，提高抗风险能力
2019年公司完成对龙蟒大地的收购后，公司资产负债率增长较快。2020年公司经营规模进一步扩大，流动负债增加，导致资产负债率上升。公司以非公开发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高应对市场风险的能力；能够降低资产负债率，优化资产结构，提升公司市场竞争力。
3、本次募集资金偿还有息债务及补充流动资金的可行性
（1）本次非公开发行募集资金偿还有息负债符合法律法规的规定
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公司本次非公开发行募集资金用途符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并偿还有息债务及补充流动资金后，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，促进公司在夯实原有业务竞争优势的基础上，逐步完善公司的战略发展方向，持续推进市场布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产总额将增加，资产负债率将下降，偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行的可行性结论
公司本次非公开发行募集资金的投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利
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能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金，其中“磷石膏综合利用工程项目”已在绵竹市行政审批局完成了四川省技术改造投资项目备案（备案号：川投资备【2020-510683-30-03-426324】JXQB-0058号），取得了德阳市生态环境局的批复（德环审批〔2020〕268号），并在绵竹市应急管理局完成了登记备案（竹应急备〔2020〕基础004号）。偿还有息债务及补充流动资金不涉及投资项目的报批事项。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。根据《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》的约定，在符合相关法律法规的前提下，川发矿业将推动上市公司修改公司章程，将上市公司治理结构调整为：上市公司董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，补建先生系公司控股股东、实际控制人。
若本次发行股份数为385,865,200股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,763,956,933股，川发矿业持有公司股份数为385,865,200股，持股比例约为21.87%。本次非公开发行股票完成后，川发矿业持有的股份数量将超过补建所持股份数量且约定有权推荐半数以上董事人选，届时公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
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根据《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》的约定，在川发矿业完成认购本次非公开发行股份后，即有权对上市公司董事会进行改选，相关治理结构调整为：董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；川发矿业基于其享有的股东权利提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。
因此，本次非公开发行完成后，公司董事会和监事会将会发生变动、公司管理层及核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能力产生积极影响。本次非公开发行完成后，公司总股本将会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
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（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定发行对象以现金认购公司所发行的股份，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。本次发行完成后，随着募集资金到位并用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金，公司资本实力将进一步提升，有利于增强业务拓展能力，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
截至本预案公告日，补建先生系公司控股股东、实际控制人。若本次发行股份数为385,865,200股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,763,956,933股，川发矿业持有公司股份数为385,865,200股，持股比例约为21.87%。本次非公开发行股票完成后，川发矿业持有的股份数量将超过补建所持股份数量且约定有权推荐半数以上董事人选，届时公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。
本次非公开发行募集资金投资项目为“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金。因此，本次非公开发行完成后，除“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况”披露的情况外，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将增加，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业及市场风险
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品，其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对公司产品的价格、收入及利润水平带来不利影响。
二、经营风险
（一）原材料及主要产品价格变动的风险
突如其来的疫情对各行各业都产生了巨大的冲击，疫情造成上游化工原料供给不足，公司生产经营所需矿产等主要原材料价格产生的波动会对公司的主营业务成本有较大影响。针对以上风险，龙蟒大地将依托多年深厚的客户基础和经验优势，做好用户管理、完善决策机制，不断提高技术能力，提高资源利用率，精益管理，完善自身产品和服务；另一方面，公司将进一步寻求价格处于低位、品质优的矿产资源，择机整合，从而稳定成本，降低相应的市场竞争风险。
（二）安全生产风险
公司生产环境包含矿山、化工作业等工作环境，生产流程涉及破碎、球磨、萃取、过滤、中和、浓缩及结晶等工序；生产过程会涉及磷酸、硫酸、盐酸和液氨等腐蚀性化学品。安全生产与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理等息息相关，生产经营过程管理控制不当或不可抗力等因素，可能引发安全生产事故，给公司财产、员工人身安全带来严重不利影响。
针对以上风险，公司将不断加大安全生产的投入，建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序。
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（三）环境保护风险
公司在生产过程中会产生废水、废气等废弃物。如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，可能面临着环境污染问题。随着国家对环境保护 的日益重视以及公众环保意识日益增强，磷化工企业面临的环保要求日趋严格，“三废”排放标准可能逐渐提高，环保设施投 入及运行成本将不断加大。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致公司经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。
针对以上风险，公司不断加大环保投入，密切跟踪国家及地方的环保政策，确保企业平稳高效运行，同时致力于研发，通过不断的开发新产品，进行产品的迭代升级，通过技术革新达到国家减肥增效的号召。
三、审批风险
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第四十次会议审议通过、上市公司2020年第六次临时股东大会审议通过、国有资产管理部门批复以及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
四、短期内每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将有所增加。因此，募集资金到位后，公司存在每股收益短期内被摊薄和净资产收益率下降的风险。
五、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
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（二）其他不可抗力相关风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司实施现金分红的具体条件与比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润
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分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2019年度利润分配方案
鉴于公司经审计合并报表、母公司报表未分配利润均为负数，2019年度公司计划不进行利润分配，即计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期关于现金分红占比的有关规定。
2、公司2018年度利润分配方案
鉴于公司经审计合并报表、母公司未分配净利润为负数，2018年度公司计划不进行利润分配，即计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期关于现金分红占比的有关规定。
3、公司2017年度利润分配方案
鉴于公司经审计合并报表、母公司未分配净利润为负数，2017年度公司计划不进行利润分配，即计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期关于现金分红占比的有关规定。
（二）最近三年现金分红比例
公司2017年至2019年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红的 | 以其他方式（如回购 | 合并报表中归属于 | 现金分红占归属 |
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| 金额（含税） | 股份）现金分红的金额 | 母公司所有者的净利润 | 于母公司所有者的净利润比率 | |
| 2019年 | 0.00 | 20,001.18 | 8,468.29 | 236.19% |
| 2018年 | 0.00 | 0.00 | -21,879.45 | 0.00% |
| 2017年 | 0.00 | 0.00 | 30,239.62 | 0.00% |
| 最近三年年均净利润 | 5,609.49 | |||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 | 118.85% | |||
（三）未分配利润使用安排情况
2017年至2019年，公司未分配利润分别为-79,921.35万元、-101,800.80万元、-93,332.51万元，因此未进行利润分配。
上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期关于现金分红占比的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、公司未来三年股东分红回报规划
公司制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》内容如下：
为进一步健全和完善成都三泰控股集团股份有限公司利润分配决策和监督机制，强化股东回报的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对公司未来三年（2021-2023年）的股东回报在充分论证的基础上制定了详细的规划。
（一）本规划制定的基本原则
1、应符合相关法律法规和《公司章程》等的规定；
2、应着眼于公司的长远和可持续发展；
3、应保持利润分配政策的连续性和稳定性；
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4、应强化回报股东的意识。
（二）公司制定本规划考虑的因素
1、充分考虑公司未来经营发展规划、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素；
2、根据公司目前并预见未来盈利规模、公司现金流量状况、发展所处阶段及自身发展的资金需求等情况；
3、考虑公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
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行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第（3）项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决，公司应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）提高现金分红信息披露透明度的措施
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1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起实施，修订时亦同。
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第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对主要财务指标的影响分析
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年2月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司主要利润来源的子公司龙蟒大地的盈利承诺，2020年度龙蟒大地扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于37,800.00万元。
5、假设2021年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与前述2020年龙蟒大地盈利承诺数持平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配；
7、在预测2021年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对主要财务指标的影响
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基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2019年/ 2019-12-31 | 2021年/2021-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 137,809.17 | 137,809.17 | 176,395.69 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 1,975,629,824元 | ||
| 假设情形： | 假设2021年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,468.29 | 37,800.00 | 37,800.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -5,663.04 | 37,800.00 | 37,800.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.27 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.27 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.27 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.04 | 0.27 | 0.21 |
注1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会受到一定程度的影响，特此提醒投资者关注。
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三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
公司在人员储备、技术储备、市场拓展等方面均具备实施募投项目的能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。募集资金投资项目的实施可以为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
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六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，三泰控股的董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害三泰控股利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用三泰控股资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与三泰控股填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、三泰控股未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持三泰控股股权激励的行权条件与三泰控股填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给三泰控股或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对三泰控股或者投资者的赔偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、
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《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，三泰控股的控股股东对公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预三泰控股经营管理活动，不侵占三泰控股利益；
2、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行三泰控股制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给三泰控股或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对三泰控股或者投资者的补偿责任。
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（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十四日