海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）核准公司向原股东配售262,926,000股新股（以下简称“本次配股”）。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目延期及变更的情况
公司于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合
肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。公司于2018年12月7日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司于2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-114，2018-121，2018-123）。
公司于2019年4月29日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2018年12月调整为2019年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2019-023、2019-033）。
公司于2020年4月29日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”、“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究总院建设项目”达到预计可使用状态的时间由2019年12月调整为2021年6月，将“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2019年12月调整为2020年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-026、2020-029）。
（三）募集资金使用情况
截至2020年11月30日，公司本次配股各募投项目使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金拟投资金额（1） | 截止期末实际累计投入金额（2） | 专户募集资金余额 （注1） | 募集资金投资进度 （3）=（2）/（1） |
| 1 | 年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目 | 90,000.00 | 90,934.29 | 4.33 | 实施完成 |
| 2 | 青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目 | 50,000.00 | 50,081.73 | 1,172.09 | 实施完成 |
| 3 | 南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目 | 50,000.00 | 50,486.47 | 619.08 | 实施完成 |
| 4 | 年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目 | 50,000.00 | 50,663.88 | 278.78 | 101.33% |
| 5 | 年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目 | 30,000.00 | 24,813.78 | 6,197.25 | 82.71% |
| 6 | 年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 | 25,000.00 | 441.54 | 26,081.57 | 1.77% |
| 7 | 工程研究院建设项目 | 58,460.50 | 37,578.67 | 23,284.42 | 64.28% |
| 合 计 | 353,460.50 | 305,000.35 | 57,637.53 | —— | |
注1：前述专户募集资金余额系募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的净额；注2：以上数字若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次终止募集资金投资项目基本情况
（一）本次终止募集资金投资项目情况
公司拟终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”（以下简称“该项目”），该项目由公司控股子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司负责实施，计划投资金额36,247.30万元，拟以募集资金投入25,000.00万元，建设期限至2021年6月，项目建设内容涵盖电池管理系统及电机控制系统。截至2020年11月30日，该项目已累计投入募集资金441.54万，募集资金投资使用进度为1.77%，节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）。
（二）本次终止募集资金投资项目的原因
该项目实施以来，全球经济环境、市场环境发生较大变化，动力锂离子电池市场规模实现了快速增长，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成
熟，持续扩大生产规模、加速技术进步、提升品质已成为锂离子动力电池生产企业持续发展的必然趋势。一方面，为了提升公司核心竞争优势，公司聚焦动力电池主业，专注电池及核心原材料研发扩产，降本提效；同时，公司拟通过非公开行股票引入战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司，大众汽车集团作为国际知名汽车制造商，在汽车研发制造上优势明显，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。另一方面，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述项目剩余募集资金永久性补充流动资金，并用于公司主营业务相关的生产经营活动。经公司董事会、股东大会审议通过本次终止募投项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将该项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，并注销相关募集资金专项账户。
（三）募集资金永久性补充流动资金的必要性
1、满足公司业务规模扩大带来的资金需求。随着公司经营规模快速扩张，为了提高公司盈利水平和实现长远可持续发展带来的在管理、技术、营销、人员投入等方面日益增长的资金需求，将募集资金永久补充流动资金符合公司发展需要，可以弥补公司流动资金缺口。
2、优化公司资本结构。2017年末、2018年末和2019年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为51.72%、58.47%和64.02%，资产负债率呈上升趋势，公司通过本次永久补充流动资金，将大大改善公司资本结构，并有效缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。
（四）本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划等实际情况作出的合理调整，永久补充的流动资金将用于公司日
常经营和业务发展，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、说明和承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司说明如下：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准，符合相关法律法规的要求。公司本次使用该项目剩余募集资金永久补充流动资金，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不影响其他募集资金项目正常进行，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司二〇二〇年十二月二十四日