证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2020-086
北京雪迪龙科技股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月25日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
由于公司公开发行的可转换公司债券转股致使公司总股本发生变化，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟变更公司注册资本，并对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 … 截至2019年6月30日，因可转换公司债券转股，公司总股本变更为60,489.4588万股。 | 第三条 … 截至2020年12月31日，因可转换公司债券转股，公司总股本变更为**万股（具体股本数以中国证券登记结算有限责任公司出具的2020年12月31日股本数为准）。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币60,489.4588万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币**万元（具体注册资本金额以中国证券登记结算有限责任公司出具的2020年12月31日股本数为准）。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十九条 股份总数为60,489.4588万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 股份总数为**万股（具体股份总数以中国证券登记结算有限责任公司出 |
| 具的2020年12月31日股本数为准），均为人民币普通股。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 | 第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； |
| 任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日 |
| 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 的交易时间,通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 … | 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当积极推行累积投票制。 … |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 … | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 … |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： … （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； … | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： … （五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 … |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公 |
| 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； … | 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、证券投资与衍生品交易、关联交易等事项； … |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）… （二）… （三）… （四）公司一年内发生的风险投资低于5000万元的，由公司董事会审议通过，超过此限额的，还须在董事会审议通过后报股东大会审议。 （五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 …… | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、证券投资与衍生品交易、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）… （二）… 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 （三）… （四）公司一年内发生的证券投资与衍生品交易（委托理财除外）低于5000万元的，由公司董事会审议通过，超过此限额的，还须在董事会审议通过后报股东大会审议。 （五）删除 …… |
| 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 | 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估公司的内部审计工作；（3）负责内部审计与外部审计之间的协调；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督及评估公司的内控制度；（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 |
| 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，具体以市场监督管理局登记结果为准。上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董 事 会
二○二○年十二月二十六日