证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2020-130
天津经纬辉开光电股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议公告
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第二十九次会议于2020年12月25日北京时间11:00在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2020年12月11日、会议变更通知于12月18日、会议增加议案通知于12月22日以邮件方式送达了全体监事，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席白皎龙先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行A股股票方案的各项内容：
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4 定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过13,934.3488万股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，且拟募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7 未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9 本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10 募集资金数量及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 射频模组芯片研发及产业化项目 | 128,245.52 | 92,979.38 |
| 2 | 补充流动资金 | 37,020.63 | 37,020.62 |
| 合计 | 165,266.15 | 130,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《天津经纬辉开光电股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《天津经纬辉开光电股份有限公司2020年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》。本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次发行募集资金投资项目可行性分析报告。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《天津经纬辉开光电股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津经纬辉开光电股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件规定，为保障中小投资者知情权，维护公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行
股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会特制定了未来三年股东回报规划（2021年-2023年）。本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》鉴于公司第四届监事会任期即将届满，为顺利完成新一届监事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名提名白皎龙先生、刘川川女士为第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。公司第五届监事会拟选举监事候选人中没有兼任公司董事、总经理和其他高级管理人员。
本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。上述两名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司的第五届监事会，任期三年。
本项表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司监 事 会2020年12月25日
附件：
天津经纬辉开光电股份有限公司第五届监事会监事候选人简历
白皎龙先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工商管理硕士。现任天津经纬辉开光电股份有限公司第四届监事会主席、外贸销售总监；天津经纬正能电气设备有限公司副董事长。白皎龙先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人。
刘川川女士，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，硕士学位。现任天津经纬辉开光电股份有限公司第四届监事会监事、公司全面质量管理办公室专员。
刘川川女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人。