股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-073
安徽全柴动力股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过110,626,500股A股股票，且募集资金总额不超过75,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”），其中全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），本次交易构成关联交易。
2、审批风险：本次关联交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事依法回避了对相关议案的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，关联股东全柴集团在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。
一、关联交易基本情况
（一）公司本次拟非公开发行不超过110,626,500股，其中全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为
34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。全柴集团
不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，全柴集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（二）公司于2020年12月25日与全柴集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数）。
（三）2020年12月25日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与安徽全柴集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（五）公司董事会审计委员会已对上述涉及关联交易的事项发表了同意的审核意见。
（六）此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
（七）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
公司名称：安徽全柴集团有限公司
注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号
法定代表人：谢力
注册资本：23,100.00万元
成立日期：1997年8月7日
经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）全柴集团的股权控制关系
全柴集团的控股股东和实际控制人为全椒县人民政府，具体股权控制关系结构图如下：
（三）主要业务情况
全柴集团是一家集研发、生产、经营、外贸、投资为一体的大型集团企业，其主要业务为对所属企业投资及管理。公司拥有全柴动力、天和机械等控股或参股子公司。
（四）简要财务报表
全柴集团的最近一年的经审计简要财务数据如下：
单位：元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 5,530,814,325.62 |
| 负债总额 | 2,209,045,263.80 |
| 所有者权益合计 | 3,321,769,061.82 |
| 利润表项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 4,046,240,027.17 |
| 营业利润 | 138,793,280.66 |
| 净利润 | 130,376,877.30 |
注：以上财务数据已经全椒正达会计师事务所（普通合伙）审计。
（五）与公司的关联关系说明
全柴集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
根据本次发行方案，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过110,626,500股。全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数）。发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为全柴集团拟认购的公司本次非公开发行股票，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即
全椒县人民政府安徽全柴集团有限公司
安徽全柴集团有限公司100%
认购比例为34.32%）。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。全柴集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，全柴集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
详见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《全柴动力关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：
临2020-072）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金将全部用于国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造项目、氢燃料电池智能制造建设项目及补充流动资金，有助于进一步完善公司产业布局，明确战略规划，增强公司核心竞争力。
控股股东全柴集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，全柴集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，全柴集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目有助于公司响应国家对于燃料电池政策支持的需要及把握发动机市场发展机遇，顺应行业发展趋势，满足公司战略需要，提升市场开拓能力。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，符合公司与全体股东的利益。
2、公司控股股东全柴集团为本次非公开发行的认购对象。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，上述事项构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。全柴集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
2、公司与全柴集团签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
4、本次募集资金投资项目有助于公司响应国家对于燃料电池政策支持的需要及把握发动机市场发展机遇，顺应行业发展趋势，满足公司战略需要，提升市场开拓能力。
5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、董事会审计委员会审核意见
公司与全柴集团签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会在审议时，关联董事已按照有关规定进行了回避表决。上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司与全柴集团签订附条件生效的非公开发行股份认购合同事项。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第七会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；
6、附条件生效的非公开发行股份认购合同。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十六日