安徽全柴动力股份有限公司关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票概述
经安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过，公司拟向包括安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）在内的不超过三十五名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行不超过110,626,500股，且募集资金总额不超过75,000.00万元。2020年12月25日，公司与全柴集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数）。
二、附条件生效的股份认购合同主要内容
2020年12月25日，公司与全柴集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：安徽全柴动力股份有限公司
认购人（乙方）：安徽全柴集团有限公司
（二）认购金额及数量
乙方按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数）。
若甲方股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调减，导致不足本合同约定认购数量的，则乙方认购数量届时将相应调减。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（三）认购价格
1、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购方式和支付方式
1、认购方式
乙方以现金认购本合同约定的股票。
2、缴款日期确定
甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
3、认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
（五）限售期
乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定安排。
乙方应根据法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、附条件生效的非公开发行股份认购合同。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二〇年十二月二十六日