海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
新增2020年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司新增2020年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、新增2020年度日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司第五届董事会第二十一次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易的议案》，公司董事长刘百宽先生作为关联方对本议案回避表决。
根据实际经营情况，公司拟新增与郑州海迈的日常关联交易金额不超过
361.15万元，其中公司与郑州海迈的日常关联交易金额不超过270万元，子公司郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）与郑州海迈的日常关联交易金额不超过48.75万元，子公司郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“郑州汇特”）与郑州海迈的日常关联交易金额不超过42.40万元，合计不超过361.15万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（二）新增关联交易类别和金额
关联方名
称
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 2020年新增关联交易金额（万元） | 2020年截止披露日实际关联交易金额（万元） | 2019年实际关联交易金额（万元） |
| 郑州海迈 | 公司提供技术开发服务 | 361.15 | 361.15 | 0 |
| 合计 | 361.15 | 361.15 | 0 | |
二、关联方介绍和关联关系
郑州海迈
1、基本情况
企业名称：郑州海迈高温材料研究院有限公司统一社会信用代码：91410103MA46XW6L7M住所：河南省郑州市高新技术产业开发区长椿路11号河南省国家大学科技园1号孵化楼12A06号法定代表人：刘百宽注册资本：1,000.00万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：高温材料的技术研发，技术服务、技术咨询，成果转化、成果评估及技术工艺和设备开发应用。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期：2019年06月13日营业期限：2019年06月13日至长期截至2020年9月30日，郑州海迈总资产788.59万元，负债总计3.52万元，所有者权益合计785.07万元；2020年1-9月，主营业务收入为0万元，实现净利润-6.88万元，以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长刘百宽任职郑州海迈的董事长，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与郑州海迈构成关联关系。此外，公司及子公司郑州华威、郑州汇特均为郑州海迈的股东，持股比例分别为30%、5%、5%。
3、履约能力分析
经查询，郑州海迈不属于失信被执行人，根据郑州海迈主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。
三、关联交易主要内容
与郑州海迈的关联交易
1、定价政策及依据：为响应郑州市建设制造业创新中心的号召，2019年公司与其他5家耐火材料企业合资成立了市级行业技术创新企业郑州海迈，以解决行业内的技术难点并促进行业的健康发展和技术进步。郑州海迈立足于耐材行业技术研发，每年会立项多个研究课题。基于公司自身较强的研发能力，后续会承接部分的研究课题，收取相应的技术开发服务费。
公司与郑州海迈的日常关联交易遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。
2、关联交易协议签署情况：目前公司及子公司已与郑州海迈签订四份技术开发（委托）合同，有效期限至2021年12月。郑州海迈委托公司协助研究开发相关技术，四份合同金额分别为300万元、600万元、195万元、212万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与郑州海迈的日常关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益。
公司与郑州海迈均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对公司本次新增2020年度日常关联交易进行了认真的事前核查，对发生的关联交易行为予以事先认可，并同意提交第五届董事会第二十一次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：公司本次新增2020年度日常关联交易是根据实际经营情况而进行的，与关联方之间正常、合法的商业交易行为，交易价格遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司增加2020年度关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次新增关联交易事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司新增2020年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张一鸣 | 刘丽君 |
海通证券股份有限公司
年 月 日