根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江天正电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规章制度的有关规定，我们作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立判断立场，对于公司第八届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1、 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、 公司2020年限制性股票激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、髙级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、 公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、 公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款以及任何其他形式财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决
综上所述，我们一致同意公司实施2020年限制性股票激励计划。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
二、关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系的考核指标为营业收入增长率与净利润增长率，营业收入增长率与净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了业绩考核目标，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司独立董事：王桦、李长宝、郑晶晶
2020年12月25日