股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2020-081
海尔智家股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易标的资产过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）分别于2020年7月30日、2020年8月21日召开第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议，并于2020年9月1日召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等与海尔智家通过发行H股方式私有化海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）并同步实现海尔智家H股以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次交易”）的有关议案。截至本公告日，海尔电器所有计划股份已完成注销，海尔电器已向公司发行与注销的计划股份数量相同的新股份。公司及公司全资子公司持有海尔电器全部已发行股份，海尔电器成为公司全资子公司，本次交易标的资产过户已完成。
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
2020年12月23日，海尔电器于香港联交所退市。截至本公告日，海尔电器所有计划股份已注销完毕，同时，海尔电器已向海尔智家发行与注销的计划股份数量相同的新股份。公司及公司全资子公司持有海尔电器2,816,995,476股已发行股份，海尔电器成为公司全资子公司。
（二）H股发行和现金付款支付情况
2020年12月22日，海尔智家就每1股被注销的计划股份向计划股东（非合资格境外股东除外）派发1.60股海尔智家新发行的H股股票。
2020年12月24日，海尔电器就每1股被注销的计划股份向计划股东寄发支票支付1.95港元现金付款。
（三）标的公司债权债务处理
本次交易完成后，海尔电器成为海尔智家的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及海尔电器债权债务的转移。
二、本次交易的后续事项
1、公司将向工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更登记及公司章程备案手续。
2、公司将向中国证监会书面报告H股发行上市情况，办理境外上市外汇登记，并向国家发改委和商务部门报备本次交易实施情况。
3、本次交易相关方将继续履行本次交易涉及的相关承诺。
4、公司将根据法律、行政法规要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司于2020年12月25日出具了《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，并发表意见如下：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已经履行了法定的决策、审批程序，获得了必要的批准，交易各方可依法实施本次重大资产重组；
3、海尔智家已向计划股东（非合资格境外股东除外）派发H股股票，海尔电器已向计划股东支付现金付款，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
4、本次交易过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生重大变化；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上交所上市规则》的要求，本次交易实施过程中，除文中所述情形外，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
6、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易过程中涉及的相关交易文件及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反交易文件或承诺的情形；
8、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行交易文件约定和承诺的基础上，本次交易的相关后续事项不存在重大风险。
（二）法律顾问核查意见
公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所于2020年12月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》，并发表意见如下：
1、海尔智家已取得本次交易应当取得的批准、授权及备案。
2、协议安排已生效，海尔电器已从香港联交所退市并成为海尔智家全资子公司，海尔智家H股以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，计划股东（非合资格境外股东除外）已成为海尔智家H股股东。
3、海尔智家已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
4、海尔智家不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
5、本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
6、海尔智家尚需向工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更登记及公司章程备案手续、向中国证监会书面报告H股发行上市情况、办理境外上市外汇登记、向国家发改委和商务部门报备本次交易实施情况，并根据法律、行政法规要求就本次交易持续履行信息披露义务；本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺。
四、备查文件
1、《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；
2、《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2020年12月25日