浙商证券股份有限公司
关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声 明
浙商证券股份有限公司接受海尔智家股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概览 ...... 7
二、本次交易发行股份情况 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易履行的决策及审批程序 ...... 9
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 12
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 13
六、相关交易文件及承诺的履行情况 ...... 13
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 14
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 核查意见、本核查意见 | 指 | 《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易编制的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 海尔智家、上市公司、本公司、公司 | 指 | 海尔智家股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 海尔智家拟通过发行H股方式私有化海尔电器，海尔电器除海尔智家及FRL以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份（包括计划登记日前行使换股权的可交换债券）将被注销，并获得海尔智家新发行的H股股份（非合资格境外股东除外），合计股份比例不超过30.28%（假设可交换债券持有人全部行使换股权） |
| 本次发行 | 指 | 海尔智家发行境外上市外资股（H股）并以介绍方式在香港联交所主板上市 |
| 海尔电器、标的公司 | 指 | Haier Electronics Group Co., Ltd.（海尔电器集团有限公司） |
| 标的资产 | 指 | 除海尔智家及FRL持有的海尔电器股份外，所有海尔电器已发行或在计划登记日前可能发行的股份 |
| 香港海尔 | 指 | 公司境外子公司海尔股份（香港）有限公司 |
| FRL | 指 | 公司境外子公司Flourishing Reach Limited，注册于英属维尔京群岛 |
| 协议安排计划、计划 | 指 | 根据百慕大公司法第99条涉及（其中包括）注销所有计划股份的计划 |
| 计划登记日 | 指 | 根据协议安排计划，计划股份被注销计划股东有权利获得海尔智家新发行的H股股份作为对价的时点，即2020年12月21日（星期一）下午4时30分 |
| 计划股份 | 指 | 除海尔智家及FRL持有的海尔电器股份外，所有海尔电器已发行或在计划登记日前可能发行的股份。为免歧义，计划股份包括由海尔智家的一致行动人持有的海尔电器股份 |
| 计划股东 | 指 | 持有计划股份的注册股东 |
| 非合资格境外股东 | 指 | 于澳大利亚的海尔电器境外股东 |
| 换股比例 | 指 | 根据计划每股已被注销的计划股份可以获取1.60股海尔智家新发行H股的比例 |
| 现金付款 | 指 | 在协议安排计划生效的前提下，作为协议安排计划的一部分，海尔电器拟向在计划登记日名称/姓名登记在海尔电器股东名册上的股东按照1.95港元/股支付的现金付款 |
| 先决条件 | 指 | 3.5公告“2.附有先决条件之私有化方案的条款–2.6.提出私有化方案的先决条件”部分所述的提出私有化方案的先决条件 |
| 条件 | 指 | 3.5公告“2.附有先决条件之私有化方案的条款—2.7.私有化方案及计划的条件”部分所述实施私有化方案的条件 |
| 海尔智家可交换公司债券、可交换债券 | 指 | 海尔智家2017年11月通过境外全资子公司Harvest International Company在香港发行的可交换债券，可交换债券的标的股票为海尔电器股票 |
| 可交换债券持有人 | 指 | 持海尔智家可交换公司债券的持有人 |
| EB转CB、EB转CB方案、可交换债券转可转换债券方案 | 指 | 可交换债券持有人选择将持有的海尔智家可交换公司债券变更为海尔智家通过境外全资子公司发行的可转换为海尔智家H股股份的可转换债券 |
| 可转换债券 | 指 | 经修订条款及条件的海尔智家可交换公司债券，待相关前提条件满足后，经修订条款及条件的海尔智家可交换债券不会兑换为海尔电器股份，而是转换为海尔智家新发行的H股股份 |
| HCH (HK) | 指 | HCH (HK) Investment Management Co., Limited，海尔电器私有化交易对方之一 |
| 3.5公告 | 指 | 本公司与标的公司于2020年7月31日根据香港《公司收购及合并守则》规则3.5发布的《联合公告》 |
| 上市 | 指 | 海尔智家H股在香港联交所主板上市及获准交易 |
| 上市文件 | 指 | 海尔智家拟发布的与以介绍方式上市相关的上市文件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《联交所上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 百慕大公司法 | 指 | 不时修订的百慕大《一九八一年公司法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港联交所、联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 独立财务顾问、浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| D股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在中欧国际交易所D股市场上市的以人民币标明面值、以欧元认购和交易的股票 |
| H股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票 |
| 股票 | 指 | 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明） |
| 工作日 | 指 | 香港联交所开放经营业务的任何一天 |
| 元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、人民币万元 |
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概览
海尔智家向计划股东提出私有化海尔电器的方案，该方案根据百慕大公司法第99条以协议安排的方式实行，计划股东（非合资格境外股东除外）获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价，换股比例为1:1.60，即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份，同时作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照
1.95港元/股支付现金付款。
私有化方案于2020年12月21日（百慕大时间）生效；海尔电器于2020年12月23日上午9:00时（北京时间）起于香港联交所退市，成为海尔智家的全资子公司；海尔智家H股于2020年12月23日上午9:00时（北京时间）起通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，计划股东（非合资格境外股东除外）成为海尔智家H股股东。
二、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（H股）。
（二）发行方式及发行对象
本次交易中海尔智家通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，发行对象包括海尔电器除海尔智家及FRL
以外的计划股东（非合资格境外股东除外）。
（三）发行数量
本次发行的H股股票数量为2,448,279,814股。
2020年10月29日，在满足相关条件后，香港海尔所持海尔电器股份已转让给FRL。
（四）本次发行股票的锁定期
根据《联交所上市规则》定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《联交所上市规则》第10.07条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，除《联交所上市规则》第10.07条列明允许的情形外，自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内，不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（包括但不限于A股、D股、H股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
（五）上市地点
本次发行的H股股票已于香港联交所主板挂牌上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的决策及审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得以下主要授权、批准、核准和备案：
（一）海尔智家的批准与授权
2020年7月30日，海尔智家召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事就上述董事会审议事项发表了肯定性的独立意见。
2020年7月30日，海尔智家召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2020年8月21日，海尔智家召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案之H股发行数量的议案》《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》等议案，独立董事就上述董事会审议事项发表了肯定性的独立意见。
2020年8月21日，海尔智家召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案之H股发行数量的议案》《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2020年8月28日，可交换债券持有人大会审议通过EB转CB方案的相关议案。
2020年9月1日，海尔智家召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2020年9月1日，海尔智家召开2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次D股类别股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》等议案。
（二）其他批准与授权
2020年8月14日，海尔智家收到上交所《关于对海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2020】2447号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时按照《问询函》的要求对《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。
2020年9月30日，商务部对外投资和经济合作司出具《关于海尔智家股份有限公司变更海尔电器集团有限公司投资总额、股权结构、投资路径有关意见的复函》（商合国四函[2020]243号），同意海尔智家对本次交易变更备案的申请。
2020年9月30日，青岛市商务局向海尔智家换发变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3702202000094号）。
2020年10月23日，国家发改委办公厅出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2020]736号），海尔智家已就本次交易完成国家发改委境外投资项目备案。
2020年10月27日，中国证监会核发《关于核准海尔智家股份有限公司发行境外上市外资股及可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2768号）（以下简称“中国证监会批复”），核准：（1）海尔智家发行不超过2,856,526,138股（含不超过80亿港元或等值外币可转换公司债券持有人行使转股权而增发的股份）境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。完成本次发行后，海尔智家可到香港联交所主板上市；（2）海尔智家担保的境外全资下属公司在境外发
行不超过80亿港元或等值外币可转换为发行人境外上市外资股的公司债券。2020年11月13日，海尔智家收到香港联交所的信函，确认对海尔智家H股介绍上市的上市文件无进一步的意见，并原则上批准海尔智家上市文件中所描述的H股（包括根据私有化方案而发行的作为注销计划股份对价的H股及海尔智家因其H股可转换债券转股而增发的H股）在香港联交所上市。
2020年12月9日，海尔电器召开了法院会议（即海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的股东会议）及特别股东大会，审议批准了海尔智家以协议安排方式私有化海尔电器的相关事宜。
2020年12月18日（百慕大时间），百慕大最高法院批准协议安排计划，海尔电器已于2020年12月21日（百慕大时间）向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院批准协议安排计划的法令副本作为登记。
2020年12月21日，香港联交所上市委员会附条件批准拟发行的海尔智家H股在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产的交付情况
截至本核查意见出具之日，海尔电器所有计划股份已注销完毕，同时，海尔电器已向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份。根据卓佳登捷时有限公司提供的海尔电器之最新股东名册，海尔电器已发行2,816,995,476股股份，海尔智家及海尔智家的全资子公司合计持有海尔电器2,816,995,476股股份，海尔电器已成为海尔智家的全资子公司，本次交易标的资产过户已完成。
（二）H股发行和现金付款的支付情况
根据卓佳证券登记有限公司提供的书面确认及向计划股东（非合资格境外股东除外）寄发股票之确认函，其已于2020年12月22日向全体计划股东（非合资格境外股东除外）寄发海尔智家H股股票凭证，海尔智家H股已于2020年12月23日在香港联交所主板上市交易；根据卓佳证券登记有限公司提供的书面确认及向计划股东寄发现金支票之确认函，其已于2020年12月24日向全体计划股东寄发现金支票。截至本核查意见出具之日，海尔智家已向计划股东（非合
资格境外股东除外）派发H股股票，海尔电器已向计划股东支付现金付款。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，海尔电器成为海尔智家的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由海尔电器自行享有或承担，因此，本次交易不涉及海尔电器债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
重组报告书披露后，（1）2020年10月29日，在满足相关条件后，香港海尔所持海尔电器股份已转让给FRL；（2）2020年12月9日，经海尔电器特别股东大会批准通过，海尔电器从已发行股本中注销502股每股0.10港元的股份（即因海尔电器股东于2007年3月7日批准的股份合并产生的汇总零碎股份）进而相应减少海尔电器已发行股本；（3）根据私有化协议安排计划，倘任何有关司法管辖区的法律禁止发售海尔智家H股，或要求海尔智家遵守海尔智家无法遵守或认为过于繁重及苛刻的条件才能发售海尔智家H股，海尔智家则不会向有关海外计划股东（即非合资格境外股东）发行海尔智家H股，而是把非合资格境外股东原来应获配发的海尔智家H股配发给选定人士，而选定人士在协议安排计划生效后将尽快出售相关海尔智家H股并把所得净额支付给非合资格境外股东，前述安排已获得香港证监会同意。因此，本次交易H股发行对象由海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东变为海尔电器除海尔智家及FRL以外的计划股东（非合资格境外股东除外）。
除上述情形外，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2020年11月3日，公司董事阎焱先生提交书面辞职报告，阎焱先生因个人原因辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，自2020年11月3日起生效。
上述董事变更未对公司的经营构成不利影响，且公司已及时履行了信息披露义务。除上述变更情况外，自海尔智家首次公告重组报告书之日至本核查意见出具之日，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他更换和调整的情况，公
司董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生重大变化。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关交易文件及承诺的履行情况
（一）相关交易文件履行情况
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的私有化方案及3.5公告载明的本次交易先决条件及条件均已满足，《HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENTCO., LIMITED之确认函》已得到有效履行。本次交易未出现违反交易文件的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具之日，交易各方按照上述相关文件及重组报告书的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的标的资产过户工作已经完成，上市公司将向工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更登记及公司章程备案手续。上市公司将向中国证监会书面报告H股发行上市情况，办理境外上市外汇登记，并向国家发改委和商务部门报备本次交易实施情况。同时，上市公司将根据法律、行政法规要求就本次交易持续履行信息披露义务。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已经履行了法定的决策、审批程序，获得了必要的批准，交易各方可依法实施本次重大资产重组；
3、海尔智家已向计划股东（非合资格境外股东除外）派发H股股票，海尔电器已向计划股东支付现金付款，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
4、本次交易过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生重大变化；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上交所上市规则》的要求，本次交易实施过程中，除文中所述情形外，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
6、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易过程中涉及的相关交易文件及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反交易文件或承诺的情形；
8、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行交易文件约定和承诺的基础上，本次交易的相关后续事项不存在重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王 锋 王 建
浙商证券股份有限公司
2020年12月25日