证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2020-043
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于限制性股票激励计划解锁暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：1,824,030股，占目前公司总股本的0.76%。
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年12月30日。
? 本次可解除限售的激励对象人数为189人：2018年第一期限制性股票激励计划第二期符合解锁条件的激励对象为90人，2019年第二期限制性股票激励计划第一期符合解锁条件的激励对象为99人。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年第一期限制性股票激励计划
（1）2018年8月16日，公司召开了第三届董事会2018年第六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事熊德斌先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（2）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年8月17日起至2018年8月26日止。在公示期内，公司未
收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年8月26日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2018年9月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2018年9月18日，公司分别召开了第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（5）2018年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计96名激励对象授予限制性股票1,980,000股，授权价格为21.55元/股。
（6）2019年12月2日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市》的议案。鉴于公司2018年度利润分配方案实施每10股派发现金红利8.4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，本次解锁数量由396,000股调整为574,200股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第一次解除限售事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。
（7）2020年10月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第一期限制性股票激励计划中，6名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第二期、第三期限制性股票180,960股，回购价格为10.45元/股。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会对第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。
（8）2020年12月19日，公司公告了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，对6名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计180,960股进行回购注销，注销日期为2020年12月23日。
（9）2020年12月25日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于2018年第一期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市》的议案，同意公司为90名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第二个解除限售期共计解除限售1,051,830股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2019年第二期限制性股票激励计划
（1）2019年10月18日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>》及其摘要的议案及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事熊德斌先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
（2）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年10月19日起至2019年10月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年10月30日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2019年11月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2019年11月8日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
（5）2019年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计100名激励对象授予限制性股票3,000,000股，授权价格为9.79元/股。
（6）2020年10月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第二期限制性股票激励计划中，1名激励对象因个人2019年度考核结果为E，即考核结果不合格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销，回购价格为6.99元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。
（7）2020年12月19日，公司公告了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，对1名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计39,000股进行回购注销，注销日期为2020年12月23日。
（8）2020年12月25日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于2019年第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市》的议案，同意公司为99名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第二个解除限售期共计解除限售772,200股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
(二) 历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 |
| 第一期股权激励计划 | 2018年9月18日 | 10.45元/股 | 3,732,300股 | 96人 |
| 第二期股权激励计划 | 2019年11月8日 | 6.99元/股 | 3,900,000股 | 100人 |
注：上表中授予价格及授予数量均已根据2018年度及2019年度发生的利润分配而引起的变动进行了相应调整。
(三) 历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量 | 剩余未解锁股票数量 | 取消解锁股票数量 | 取消解锁股票原因 | 分红送转致解锁股票数量变化 |
| 第一期股权激励计划 | 2019年12月6日 | 574,200股 | 2,296,800股 | 0 | 无 | 689,040股 |
注：经公司实施2019年度利润分配后，“剩余未解锁股票数量”由2,296,800股调整为2,985,840股，即增加了689,040股，其中180,960股已于2020年12月23日回购注销。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）2018年第一期限制性股票激励计划第二期解锁条件
| 序号 | 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 以2015年-2017年三年公司实现净利润的平均数为基数，公司2019年实现的净利润与基数相比增长率不低于90%。 注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2019年归属上市公司股东的净利润为430,363,528.08元，较2015年-2017年三年公司实现净利润的平均数198,889,792.25元增长116.38%，高于90%，满足解锁业绩考核条件。 |
| 4 | 按照《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年分别对母公司激励对象个人、控股子公司、控股子公司激励对象个人进行考核，根据公司及个人的绩效考评评价指标确定考评结果。 | 在本年度考核期内，所有控股子公司业绩均已达标，除离职的6名激励对象外，其余90名激励对象个人绩效考核均达到A级，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。 |
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司2018年第一期限制性股票激励计划的6名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的180,960股限制性股票由公司回购注销，相关回购注销手续已于2020年12月23日办理完毕。
综上所述，董事会认为，第一期限制性股票激励计划授予的剩余90名激励对象所持限制性股票已满足第二期解锁条件,同意公司对其按规定解锁，并为其办理相应的解锁及股份上市手续。
（二）2019年第二期限制性股票激励计划第一期解锁条件
| 序号 | 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 以2016年-2018年三年公司实现净利润的平均数为基数，公司2019年实现的净利润与基数相比增长率不低于35%。 注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2019年归属上市公司股东的净利润为430,363,528.08元，较2016年-2018年三年公司实现净利润的平均数280,974,757.57元增长53.17%，高于35%，满足解锁业绩考核条件。 |
| 4 | 按照《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年分别对母公司激励对象个人、控股子公司、控股子公司激励对象个人进行考核，根据公司及个人的绩效考评评价指标确定考评结果。 | 在本年度考核期内，所有控股子公司业绩均已达标，除1名激励对象因个人2019年度考核结果为E（即考核结果不合格）外，其余99名激励对象个人绩效考核均达到A级，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。 |
根据公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人绩效考核等级任意一年为“D级或E级”，取消当年及后续各期解除限售资格。公司2019年第二期限制性股票激励计划的1名激励对象因个人2019年度考核结果为E，即考核结果不合格，不再具备激励对象资格，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的39,000股限制性股票由公司回购注销，相关回购注销手续已于2020年12月23日办理完毕。综上所述，董事会认为，第二期限制性股票激励计划授予的剩余99名激励对象所持限制性股票已满足第一期解锁条件,同意公司对其按规定解锁，并为其办理相应的解锁及股份上市手续。
三、公司限制性股票激励计划本次可解锁数量
公司2018年第一期股权激励计划限制性股票授予的对象为96人，本次符合解锁条件的激励对象共计90人，可解锁的限制性股票数量1,051,830股，占目前公司总股本的0.44%。公司2019年第二期股权激励计划限制性股票授予的对象为100人，本次符合解锁条件的激励对象共计99人，可解锁的限制性股票数量772,200股，占目前公司总股本的0.32%。
综上所述，符合解锁条件的激励对象共计189人，可解锁的限制性股票数量1,824,030股，占目前公司总股本的0.76%
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 李映红 | 财务总监 | 150,800 | 45,240 | 30% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 150,800 | 45,240 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 第一期业务骨干小计 | 3,355,300 | 1,006,590 | 30% | ||
| 第二期业务骨干小计 | 3,861,000 | 772,200 | 20% | ||
| 合 计 | 7,367,100 | 1,824,030 | 24.76% | ||
注：上表中授予数量及解锁数量均已根据2018年度、2019年度发生的利润分配而引起的变动进行了相应调整。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁股票上市流通日：2020年12月30日。
2、本次解锁股票上市数量：1,824,030股。
3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况
4、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 6,665,880 | -1,824,030 | 4,841,850 |
| 无限售条件股份 | 234,771,975 | 1,824,030 | 236,596,005 |
| 总计 | 241,437,855 | 0 | 241,437,855 |
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：勘设股份2018年第一期限制性股票激励计划第二期解除限售事项和2019年第二期限制性股票激励计划第一期解除限售事项已履行必要的批准与授权；本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
六、备查文件
1、勘设股份第四届董事会第十三次会议决议；
2、勘设股份第四届监事会第十二次会议决议；
3、勘设股份独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会2020年12月26日