证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020-067
昊华化工科技集团股份有限公司关于收购中昊国际贸易有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。重要内容提示：
? 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“公司”、“受让方”）拟以现金9,626.54万元人民币收购控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”、“转让方”）持有的中昊国际贸易有限公司（以下简称“中昊贸易”、“标的公司”）100%股权。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
? 本次交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；并经公司监事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
? 截止本次交易公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与中国昊华累计发生关联交易金额为2,528.91万元人民币（未经审计），均为日常关联交易并经股东大会审议通过；过去12个月内公司未与其他关联方发生与本次收购股权相关的关联交易。
一、关联交易概述
1. 为了优化公司整体运营，实现昊华科技所属各科技型企业专注于研发和产业化，统一协调推进原材料采购和产品销售工作，公司拟以现金9,626.54万元人民币收购控股股东中国昊华持有的中昊贸易100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中昊贸易将成为昊华科技全资子公司，可利用其拥有的监控化学品贸易的稀有资质、从事贸易的专业人员优势以及多年积累形成的购销网络，整合昊华科技所属企业的采购和销售，逐步形成统一采购销售平台，提高昊华科技整体运营效率。
2. 本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让中昊国际贸易有限公司股权项目所涉及的中昊国际贸易有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2020〕第010201号）（以下简称“《评估报告》”）的评估结果为基础进行确定。经评估，于评估基准日2020年10月31日，中昊贸易股东全部权益价值评估值为9,626.54万元人民币，金额大写：人民币玖仟陆佰贰拾陆万伍仟肆佰元整。较评估基准日账面净资产4,500.00万元人民币评估增值5,126.54万元人民币，增值率
113.92%。据此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，中昊贸易100%股权的交易价格按评估值9,626.54万元人民币确定。
3.本次收购交易对方为公司控股股东中国昊华，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生已回避表决；公司独立董事对本次交易进
行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
截止本次交易公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与中国昊华累计发生关联交易金额为2,528.91万元人民币（未经审计），均为日常关联交易并经股东大会审议通过；过去12个月内公司未与其他关联方发生与本次收购股权相关的关联交易。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一）关联关系
中国昊华为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）基本情况
1.基本信息
| 公司名称 | 中国昊华化工集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100012906M |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 422,121.9275万元人民币 |
| 法定代表人 | 胡冬晨 |
| 成立日期 | 1993年2月10日 |
| 营业期限 | 1993年2月10日至长期 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区小营路19号 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区小营路19号 |
| 经营范围 | 剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种，具体危险化学品名称见附表（有效期至2021年3月16日）；化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售;汽车及零配件、家用 |
2.股权控制关系
截止本公告日，中国昊华控股股东为中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”），实际控制人为国务院国资委。中国昊华具体股权结构如下：
电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）序号
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 中国化工集团有限公司 | 380,457 | 90.1% |
| 2 | 中国化工科学研究院有限公司 | 41,665 | 9.9% |
| 合计 | 422,122 | 100.0% | |
3.最近三年主营业务情况
中国昊华是世界500强中国化工的专业公司。公司以先进材料、特种化学品和创新服务为核心产业，产品和服务广泛应用于航空航天、高铁船舶、桥梁隧道、信息科技等国家重器和民生领域。
4.最近一年及一期主要财务指标
中国昊华2019年经审计财务数据及2020年10月31日未经审计财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年10月31日/2020年1-10月 |
| 资产总额 | 1,506,174 | 1,679,615 |
| 净资产 | 544,763 | 577,030 |
| 营业收入 | 580,786 | 511,588 |
| 净利润 | 13,917 | 39,053 |
三、交易标的基本情况
本次交易标的为中昊贸易100%股权，本次交易前，中国昊华持有中昊贸易100%的股权。本次交易标的产权清晰无争议，标的股权不存在质押、设置其他担保事项或其他权利限制的情形，不存在被执行查封、冻结等财产保全或执行措施的情形，不存在权属争议或其他可能影响转让方处分标的股权等法律法规禁止或限制交易的情形。
（一）基本情况
中昊贸易是中国昊华的全资子公司，目前主要从事化工产品中的监控化学品进出口业务。公司注册资本3000万元人民币，在岗员工20人。
| 公司名称 | 中昊国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105710929439T |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄永堂 |
| 成立日期 | 2002.1.18 |
| 营业期限 | 2002.1.18-2022.1.17 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区小营路19号1号楼A901、A902 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区小营路19号中国昊华大厦A座 |
| 经营范围 | 化肥、化工原料、化工产品、医药原料、化学矿产品、化工装备、机械设备、建筑材料、轻工产品、纺织品、林产品、农用化工产品的销售、仓储；销售汽车（不含九座以下乘用车）及零配件、家用电器、电子产品、仪器仪表；化工原料的生产；进出口业务；技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介）；不带有储存设施经营危险化学品（经营范围以危险化学品经营许可证为准）（危险化学品经营许可证有效期至2021年04月22日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（二）股权控制关系
中昊贸易控股股东为中国昊华，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 中国昊华化工集团股份有限公司 | 3000 | 100% |
| 合计 | 3000 | 100% | |
（三）最近三年主营业务情况
中昊贸易业务以监控化学品进出口贸易为主，并有少量的PC、PVC、化肥、黄磷等其他化工产品的代理贸易业务。
（四）最近一年及一期主要财务指标
中昊贸易2019年及2020年10月31日经审计财务数据如下(单位：万元人民币):
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年10月31日/2020年1-10月份 |
| 资产总额 | 19,008 | 19,092 |
| 净资产 | 15,059 | 4,500 |
| 营业收入 | 22,401 | 14,970 |
| 利润总额 | 2,546 | 850 |
（五）交易标的评估情况
1.中水致远资产评估有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了《评估报告》。
2.评估方法：收益法。
3.经评估，于评估基准日2020年10月31日，中昊贸易股东全部权益市场价值评估值为9,626.54万元人民币。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参照且不低于经中国化工备案的《评估报告》载明的评估价值9,626.54万元人民币（评估基准日为2020年10月31日）。
本次交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
五、本次交易的主要内容及履约安排
公司与中国昊华签订《关于中昊国际贸易有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1.协议主体
受让方：昊华化工科技集团股份有限公司
转让方：中国昊华化工集团股份有限公司
2.本次交易拟购买的标的股权
标的股权为转让方依法持有的中昊贸易100%股权，对应3,000万元人民币已缴付出资的注册资本。
3.股权转让价款及有关费用
（1）本次股权转让价格为9,626.54万元人民币（以下简称“股权转让价款”）。
（2）涉及本次股权转让的税费（包括但不限于按有关法律、法规的规定要求交纳的税费，因报批文件和资料所需评估、审计、聘请法律顾问而支出的费用），由协议双方依照法律、法规和相关协议的规定各自承担。
4．股权转让价款的支付双方同意在本协议生效后5个工作日内，受让方以现金方式向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即4,813.27万元人民币；标的股权完成工商登记后5个工作日内，受让方以现金方式向转让方指定账户支付剩余50%的股权转让价款，即4,813.27万元人民币。
5．股权交割
（1）双方同意在本协议生效之日起，转让方对中昊贸易享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方不再
对中昊贸易享有任何股东权益或承担任何股东义务。
（2）双方同意于本协议生效且受让方向转让方支付首期50%的股权转让价款后5个工作日内，配合中昊贸易申请办理工商变更登记手续，由转让方负责督促中昊贸易办理标的股权转让的工商变更登记等相关手续，以使受让方登记为中昊贸易的唯一股东。本次交易工商变更登记完成之日为标的股权交割日，工商变更登记完成后，如需履行相关国资报备程序的，双方应予以配合完成相关报备手续。
（3）本协议签署后，受让方应依照法律和适用的监管规则履行所需的批准及信息披露程序，转让方应予以必要的配合（如需）。
6.期间损益
自评估基准日（2020年10月31日，不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期间。
过渡期间标的公司运营过程中产生的盈利归昊华科技享有，亏损由中国昊华以现金方式一次性向昊华科技补足。
7．保证与承诺
中国昊华的保证与承诺
（1）保证其对所持有的标的股权享有完全的、排他的权利，且不存在质押、冻结或其他任何第三方权利限制的情形；
（2）中国昊华应按照昊华科技要求向昊华科技提供其作为股东所应了解和掌握的中昊贸易的情况及文件资料；
（3）中国昊华签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并不违反对中国昊华有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件；
（4）中国昊华在本协议签署后应当按法律、法规及规范性文件以及相关国资管理要求及时履行相应的报批义务和程序；
（5）中国昊华保证提供给昊华科技的情况和资料真实、完整、有效，不存在任何重大错误、遗漏、隐瞒或不实之处；
（6）协助昊华科技办理有关股权转让的过户变更登记手续；
（7）履行本协议的其他条款下应承担的义务。
昊华科技的保证与承诺：
（1）按本协议第三条的规定向中国昊华支付股权转让价款；
（2）按法律、法规及规范性文件要求及时提供报批所需的文件和资料；
（3）履行本协议的其他条款下应承担的义务。
8．协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
9.协议的补充与变更
（1）本协议未尽事宜，双方经协商后可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
（2）本协议履行过程中如遇客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经双方协商一致，以书面形式予以变更。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置、债权债务转移等情况。截止《关于中昊国际贸易有限公司之股权转让协议》签署之日，
中昊贸易不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
七、本次关联交易对上市公司的影响
1.昊华科技是经国家经贸委国经企改﹝1999﹞745号文批准，以西南院（原化工部西南化工研究院）为主要发起单位，并将变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等优良资产注入成立的股份制有限公司。经过十几年的内涵发展及外延并购，目前公司已通过有效整合科研力量、提高技术转化能力，建立起多个化工细分领域技术领先优势，打造形成依托科研能力，促进技术、产品、服务协同发展的业务模式，主营业务涉及氟材料、特种气体、特种橡塑制品、精细化学品及技术服务等五大板块。
中昊贸易拥有易制毒化学品、危险化学品经营资质，具有国家颁发的三乙醇胺和甲基-二乙醇胺的专项经营权。主要从事化学品的进出口贸易，经营领域涉及到特殊化学品、基础化工产品、精细化工产品、氟化工产品及磷化工产品，以及成套技术和设备、建筑材料等，并且不断开发新产品新客户。中昊贸易坚持抓管理、调结构、重创新，在醇胺、磷产品等方面做出了自己的特色和优势，形成了严格的风险控制机制和业务流程，在杜绝经营风险的同时，提高了持续盈利能力。
2.本次交易完成后中昊贸易将纳入公司合并报表范围，不会导致公司2020年度财务状况和经营业绩产生重大变化。
八、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2020年年初至本公告披露日，公司与关联方中国昊华累计发生的各类关联交易总金额（包括公司股东大会已
批准的2020年度与中国昊华及其子公司发生的各类日常关联交易金额）约为2,528.91万元人民币（未经审计）。没有交易金额达到3000万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议的关联交易而未提交股东大会审议的情况。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月，公司与同一关联人中国昊华没有发生同类关联交易。
十、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年12月25日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议本次现金收购暨关联交易事项，关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。
（二）监事会审议情况
2020年12月25日，公司召开第七届监事会第十七次会议审议本次现金收购暨关联交易事项，关联监事张金晓先生回避表决，非关联监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
作为昊华科技独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》《昊华化工科技集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在召开公司第七届董事会第二十次会议（通讯）前，我们对“关于审议收购中昊国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案”发表事前认可意见如下：
1. 本次交易对手方中国昊华为公司的控股股东，交易标的为控股股东持有100%股权的中昊贸易，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易符合生产经营和发展的实际需要，可利用其拥有的监控化学品贸易的稀有资质、从事贸易的专业人员优势以及多年积累形成的购销网络，整合昊华科技所属企业的采购和销售，逐步形成统一采购销售平台，提高昊华科技整体运营效率。
3．本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具并经中国化工备案的《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让中昊国际贸易有限公司股权项目所涉及的中昊国际贸易有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2020〕第010201号）的评估结果为基础进行确定。定价方式合理，定价公允。
我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第二十次会议（通讯）审议。
（四）独立董事发表的独立意见
经认真审阅，我们认为：
1．公司本次收购中昊贸易100%股权的相关议案在提交公司第七届董事会第二十次会议审议前已经得到我们事先认可。
2．公司本次交易符合生产经营和发展的实际需要，可利用中昊贸易拥有的监控化学品贸易的稀有资质、从事贸易的专业人员优势以及多年积累形成的购销网络，整合昊华科技所属企业的采购和销售，逐步形成统一采购销售平台，提高昊华科技整体运营效率。
3．公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。
4．本次交易定价，是以评估机构的评估值作价，其交易价格有利于保障上市公司利益，不会损害非关联股东利益。
5．本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经证
券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，第七届董事会第二十次会议形成的决议合法有效。
6．本次交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，我们同意关于公司收购中昊贸易100%股权暨关联交易的议案。
（五）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：
本次转让交易行为的转让方为依法设立并合法存续的股份有限公司，受让方为依法设立并合法存续的股份有限公司，转让方与受让方均具有独立法人资格，具备履行本次转让交易的主体资格；本次转让交易的转让标的合法有效；本次转让交易可以采用协议转让方式，转让价格符合相关法律规定；截至本法律意见书出具之日，本次转让交易已履行的内部审议、批准程序符合法律规定，惟本次转让交易尚需完成工商登记变更手续。
十一、风险提示
1．估值风险
评估机构在评估过程中严格按照相关规则，勤勉尽责地履行了相关职责，但本次收购仍存在因未来宏观经济波动、国家法规及行业政策等发生变化而导致实际情况与评估假设不一致的情形。
2．经营风险
本次交易标的所处行业系充分竞争行业，若标的公司未来不能正
确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，将面临因竞争加剧所带来的风险。
3．整合风险标的公司并非科技型企业，主要从事监控化学品的进出口业务，与昊华科技主营业务属于全产业链协同关系。昊华科技与标的公司能否在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行充分整合，以发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
十二、报备文件
1．昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议(通讯)决议；2．昊华化工科技集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议（通讯）决议；
3．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十次会议（通讯）相关事项的事前认可意见；
4．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议（通讯）相关事项的独立意见；
5．《中国昊华化工集团股份有限公司拟转让中昊国际贸易有限公司股权项目所涉及的中昊国际贸易有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2020〕第010201号）；
6．《中昊国际贸易有限公司审计报告》（信会师报字﹝2020﹞第ZB22850号）
7．《关于中昊国际贸易有限公司之股权转让协议》；
8．昊华化工科技集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司收购中昊国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的书面审核意见；
9.北京市通商律师事务所关于中国昊华拟以非公开协议转让方式向昊华科技转让中昊贸易股权的法律意见书。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2020年12月26日