证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2020-083
浙江景兴纸业股份有限公司关于认购浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）
基金份额相关事项变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资相关事项变更情况
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年12月25日召开七届董事会三次会议，审议通过了《关于认购浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额相关事项变更的议案》，同意对《浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)的部分条款进一步明确和修改，同时与基金管理人签署补充协议。
有关公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴”）以自有资金人民币2,000万元认购浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容腾创投基金”）二轮认缴增资的基金份额2,000万元事宜已经六届三十次董事会审议通过，具体内容详见公司于2020年9月17日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于认购浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》，公告编号：临2020-070。
二、主要的变更和补充协议内容
一）《合伙协议》主要修改变更情况如下：
1、合伙企业设立后入伙
自合伙人首次出资交割之日起一年内或本合伙企业认缴总额达到拟定的最高募集规模（12亿）之前，经执行事务合伙人同意，并与新入伙有限合伙人签署入伙协议，合伙企业可接纳新的有限合伙人（简称“后续有限合伙人”）入伙，除此之外，合伙企业将不再引入新的有限合伙人。所有后续有限合伙人应接受本协议以及合伙企业届时已经签署的所有法律文件（包括但不限于管理合同、合伙企业已经作出的组合投资协议等）的约定，且应当作为合伙企业的有限合伙人加入并签署入伙协议
及本协议。后续有限合伙人的相关信息应当增加至本协议的合伙人名录。后续有限合伙人应按照下列方式缴纳出资、补缴管理费并对合伙企业支付补偿：
（1）按其认缴出资比例和经执行事务合伙人同意的约定时间缴纳其出资。
（2）按照如下方式计算和划付管理费：根据其认缴出资比例并根据本协议的规定计算其自合伙企业成立之日起应缴的管理费，补缴的管理费由管理人从第（1）项金额中直接划付。
（3）按以下公式向既有合伙企业支付补偿：
补偿＝（上述第（1）项－第（2）项金额）×（时间差／365） ×8%；
其中，时间差以公历天数计相当于自本合伙企业增资前首次缴款通知约定的最后缴款之日（因受疫情影响，各合伙人确认该最后缴款之日已顺延至2020年2月28日）至该后续有限合伙人实际缴付首次出资之日的期限天数。
2、合伙企业收入的分配
合伙企业收入按年计算收益，就合伙企业所取得的收入按照下列顺序和方式进行分配，实际分配时间由普通合伙人根据基金运作情况而定：
（1）支付有限合伙根据本协议约定应付的费用；
（2）若有剩余，按全体合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的实缴出资额，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额；
（3）若有剩余，分配给全体合伙人，直到全体合伙人之实缴出资额在出资缴付之日至本金收回之日（按每笔实缴出资额占有时间独立计算）期间内达到每年6%的收益率（按单利计算）（“优先回报金额”）。尽管有前述约定，则仅对于后续有限合伙人的二轮认缴增资份额中的首次出资对应的优先回报金额按缴纳补偿金计算起始之日（2020年2月28日）至其二轮认缴增资份额中的首次出资本金收回之日为止计；
（4）若有剩余，分配给普通合伙人，直到普通合伙人取得的分配金额（【为避免歧义，本项所称分配金额不包括普通合伙人根据上述第（2）项、第（3）项取得的金额】）达到根据上述第（3）项分配给全体合伙人优先回报金额的25%；
（5）若有剩余（“超额收益”），其余资金按照20%:80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配（有限合伙人以实缴出资比例分配）。
除上述变更外，《合伙协议》的其他条款没有发生重大变更。
二）《补充协议书》的签署情况如下：
为进一步保障公司的利益，上海景兴与基金管理人浙江容亿投资管理有限公司（以下简称“管理人”）就上海景兴成为容腾创投基金的有限合伙人的补充事宜达成一致，并签署《补充协议书》，对上述变动情况进一步明确权利义务，《补充协议书》的主要条款如下：
1、双方确认上海景兴承担的现金补偿的金额不超过下述公式计算的结果，如有超出部份由管理人承担。
现金补偿=[二轮增资合伙人首次实缴出资额-补缴的管理费]×（时间差/365）×8%
其中：补缴的管理费：根据其认缴出资比例并根据合伙协议的规定计算其自合伙企业成立之日起应补缴的管理费，补缴的管理费由管理人从二轮增资合伙人首期出资额中直接划付。
时间差：指以公历天数计相当于全体既有合伙人首期最后缴款之日（2020年2月28日）至二轮增资合伙人实际缴付二轮首期出资之日的期限天数。
2、针对上述现金补偿，双方协商约定：基于容腾创投基金二轮募资前已经完成了对杭州本松新材料股份有限公司（以下简称“本松”）的投资，该项目已经进入上市辅导期，项目具有一定的确定性，且双方按照本协议上述约定缴付现金补偿，若上海景兴在本松项目上实现的收益额低于上海景兴支付的上述现金补偿，则在本松项目退出分配时，公司承担的上述现金补偿由管理人补偿给公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本议案经董事会审议通过即可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
三、独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司本次认购浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额相关事项变更，审议程序符合相关法律规定及《公司章程》，亦不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上海景兴实业投资有限公司认购浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额相关事项变更。
四、备查文件
1、公司七届董事会三次会议决议；
2、公司独立董事关于七届董事会三次会议审议事项的独立意见；
3、修改变更后的《合伙协议》；
4、上海景兴与管理人拟签署的《补充协议书》。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会二〇二〇年十二月二十六日