民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏洛凯机电股份有限公司（以下称“洛凯股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，对洛凯股份募集资金投资项目重新论证并延期的事项进行审慎核查，核查情况及发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1691号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年10月17日首次公开发行普通股（A股）4,000.00万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
2018年10月，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。对募投资金投资项目进行整理，重新布局，为提高募集投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，更好的整合优势资源、增强公司的核心竞争力，实现公司和广大投资者利益最大化，公司拟调整“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由全资子公司洛盈电器调整为公司，断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的由“常州
市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”，研发中心建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”，并由“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“改建”。公司于2019年10月29日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。对首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划需求，且为了有序可行地推进上述募投项目，公司拟将上述项目的完工日期由2019年10月调整为2020年12月。
二、募集资金使用情况及项目进度未达预期的原因
截至2020年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2020年9月30日累计投入金额 | 截至2020年9月30日投入进度 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 断路器关键部件生产基地建设项目 | 19,859.77 | 5,561.54 | 28.00% | 2020年12月 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,208.45 | 1,469.15 | 34.91% | 2020年12月 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 1,355.33 | 156.25 | 11.53% | 2020年12月 |
| 合计 | 25,423.55 | 7,186.94 | - | ||
三、募投项目延期的情况说明
（一）本次募投项目延期原因
本次进行延期的募投项目为“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”和“营销与服务网络建设项目”。
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况及周边市场情况，结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。2020年上半年，因受新型
冠状病毒肺炎疫情的影响，项目设备采购、施工人员复工等多方面均有所延缓，因此项目实施进度比预期进度有所推迟。为了保证募投项目的顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东的利益，经公司谨慎研究，公司拟对上述募投项目达到预定可使用状态日期进行调整。
（二）募投项目建设完成时间调整情况
结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，公司拟对其建设完成时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 断路器关键部件生产基地建设项目 | 2020年12月 | 2021年12月 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 2020年12月 | 2021年12月 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 2020年12月 | 2021年12月 |
四、对募投项目的重新论证
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条（四）的规定，募集资金超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”进行了重新论证。
（一）断路器关键部件生产基地建设项目
1、募投项目的市场情况分析
公司产品需求的增长与国民经济各个行业的增长保持着紧密的关系，公司产品的最终客户遍及电力、电信、建筑、机械、冶金、石化等行业。2019年我国经济运行总体平稳，经济发展质量稳步提升，全年经济增长6.1%。在国内财政政策、货币政策适度积极及宽松的环境下，我国国民经济预计仍将保持稳中向好、长期向好的发展趋势。
伴随着国民经济的增长，全社会用电量、电力装机容量在快速增长。近年来我国电力装机容量一直呈现稳步上升的趋势，为满足持续增长的用电需求，“十三五”期间我国继续加强电力工业建设，根据电力规划设计总院发布的《中国电力发展报告2019》，预计2025年全社会用电量9.1-9.5万亿千瓦时，“十四五”全国尖峰负荷控制规模5000万千瓦左右。
2020年上半年，在电力基础设施投资方面，全国主要电力企业合计完成投资3,395亿元，同比增长28.3%。其中，电源工程投资完成1,738亿元，同比增长51.5%，电网工程投资完成1,657亿元，同比增长0.7%，新基建拉动下电力投资力度持续加大。输配电开关设备尤其是中高电压等级输配电开关设备领域仍具有较为广阔的市场空间。
2、募投项目的可行性分析
断路器及关键部件的研发和创新涉及电工电子、机械制造、材料科学、计算机通信等多个领域，研发和生产中需要大量应用电气技术、机械结构设计、模具成型技术、材料工艺技术、电气制造与实验技术、自动化控制技术、微电脑技术和数字通讯技术等，因此对公司的技术创新能力及复合研发能力要求较高。公司作为高新技术企业，自成立以来，一直非常重视研发创新，将技术研发作为公司的核心竞争力，目前公司已拥有多项专利与核心技术、生产工艺，并培养了一批优秀的研发团队。此外，公司也拥有良好的市场口碑与行业影响力，公司系国内领先的以低压、中压开关核心部件生产为主的设备制造商，并被认定为江苏省智能断路器关键部件工程技术研究中心、省级企业技术中心、常州市输配电骨干企业。经过多年的发展，公司凭借较强的研发创新能力和技术实力、高质量的产品和良好的口碑积累了大量优质客户资源，拥有上海人民电器厂、正泰、德力西、GE、西门子、施耐德、ABB等国内外知名客户，丰富的客户资源为本项目的市场消化提供了坚实的基础。
3、募投项目的必要性分析
断路器关键部件生产基地建设项目与公司现有主业紧密相关，是对已有业务的延伸和扩展。通过厂房建设、设备购置及安装、配套设施建设、增加人员等手段，扩大公司断路器关键部件产品的生产规模，提高生产效率，实现规模效应，
稳定产品质量。上述项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力，为公司的可持续发展提供有力保障。
（二）研发中心建设项目
1、募投项目的市场情况分析
中国电器工业协会通用低压电器分会发布的《低压电器行业现状及“十三五”发展建议》提出，“工业化、信息化高度融合是低压电器行业转型发展的契机，是我国从低压电器产品制造大国走向制造强国的必然途径，”为我国低压断路器行业未来的发展方向提供了指导性意见。
我国正从实际出发、积极探索符合我国国情的坚强智能电网发展道路，自从2009年中国国家电网公司公布智能电网计划以来，如今已经走进了第三阶段，即引领提升阶段。智能电网是当今世界电力、能源产业发展变革的体现，是实施新的能源战略和优化能源资源配置的重要平台。断路器作为用户端中起到控制与保护作用的核心电器设备，是电网能量链的关键环节，是构建坚强智能电网的重要组成部分，因此打造智能电网首先必须要实现作为电网基石的断路器的智能化。
2、募投项目的可行性分析
公司是行业中具有较大影响力的高新科技型企业，已经拥有业内经验丰富的研发队伍以及多样化的研发模式，配备了国内先进的研发和检测设备。在框（抽）架、操作机构产品方面与国内竞争对手相比，公司具有明显的技术优势。随着公司巩固与扩大现有低压断路器配套产品市场规模，以及未来经营战略规划中对中高压输配电开关设备配套产品的市场进行集中开拓以调整产品结构，公司有必要在现有研发投入基础上进一步提高研发设计能力。
为适应未来市场发展趋势以及满足公司发展的需要，公司将在现有的研发力量基础上，对现有研发体系、产品检测试验、试制等部门进行整合，利用募集资金用于研发中心建设项目，加大研发、检测试验、试制方面软硬件的投入，以进一步提升公司的产品开发、检测试验、试制水平，巩固和扩大公司产品的竞争优势，更好地满足市场需求。
3、募投项目的必要性分析
公司作为技术创新的主体，建设研发中心是提升公司技术创新能力的关键环节和重要内容。技术创新是企业持久发展的动力，也是公司自我发展、提高竞争力的内在需求和市场竞争的必然选择。公司生产的产品主要配套用于断路器及其他输配电开关设备，对于技术含量、质量控制及检测的要求较高。综合性研发中心的建设有助于增强技术和产品的持续创新能力，是公司扩大产能及技术创新的必备条件。
（三）营销与服务网络建设项目
1、募投项目的市场情况分析
近年来，电网建设的蓬勃发展为断路器部件制造企业迅速发展提供了良好的市场机遇，这要求企业必须对市场信息和需求变化十分敏锐，并及时应对、与时俱进、顺势而为，才能在激烈的市场竞争中掌握主动权。所以，公司进行营销与服务网络的建设是适应市场环境变化、进一步提升市场份额的迫切需要。
2、募投项目的可行性分析
公司长期以来注重销售体系的打造和专业人员的培养，经过多年的建设，公司已组建了高素质、专业性强的销售团队，拥有了较为稳定的客户基础，并在行业内树立了良好的品牌形象，具有一定的市场影响力。同时，通过多年来在营销方面的投入，公司也已经拥有了良好的渠道运营、管理经验和区域市场布局策略，原有的优质营销渠道对公司的新的营销网络建设有一定的推力作用。
3、募投项目的必要性分析
目前，随着现代市场经济条件的逐渐成熟，企业的生存和发展时刻面临着激烈的市场竞争，因此，完善的市场营销体系建设是维系着企业生存与发展的重要战略，是企业自身谋求发展的最宝贵的资源，是其产品生产和销售的物质根基。完善的市场营销体系可以促使企业提高营销效率，保证企业经营畅通，最终实现快速发展和高效良性运作。
断路器及其他输配电开关设备在电能分配过程中起着不可替代的作用，直接关系到最终用户的用电安全。故行业下游客户对产品质量要求较高，在选用配套关键部件产品时倾向于经营履历良好且具有较高认知度的品牌。公司营销与服务
网络建设项目的实施，通过对营销网络、客户关系维护、品牌管理的建设，将进一步提升公司客户维护、开发能力，增强产品推广力度，为国内外市场的销售提供有力的技术服务支持，从而增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利水平。
五、募投项目重新论证的结论
公司“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”符合公司战略规划需求，市场前景广阔，具有一定的可行性及必要性，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的有序推进。
六、募投项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根募投项目实施的实际情况所做出的审慎决定。本次对募投项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。
七、本次募投项目延期的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年12月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司将募投项目达成预定可使用状态的日期延长至2021年12月。
（二）监事会审议情况
公司于2020年12月24日召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，并发表如下意见：本次公司募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司首发募投项目延期的事项。
（三）独立董事意见
公司本次对募集资金投资项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司募投项目延期的事项。
八、保荐机构意见
民生证券作为洛凯股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，对洛凯股份本次募集资金投资项目延期发表核查意见如下：
洛凯股份本次募集资金投资项目延期，事项通过第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法规的有关规定。本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
保荐机构将持续关注公司后续募集资金使用情况，督促公司确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
综上所述，保荐机构对洛凯股份本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________
范信龙 梅明君
保荐机构（盖章）：民生证券股份有限公司
年 月 日