证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2020-043
江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易主要内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“公司”或“本公司”）拟收购上海量乘机电科技有限公司（以下简称“上海量乘”）合计价值2,100万元的无形资产（知识产权），并与上海量乘共同出资设立一家有限责任公司（公司名称暂定为“江苏洛乘电气科技有限公司”，以最终工商登记确认为准，以下简称“洛乘电气”、“新公司”或“合资公司”）。
? 投资金额及投资金额和比例：投资总额为2,000万元；本公司以货币出资1,020万元，占新公司总股本的51%。
? 本次收购无形资产事宜构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 过去12个月与上海量乘发生的交易（不含本次交易）：2019年11月，洛凯股份与上海量乘签订了《关于技术转让及合作协议书》，双方就“低压万能式断路器的新型开关用抽屉技术”的相关知识产权转让事宜达成协议，截止至本公告披露日，过去12个月公司向上海量乘支付了上述知识产权转让进度款及相应的变更费用合计313万元。
? 本次投资并收购资产不存在未获权力机关批准的风险；亦不存在投资及收购资产标的本身存在的风险。
一、交易概述
本公司拟以2,100万元收购上海量乘的无形资产（包括五项专有技术的知识产权），并与上海量乘共同出资2,000万元设立新公司。本公司以货币1,020万元
向新公司出资，占新公司注册资本的51%。本次购买无形资产的评估价值为2,120万元，经过双方友好协商，交易价格确定为2,100万元。本次收购无形资产事宜构成关联交易，不构成公司的重大资产重组，已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事已对本次交易作了事前认可和独立意见。至本次关联交易前，过去12个月内，公司与上海量乘之间交易类别相关的关联交易金额为313万元，本次收购无形资产的关联交易金额为2,100万元，累计交易金额为2,413万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，交易额度在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
上海量乘拟与公司共同出资设立新公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）款规定，上海量乘是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：上海量乘机电科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：200万元人民币
法定代表人：潘斌华
统一社会信用代码：91310109MA1G5KED0J
成立日期：2018年9月12日
注册地址：上海市虹口区柳营路125号501室-8A102
经营范围：从事机电设备、电器设备、智能科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备安装及维修；销售仪器仪表，金属材料，金属制品，机电设备，机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：上海量乘现有3名股东，其中潘斌华持有75.00%股份、许文良
持有15.00%股份、李勇持有10.00%股份。
截至2019年12月31日，资产总额为5,294,548.40元，净资产为-120,926.74元，营业收入为3,391,445.38元，净利润为-285,803.74元。
2、实际控制人
潘斌华先生（32048319870313****），男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年2月至2019年2月曾任上海电科电器科技有限公司塑壳研发部结构工程师，2019年3月至今任上海量乘执行董事兼总经理。潘斌华先生现持有上海量乘75.00%股份。
三、交易的基本情况
（一）拟投资成立合资公司基本情况
公司名称：江苏洛乘电气科技有限公司（以最终工商部门核准的名称为准）
类型：有限责任公司
注册资本：2,000万人民币元
经营范围：机电设备及配件、电器开关零部件及附件制造、开关与控制设备制造及其系统集成、销售自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以最终工商部门登记的经营范围为准）。
（二）关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次收购资产包括两个部分：第一部分为上海量乘研发拥有的新型低压交流万能式断路器技术相关的三项知识产权100%的权利，经评估，该三项知识产权评估值为1,514万元，经过双方协商，转让价格确定为1,500万元。第二部分为上海量乘研发拥有的低压交流配电用连接座与连接件技术相关的两项知识产权50%的权利，经评估，该两项知识产权评估值为606万元，经过双方协商，转让价格确定为600万元。
2、交易标的评估情况
（1）评估机构
本次交易标的评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评估”），该机构具备从事证券、期货业务资格。
（2）评估基准日
第一部分资产与第二部分资产的评估基准日均为2020年11月10日。
交易标的均经具备从事证券、期货业务资格的万隆资产评估评估，并分别出具了以2020年11月10日为评估基准日的万隆评报字（2020）第10608号《江苏洛凯机电股份有限公司拟资产收购涉及的上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-新型低压交流万能式断路器技术市场价值资产评估报告》和万隆评报字（2020）第10607号《江苏洛凯机电股份有限公司拟资产收购涉及的上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-低压交流配电用连接座与连接技术所有权的50%份额市场价值资产评估报告》。
（3）评估方法
第一部分资产与第二部分资产评估方法均为收益法。
选取恰当的折现率，将收入中每年无形资产对现金流的贡献额折成现值，以此作为无形资产的评估价值。具体分为四个步骤：①确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应的销售收入；②分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产的现金贡献；③考虑形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素，采用适当的折现率将现金流折成现值；④将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
（4）评估结果分析及评估结论
①第一部分资产的评估结果分析及评估结论
经评估，上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-新型低压交流万能式断路器技术于评估基准日的市场价值评估值为大写人民币壹仟伍佰壹拾肆万元整（RMB1,514.00万元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
②第二部分资产的评估结果分析及评估结论
经评估，上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-低压交流配电用连接座与连接件技术所有权的50%份额于评估基准日的市场价值评估值为大写人民
币陆佰零陆万元整（RMB606.00万元）。上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
四、交易合同的主要内容
合同主要条款，包括但不限于：
（一）关于本次合作
上海量乘将五项专有技术的知识产权（以下简称“目标知识产权”）转让给公司，在目标知识产权转让完成后，且不晚于2021年1月31日，双方将共同出资设立一家有限责任公司，同时将部分知识产权授权给合资公司，并由其负责开展中、低压交流断路器零部件及整机业务（但部件不包括机构、抽架）。
（二）关于收购目标知识产权
1、收购新型低压交流万能式断路器技术相关的知识产权
（1）双方一致同意，上海量乘将拥有的新型低压交流万能式断路器技术相关的三项知识产权100%的权利转让给公司。
（2）本次转让的定价依据为万隆（上海）资产评估有限公司于2020年11月19日出具的万隆评报字（2020）第10608号《江苏洛凯机电股份有限公司拟资产收购涉及的上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-新型低压交流万能式断路器技术市场价值资产评估报告》，截至2020年11月10日，上海量乘拥有的无形资产-新型低压交流万能式断路器技术的市场价值评估值为1,514万元。
（3）双方一致同意本次转让的价格为1,500万元，具体支付方式及时间由双方另行签署知识产权转让协议约定。
2、收购低压交流配电用连接座与连接件技术相关的知识产权
（1）双方一致同意，上海量乘将拥有的低压交流配电用连接座与连接件技术相关的两项知识产权50%的权利转让给公司。
（2）本次转让的定价依据为万隆（上海）资产评估有限公司于2020年11
月19日出具的万隆评报字（2020）第10607号《江苏洛凯机电股份有限公司拟资产收购涉及的上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-低压交流配电用连接座与连接件技术所有权的50%份额市场价值资产评估报告》，截至2020年11月10日，上海量乘拥有的无形资产-低压交流配电用连接座与连接件技术所有权的50%份额的市场价值评估值为606万元。
（3）双方一致同意本次转让的价格为600万元，具体支付方式及时间由双方另行签署知识产权转让协议约定。
3、上海量乘应当按照公司要求就目标知识产权向公司全面技术交底（包括但不限于目标知识产权的全部技术文件、图纸、模型、技术人员培训与讲解等），使公司及公司指定人员具备可以利用目标技术用于公司相关产品的研发、设计、生产和销售的基础条件。同时，上海量乘承诺，上海量乘应当按照公司要求对目标知识产权进行改进、完善，从而使得目标知识产权具备工业实际应用的需要，该项服务已包括在转让费用，上海量乘不得就该项服务向公司主张任何费用。
4、上海量乘应当按照负责就目标知识产权涉及的专利申请、专利申请权变更、专利撰写等各项专利申请相关工作，相关专利申请或变更费用由公司承担。同时，上海量乘同意该项服务已包括在转让费用，上海量乘不得就该项服务向公司主张任何费用。
5、双方一致确定，双方、合资公司将共同对目标知识产权进行改进、完善，任何基于目标知识产权本身及其派生技术的改进、变形所形成的任何新的知识产权（获得新的发明专利授权的新的知识产权除外）的权属，由对应的目标知识产权的产权人享有，即：
（1）基于新型低压交流万能式断路器技术相关的知识产权形成的新知识产权由公司享有100%产权；
（2）基于低压交流配电用连接座与连接件技术相关的知识产权形成的新知识产权由双方各拥有50%产权。
关于上述新增知识产权的使用权，在合资公司存续期间，除非双方另有书面约定，原则上均应当在合资公司存续期间不可撤销地、免费地授予合资公司独占
使用权。
6、上海量乘承诺，上海量乘持有的目标知识产权均拥有合法有效的所有权且该等知识产权上均不存在任何权利负担，且上述目标知识产权不存在法律纠纷或潜在争议。若因上述目标知识产权侵犯第三方知识产权或抵触第三方所主张知识产权权利而造成一切损失或不利后果均由上海量乘承担，且公司有权要求上海量乘赔偿公司由此产生的一切损失。
（三）关于成立合资公司
1、本公司将与上海量乘共同出资组建合资公司，注册资本为2,000万元，其中洛凯股份持有合资公司51%的股权，认缴出资额1,020万元，上海量乘持有合资公司49%的股权，认缴出资额980万元。股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 洛凯股份 | 1,020 | 51% |
| 2 | 上海量乘 | 980 | 49% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | |
2、双方一致同意在合资公司设立完成后的30日内，合资公司的实收资本2,000万元应全部到位。如因特殊原因，导致任何一方未按时出资的，应当由双方经协商一致后确定解决方案。
3、双方一致同意，合资公司在上述实缴出资到位后，全部资金应根据经合资公司股东会批准的公司预算方案全部用于合资公司日常运营。未经合资公司股东会事先书面许可，不得将本次实缴款项用于任何其他用途。
（四）合资公司治理架构及特殊约定
1、双方同意，本次投资过程中，合资公司同步设立董事会，董事会由五名董事组成，洛凯股份有权向合资公司董事会推选三名董事人选，上海量乘有权向合资公司董事会推选二名董事人选。合资公司董事长由洛凯股份委派，并由董事长担任法定代表人。合资公司不设监事会，设执行监事一名，具体人选由上海量乘推选。
2、日常管理
（1）合资公司设总经理一名，总经理经双方经协商后决定由潘斌华担任，总经理负责公司的日常经营。
（2）合资公司设财务负责人一名，具体人选由洛凯股份推选，参与目标公司各项财务工作的开展，财务负责人直接向合资公司总经理汇报。
（3）本次合作完成后，合资公司作为洛凯股份的控股子公司，将按照上市公司要求，统一进行合法合规经营。
3、利润分配
双方同意，合资公司按照各股东按照实缴的出资比例分取红利。
4、双方关于各自知识产权授权给合资公司使用的相关约定。
（1）本协议生效，且合资公司成立后，在合资公司存续期间，洛凯股份或/及上海量乘同意分别将其名下的部分知识产权（包括未来该等知识产权可能获授的专利权）在合资公司存续期间不可撤销地、免费地授予合资公司该等知识产权的独占使用权，其中：洛凯股份将目标知识产权中4项与低压交流万能式断路器技术、低压交流配电用连接座与连接件技术相关的知识产权授权给合资公司使用，上海量乘将与低压交流配电用连接座与连接件技术、框架断路器附件技术相关的8项知识产权授权给合资公司使用。
（2）洛凯股份或/及上海量乘同意，任何基于上述知识产权本身及其派生技术的改进、变形所形成的任何新的知识产权的使用权，在合资公司存续期间，除非洛凯股份、上海量乘双方另有书面约定，原则上均应当在合资公司存续期间不可撤销地、免费地授予合资公司独占使用权。
（3）除上述授权专利外，上海量乘承诺自本协议签订之日至2023年12月31日，上海量乘持有的其他与合资公司目标业务相关联的其他专有技术、专利等知识产权（包括现有及2023年12月31日前研发出的新专利），应优先授权给合资公司使用，具体由洛凯股份、上海量乘双方届时共同协商并签署书面协议。上海量乘保证该等专有技术、专利等知识产权与洛凯股份或合资公司拥有或使用的专有技术、专利等知识产权保持独立，且不存在借用合资公司或洛凯股份知识产权或基于合资公司或洛凯股份知识产权擅自修改、改进等侵害洛凯股份或合资
公司合法权利的情形。
（五）协议终止及解除
1、在下列情况下，本协议终止或解除：
（1）经双方协商一致书面终止本协议。
（2）合资公司未能于2021年2月28日之前未能在行政主管部门完成本协议约定的设立登记。
（3）任何一方经司法机构判定未履行本协议项下约定义务致使本协议合作目的无法实现的，守约方有权随时要求解除本协议。
2、如任何一方在本协议履行期间损害另一方或者合资公司利益，或者违反本协议约定的，守约方有权向违约方追责并要求其赔偿损失。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的和对公司的影响：
公司的主营业务为断路器关键部件、附件、零部件及其他输配电开关设备配套产品的研发、生产和销售，产品主要用于电力系统的配电设施，主要产品包括低压及中高压断路器配套用框（抽）架、操作机构和断路器附件。上海量乘拥有一支低压配电行业内多年从业经验的、集机械工业设计、电子AI、先进工艺、软件开发、数字模拟于一体的技术创新和科研服务的精英团队，致力于低压配电行业核心产品的结构自主创新，围绕配电系统安全、节能与智能化，研发有新型万能式断路器、高性能万能式断路器用抽屉座、新型触头组件、高节能电连接等具国际竞争力的技术、产品、服务及智能化解决方案。本次交易事项中的对外投资事宜有利于发挥双方在各自领域内的优势，通过优势互补全力发展中、低压交流断路器零部件及整机业务（但部件不包括机构、抽架）。
本次交易事项中的收购资产事项，系属于关联交易事项，公司将以评估机构出具的评估意见为依据，以公允的价格进行实物交割，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会
影响公司未来财务状况、经营成果。上述关联交易有利于公司充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置。
（二）交易存在的风险
1、合资公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。同时，公司将通过建立完善的内部风险控制体系，同时引进具备专业知识及经验丰富的优秀人才促进合资公司健康、稳定地发展。
2、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2020年12月26日
? 报备文件
（一）第二届董事会第二十一次会议决议
（二）第二届监事会第二十次会议决议
（三）《关于合作投资暨资产收购协议书》