证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2020-093深圳市农产品集团股份有限公司关于公开挂牌
转让参股公司中农网第二个3%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司中农网第二个3%股权的议案》，为进一步集中资源，提升公司核心竞争力，在推进参股公司深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）第一个3%股权转让的同时，同意公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让参股公司中农网第二个3%股权，本次转让的挂牌底价为11,024.94万元（按照中农网每1元注册资本对应7.22元的价格计算）。公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对中农网进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。
董事会授权管理层履行审计评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。
本事项不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的交易对方及是否存在关联关系，尚需经深圳联合产权交易所公开挂牌完成后方能确定。
二、签署框架协议的情况及前两次交易的进展情况
2017年6月27日，公司和深圳市海吉星投资股份有限公司（公司全资子公司）与卓尔智联集团有限公司、卓尔云商供应链（武汉）有限公司（以下简称“卓尔武汉公司”）、卓尔发展投资有限公司及阎志先生（上述四方以下统称“卓尔方”）签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》（以下简称“《框架协议》”）。
根据《框架协议》约定，卓尔武汉公司同意以每1元注册资本对应人民币7.22元的对价即现金人民币3.07亿元的价格参与中农网
8.36%的股权公开挂牌竞价程序；若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，卓尔集团有意向于2019年、2020年底前，以每1元注册资本（或每股）对应人民币7.22元的暂定价格，分别现金收购公司所持有的中农网3%的股权（以下分别简称“第一个3%股权转让”及“第二个3%股权转让”）。
上述三次交易相互独立，交易双方应就每一次后续股权转让分别履行相关决策审批程序，分别签署交易文件，并分别履行届时有效适用的相关法律法规关于国有产权变动所要求的程序。（《框架协议》相关内容详见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
截至目前，公司公开挂牌转让中农网8.36%股权事项已完成，公司直接和间接持有中农网30.9327%股权（详见公司于2020年2月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。公司公开挂牌转让中农网第一个3%股权事项正在推进中，公司将在交易价款全部到账后办理过户手续（详见公司
于2020年12月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。
三、公司本次转让中农网第二个3%股权的考虑
中农网第一个3%股权转让事项正在推进当中，根据原《框架协议》约定，卓尔集团有意向于2020年底前，以每1元注册资本对应人民币7.22元的暂定价格，收购公司所持有的中农网第二个3%股权。根据国有产权变动的相关规定，公司转让中农网第二个3%股权需采取公开挂牌转让方式，本次交易与中农网第一个3%股权转让事项属相互独立交易，公司继续转让中农网第二个3%股权，主要考虑如下：
1、中农网业务与公司核心主业关联性考虑
中农网主营大宗农产品B2B业务，并提供仓储、物流等供应链服务，其交易品种主要涉及白糖、茧丝等标准化程度高的非生鲜类品种，与公司以生鲜农产品流通为主的实体批发市场和产业链重点业务方向的上下游关联性较弱。
2、交易对价与评估价值的考虑
本次转让中农网第二个3%股权将履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，按《框架协议》约定，本次中农网3%股权的挂牌底价按中农网每1元注册资本对应7.22的价格计算，即挂牌底价为11,024.94万元，高于中农网3%股权的评估值3,841.5万元（评估基准日为2020年9月30日）。
3、资金回笼及优化资源配置考虑
现阶段，公司旗下多个项目均有滚动开发计划，本次交易有助于
回笼资金，进一步集中资源支持主业发展。
四、中农网的基本情况
1、企业名称：深圳市中农网有限公司
2、企业地址：深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB座三层A301.A302
3、成立时间：2010年1月11日
4、注册资本：50,900万元
5、法定代表人：孙炜
6、营业期限：2010年1月11日至无固定期限
7、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)
8、经营范围：从事农产品(不含粮食)、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请);提供软件技术信息咨询;提供经济信息咨询服务(以上各项不含外商投资限制、禁止类项目)
9、股权结构： 单位：元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 （截至目前） | 持股比例 （完成第一个3%股权转让后） |
| 深圳市农产品集团股份有限公司 | 147,447,600 | 28.9681% | 25.9681% |
| 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 | 10,000,000 | 1.9646% | 1.9646% |
| 香港昌迅有限公司（注1） | 40,460,000 | 7.9489% | 7.9489% |
| 香港京利国际有限公司（注1） | 9,880,000 | 1.9411% | 1.9411% |
| Sweet Returns Holdings Limited（注1） | 40,000,000 | 7.8585% | 7.8585% |
| （香港）俊皆有限公司（注1） | 133,200,000 | 26.1690% | 26.1690% |
| （香港）景林高盈投资有限公司（注1） | 84,360,000 | 16.5737% | 16.5737% |
| 卓尔云商供应链（武汉）有限公司（注2） | 42,552,400 | 8.36% | 11.36% |
| 史伟鹏 | 1,100,000 | 0.2161% | 0.2161% |
| 合计 | 509,000,000 | 100% | 100% |
注：1、截至目前，卓尔集团通过五家企业间接持有中农网68.8512%股权，系中农网实际控制人。
2、卓尔集团旗下的卓尔武汉公司系中农网第一个3%股权转让事项的受让方，该事项尚未全部完成，按协议约定，公司将在收到全部交易价款后配合工商变更过户手续。
10、财务状况：
经审计，截至2019年12月31日，中农网公司资产总额为125.37亿元，负债总额为114.97亿元，资产负债率为91.2%；2019年度，中农网公司实现营业收入365.68亿元，净利润3,864.74万元。
未经审计，截至2020年11月30日，中农网公司资产总额为152.88亿元，负债总额为142.06亿元，资产负债率为92.92%；2020年1-11月，中农网实现营业收入354.47亿元，净利润3,413.70万元。
11、经营情况：中农网公司下属有38家企业，其中控股企业30家，参股企业8家，主要经营白糖、茧丝等大宗农产品，覆盖供应链、B2B垂直电商平台及B2C电商平台业务。
12、中农网不是失信被执行人。
五、交易标的的相关情况
1、交易标的名称：公司持有的中农网3%股权
2、标的类别：股权
3、标的权属情况：公司持有的中农网股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；中农网不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
4、标的资产的账面价值：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具了《深圳市中农网有限公司清产核资专项审计报告》（大华核字[2020] 010276号）。经审计，截至2020年9月30日，中农网归属母公司股东权益为80,507.49万元。即中农网3%股权对应的账面价值为2,415.22万元。
5、标的资产的评估价值：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从业资格）出具了《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S149号），评估基准日为2020年9月30日，评估方法采用市场法和收益法进行评估，经综合分析，以收益法的评估结果作为本次评估的评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2020年9月30日的评估价值为128,050万元，即中农网3%股权所对应的评估价值为3,841.5万元。
六、本次交易方案的主要内容
（一）转让方式
在深圳联合产权交易所公开挂牌转让中农网第二个3%的股权。
（二）转让价格
公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对中农网进行清产核资专项审计及资产
评估。本次交易以评估结果（评估基准日为2020年9月30日）为基础，以中农网每1元注册资本对应7.22元所计算的金额即11,024.94万元作为挂牌底价（高于资产评估值）。
（三）股权转让完成后中农网治理等安排
如在上述中农网第一个3%股权转让完成的基础上，若本次中农网第二个3%股权转让完成后，中农网设董事会，董事会成员7名，其中公司有权提名2名董事，卓尔武汉公司有权与其他股东共同提名5名董事。
（四）债权债务安排
本次交易不涉及中农网债权债务的转移问题，中农网现有债权债务关系保持不变，债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
（五）员工安置事宜
本次交易不涉及中农网员工安置事宜，中农网职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
（六）其他
中农网其他股东方放弃本次交易的优先受让权。
七、本次交易对公司的影响
本次股权转让可回笼资金支持公司农产品批发市场和产业链核心主业发展，优化资源配置，进一步提升公司核心竞争力。本次交易不影响公司合并报表范围，涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；
2、中农网清产核资专项审计报告（大华核字[2020] 010276号）；
3、中农网资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S149号）。本次中农网第二个3%股权转让事项尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十二月二十五日