证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-136
成都三泰控股集团股份有限公司关于签署《<股权收购协议>之补充协议四》暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
鉴于2020年“新型冠状病毒肺炎”疫情的严重影响，致使部分工作完成进度滞后，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）原股东李家权先生、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）（以下简称“交易各方”）进行友好协商，拟就本次交易的交割后事项及股权转让价款支付安排签署《〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议之四》（以下简称《补充协议之四》），同意李家权先生、龙蟒集团延期至2021年12月31日前完成《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）第6.4.1条约定的全部事项，同意公司于2021年6月30日前支付第三期股权转让款中剩余35,000.00万元（大写：叁亿伍仟万元）及对应利息。
李家权先生为公司持股5%以上股东，龙蟒集团为其控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（一）款和10.1.3条第（三）款，李家权先生为公司的关联自然人，龙蟒集团为公司的关联法人，公司本次与李家权先生、龙蟒集团、龙蟒大地签署《补充协议之四》构成关联交易。
公司于2020年12月24日以通讯表决方式召开第五届董事会第四十四会议，会议以同意7票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于签署<股权收购协议>之补充协议四的议案》。独立董事已对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方情况
（一） 李家权
1、 身份证号：510622196309******
2、 住所：四川省绵竹市遵道镇遵文路***号
3、 李家权先生现为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（一）款，李家权先生为公司关联自然人。
4、经查询，李家权先生不属于失信被执行人。
（二） 龙蟒集团
1、 名称：四川龙蟒集团有限责任公司
2、 法定代表人：李家权
3、 注册地址：四川省绵竹市南轩路
4、 注册资本：6,206.5万元人民币
5、 公司类型：其他有限责任公司
6、 成立日期：1998-07-03
7、 统一信用社会代码：915106832052670752
8、 经营范围：对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、 实际控制人：李家权先生通过直接和间接方式合计持有龙蟒集团42.23%的股份，且担任龙蟒集团执行董事，为龙蟒集团实际控制人。
10、 最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 488,172.46 | 500,357.01 |
| 负债总额 | 6,572.74 | 25,460.83 |
| 净资产 | 481,599.72 | 474,896.18 |
| 财务指标 | 2020年1月-9月（未经审计） | 2019年1月-12月（经审计） |
| 营业收入 | 3,972.82 | 311,318.87 |
| 净利润 | 3,319.67 | 76,014.26 |
11、 龙蟒集团为公司关联自然人李家权先生实际控制的公司，且其担任龙蟒集团执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，龙蟒集团为公司的关联法人。
12、 经查询，龙蟒集团不属于失信被执行人。
三、 协议背景
公司与李家权先生、龙蟒集团、龙蟒大地各方分别签署了《股权收购协议》、《股权收购协议》之补充协议、《股权收购协议》之补充协议之二（以下简称《补充协议之二》），《股权收购协议》之补充协议之三（以下简称《补充协议之三》）上述协议约定：
（1）公司以现金方式购买李家权及龙蟒集团所持龙蟒大地100%股权，交易对价参考评估机构针对龙蟒大地100%股权的评估值确定；（2）根据估值调整，就交易对价、支付安排条款进行修改，同时调整承诺净利润及超额业绩补偿安排；（3）龙蟒大地100%股权过户后，将第二期股权转让价款的支付时间延长至2019年12月31日前支付。（4）公司于2020年12月31日之前支付股权转让款50,000.00万元并需从2020年1月1日至实际支付按年利率4.5%支付资金使用利息。公司已于2020年1月6日支付完毕第二期股权转让价款。
四、 协议主要内容
1、 本《补充协议之四》甲方为公司，乙方为李家权（乙方之一）、龙蟒集团（乙方之二），丙方/目标公司为龙蟒大地。
2、豁免约定
（1）交易各方经协商一致，同意豁免乙方未能自交割之日起一年内协助龙蟒大地农业有限公司（以下称“目标公司”或“丙方”）完成《股权收购协议》第6.4.1条约
定的全部事项，甲方确认乙方未能协助目标公司按期完成该第6.4.1条约定的全部事项不视为违约，不会以此要求乙方承担任何违约责任（包括但不限于要求解除《股权收购协议》及其补充协议，或要求乙方支付违约金，或要求乙方赔偿因未能协助目标公司按期完成该第6.4.1条事项而给甲方可能造成的任何损失）。
（2）各方经协商一致，同意豁免甲方未能按《股权收购协议》补充协议之三第1条约定于2020年12月31日前支付50,000.00万元（大写：伍亿元整）股权转让款，乙方确认甲方未能按期完成该第1条约定的50,000.00万元（大写：伍亿元整）股权转让款支付不视为违约，不会以此要求甲方承担任何违约责任（包括但不限于要求解除《股权收购协议》及其补充协议，或要求甲方支付违约金，或要求甲方赔偿因未能完成该第1条支付安排事项而给乙方可能造成的任何损失）。
3、修改交割后事项完成期限
《股权收购协议》第6.4条“交割后事项”内容修改如下：
第6.4.1条修改为：“本次交易交割后，乙方应促使并尽最大努力协助目标公司于2021年12月31日前完成以下事项：
（1）取得目标公司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书；
（2）取得目标公司及其子公司使用的土地及林地之土地使用权证书/临时土地审批及林地使用审核/林地临时使用审核；
（3）办理完成目标公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续；
（4）将四川龙蟒集团有限责任公司共计11项商标转让至目标公司名下并完成商标变更登记。”
第6.4.2条修改为：“若2021年12月31日前目标公司未完成本协议第6.4.1条所列全部或部分交割后事项的，视为乙方重大违约，乙方应承担未完成上述事项给目标公司造成的全部损失，但因甲方原因导致交割后事项未完成或事先取得甲方书面豁免的除外。”
4、修改支付安排
《股权收购协议》第3.3条“股权转让款的支付”内容修改如下：
第3.3.3条修改为：“第三期股权转让款：第三期股权转让款为交易对价的15.29%，
即54,379.00万元（大写：伍亿肆仟叁佰柒拾玖万元）。该54,379.00万元，甲方分三次进行支付，第一次于2019年12月31日前支付4,379.00万元（大写：肆仟叁佰柒拾玖万元）；第二次于2020年12月31日前支付15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元）及对应利息；第三次于2021年6月30日前支付35,000.00万元（大写：叁亿伍仟万元）及对应利息。上述甲方第二、三次应付款项自2020年1月1日至实际支付日按年利率
4.5%向乙方支付利息，利息随每次支付股权转让款时一并支付。”
本《补充协议之四》与各方在此之前签署的《股权收购协议》及补充协议等文件就同一事项有不同约定的，应以本《补充协议之四》为准。
5、 本《补充协议之四》经甲方、乙方之二、丙方的法定代表人或其授权代表及乙方之一签字并经甲方、乙方之二、丙方加盖公章，并经甲方股东大会审议通过之日起生效。
五、 涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、 本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要考虑到2020年“新型冠状病毒肺炎”疫情的严重影响，致使相关事项审批审核等流程滞后，同时为保证公司经营发展的需要，故经交易各方友好协商，延期完成办理交割后事项并修改支付安排，符合实际情况，有利于公司长远发展。本次关联交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至2020年11月30日，公司及子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为634.64万元。
八、 独立董事事前认可意见和独立意见
1、 独立董事事前认可意见
公司于召开本次董事会前，就拟与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司及龙蟒大地农业有限公司签署《<股权收购协议>之补充协议四》的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司本次签署《<股权收购协议>之补充协议四》，符合《中华人民共和国公司》、《中华人民共和国合同法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
股东，尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第四十四次会议审议。
2、 独立董事独立意见
（1）公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司及龙蟒大地农业有限公司签署《<股权收购协议>之补充协议四》不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议和表决本次关联事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中国华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。
综上，我们同意公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司及龙蟒大地农业有限公司签署《<股权收购协议>之补充协议四》。
九、 备查文件
1、 第五届董事会第四十四次会议决议；
2、 独立董事关于第五届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十四日