1-1-1
成都三泰控股集团股份有限公司
和华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书203120号《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与泰和泰律师事务所（以下简称“发行人律师、申请人律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师、会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
1-1-2
释 义
在本反馈意见的回复报告中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 三泰控股、发行人、公司、上市公司 | 指 | 成都三泰控股集团股份有限公司 |
| 三泰有限 | 指 | 成都三泰电子实业有限公司 |
| 三泰电子 | 指 | 成都三泰电子实业股份有限公司 |
| 川发矿业 | 指 | 四川发展矿业集团有限公司，四川发展的全资子公司 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司，川发矿业的控股股东 |
| 维度金融 | 指 | 维度金融外包服务（苏州）有限公司 |
| 成都我来啦 | 指 | 公司原控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司，后变更为中邮智递科技有限公司 |
| 中邮智递 | 指 | 公司原参股子公司中邮智递科技有限公司，后变更为智递科技有限公司 |
| 智递科技 | 指 | 公司参股子公司智递科技有限公司 |
| 烟台伟岸 | 指 | 公司全资子公司烟台伟岸信息科技有限公司 |
| 龙蟒集团 | 指 | 四川龙蟒集团有限责任公司 |
| 龙蟒大地 | 指 | 龙蟒大地农业有限公司，公司全资子公司 |
| 龙蟒磷化工/磷化工 | 指 | 四川龙蟒磷化工有限公司，龙蟒大地全资子公司 |
| 南漳龙蟒 | 指 | 南漳龙蟒磷制品有限责任公司，龙蟒大地全资子公司 |
| 农技小院 | 指 | 四川农技小院农业科技有限公司，龙蟒大地全资子公司 |
| 龙蟒物流 | 指 | 四川龙蟒物流有限公司，龙蟒大地全资子公司 |
| 龙蟒新材、龙蟒石膏 | 指 | 四川龙蟒工业石膏开发有限公司，现更名为四川龙蟒新材料有限公司，龙蟒磷化工子公司 |
| 湖北龙蟒 | 指 | 湖北龙蟒磷化工有限公司，南漳龙蟒全资子公司 |
| 宁波龙新 | 指 | 宁波龙新化工科技有限公司，龙蟒大地控股子公司 |
| 龙蟒佰利联 | 指 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司，李家权女儿持股超过5%的公司 |
| 中邮资本 | 指 | 中邮资本管理有限公司，原中邮智递股东 |
| 驿宝网络 | 指 | 浙江驿宝网络科技有限公司，原中邮智递股东 |
1-1-3
| 亚东北辰 | 指 | 亚东北辰投资管理有限公司，原中邮智递股东 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 第五届董事会第四十次决议公告日 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 未来三年股东回报规划 | 指 | 《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都三泰控股集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| MAP/磷酸一铵 | 指 | 磷酸二氢铵，化学制剂，又称为磷酸一铵，是一种白色的晶体，化学式为NH4H2PO4，主要用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料添加剂。 |
| DCP/磷酸氢钙 | 指 | 白色单斜晶系结晶性粉末，无臭无味。通常以二水合物（其化学式为CaHPO4·2H2O）的形式存在，主要用于动物饲料添加剂。 |
| BPO业务 | 指 | 服务外包业务（Business Process Outsourcing）。通常，企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应商，以降低成本，同时提高服务质量。在本尽调报告中，BPO业务特指金融外包业务。 |
注1：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
1-1-4
问题1：
根据申请文件，本次募投项目“磷石膏综合利用工程项目”租用申请人100%控股子公司四川龙蟒磷化工有限公司厂房。请申请人补充说明:(1)结合租赁合同，重点说明(包括但不限于)房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划。(2)出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、结合租赁合同，重点说明(包括但不限于)房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划
龙蟒磷化工与龙蟒新材（四川龙蟒工业石膏开发有限公司于2020年10月14日更名为四川龙蟒新材料有限公司，以下简称“龙蟒新材”）于2020年10月15日签署的《租赁协议》主要内容如下：
| 土地所有权人 | 龙蟒磷化工 |
| 土地权属证书 | 川（2020）绵竹市不动产权第0006863号《不动产权证书》（原证书号：竹国用（2015）第0265号《国有土地使用证》） |
| 土地的用途 | 工业用地 |
| 房屋的用途 | 按龙蟒新材相应厂房及配套设施建设要求进行修建，目前正在建设过程中 |
| 土地的使用年限 | 至2065年1月6日 |
| 房屋的使用年限 | 因房屋正在建设过程中尚未取得不动产权证书，具体以届时取得的不动产权证书登记的使用年限为准 |
| 租赁标的 | 按照龙蟒新材要求修建的约5.16万平方米的厂房及配套设施，主要包括石膏净化厂房、石膏压滤厂房（一期）、石膏压滤厂房（二期）、水泥缓凝剂库、石膏陈化库、建筑石膏粉厂房、干煤棚及破碎楼、石膏砖板厂房、α石膏厂房、α石膏库房、生产办公楼 |
| 租用年限 | 自租赁标的建设完成之日至2035年12月31日止 |
| 租金 | 以租赁标的财务折旧（造价约5760万元，按30年折旧）每年计算收取租金，年租金约192万元（不含税），具体租金以租赁标 |
1-1-5
| 的建造完成后的造价测算为准 | |
| 到期后对房屋、土地的处置计划 | 在本协议租赁期限届满后，龙蟒磷化工应按照相关规定将租赁标的转让给龙蟒新材，具体转让事宜由双方友好协商并另行签署协议 |
二、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形
（一）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证
出租方龙蟒磷化工已经取得合法的不动产权证（土地部分），权证编号为：
川（2020）绵竹市不动产权第0006863号《不动产权证书》，因相关房屋正在建设而尚未取得房屋的权属证书，待建设完成之后，出租方龙蟒磷化工将依法办理相关房屋的不动产权证书。
（二）出租方向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其其已签署的协议或作出的承诺的情形
1、龙蟒磷化工有权将土地出租
龙蟒磷化工取得前述土地时，签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号为2015-mz-009），该合同第四章约定“第二十一条 受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。”
龙蟒磷化工已按合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款并取得土地权属证书，根据前述合同，其有权将土地出租。
2、龙蟒磷化工达到固定资产投资额后，有权将土地转让
根据前述《国有建设用地使用权出让合同》，第一章约定“第十二条 （一）本合同项下宗地用于工业项目建设，受让人同意本合同项下宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额49,564万元。本合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。”
该合同第四章约定“第二十一条 受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分
1-1-6
国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（一）项规定的条件：（一）按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上；”
截至本反馈意见回复报告出具日，龙蟒磷化工暂未达到前述首次转让土地需完成的开发投资总额12,391万元（即第一章约定投资总额49,564万元的25%）。若龙蟒磷化工将该土地转让给龙蟒新材，需完成上述开发投资总额后进行土地转让。
综上，龙蟒磷化工已按合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款并取得土地权属证书，在取得建设工程规划许可证并按照建设工程规划许可证及相关规定建设完成后出租房屋，不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。双方租约到期后对房屋、土地的处置计划，满足合同约定的投资额度后，可合法进行土地转让。
（三）申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途
龙蟒磷化工和龙蟒新材签署的《租赁协议》，龙蟒新材租赁房屋实际用途系用于实施磷石膏综合利用工程项目（主要建设内容为新建一条年产90万吨水泥缓凝剂生产线、七条年产25万吨建筑石膏粉生产线、十二条年产100万平方米石膏墙板生产线、三十六条年产22.5万平方米石膏砌块生产线、一条20万吨抹灰石膏生产线及一条20万吨石膏腻子生产线），租赁标的主要为石膏净化厂房、石膏压滤厂房（一期）、石膏压滤厂房（二期）、水泥缓凝剂库、石膏陈化库、建筑石膏粉厂房、干煤棚及破碎楼、石膏砖板厂房、α石膏厂房、α石膏库房、生产办公楼等。根据龙蟒磷化工所持有的川（2020）绵竹市不动产权第0006863号《不动产权证书》，土地使用权证登记的规划用途为工业用地，土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。
（四）出租方是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形
根据编号为2015-mz-009《国有建设用地使用权出让合同》以及川（2020）绵竹市不动产权第0006863号《不动产权证书》，前述土地系龙蟒磷化工出让取
1-1-7
得，相关房屋也将由龙蟒磷化工自建取得，龙蟒磷化工不存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给龙蟒新材的情形。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得了龙蟒磷化工与龙蟒新材签署的《租赁协议》；
2、绵竹市自然资源和规划局出具的《关于对四川龙蟒磷化工有限公司<四川龙蟒磷化工有限公司磷石膏综合利用工程建筑方案设计>的批复》；
3、取得了龙蟒磷化工的《国有建设用地使用权出让合同》及《不动产权证书》；
4、查阅了房屋租赁相关法律法规。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、出租方龙蟒磷化工已经合法取得了土地的不动产权证书，但尚未取得房屋的权属证书，待相关房屋建设完成之后，出租方龙蟒磷化工将依法办理相关房屋的不动产权证书；
2、出租方龙蟒磷化工在取得建设工程规划许可证并按照建设工程规划许可证及相关规定建设完成后向龙蟒新材出租房屋，不存在违反法律、法规、已签署相关协议和作出承诺的情形；
3、龙蟒新材租赁房屋实际用途系用于工业用途，符合土地的不动产权证登记类型、规划用途；
4、龙蟒磷化工的土地系通过出让取得，相关房屋也将由龙蟒磷化工自建取得，龙蟒磷化工不存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给龙蟒新材的情形。
问题2：
根据申请文件，报告期内申请人发生多起安全生产、危化品管理等方面的行政处罚，子公司龙蟒大地存在2起安全生产事故。请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚
1-1-8
的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由。（2）说明上述安全事故的原因及性质、整改情况，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害社会公共利益的情形；是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。（3）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（4）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。（5）安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否健全有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善。请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况
（一）发行人报告期内以及龙蟒大地成为发行人子公司后相关违法违规情况2019年，发行人实施重大资产重组并于2019年9月10日完成龙蟒大地变更登记。发行人报告期内以及龙蟒大地成为发行人子公司后相关违法违规情况如下：
| 序号 | 受处罚公司名称 | 行政处罚的具体事由 | 是否已完成整改 | 不构成重大违法行为及理由 |
| 1 | 发行人郑州分公司 | 2017年5月25日被郑州市金水区地方税务局处罚2,010元（决定书文号为金地税罚[2017]756号），处罚事由为2017年4月1日至2017年9月30日期间企业所得税（应纳税所得额）未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 已缴纳了上述罚款，对财务等重点岗位内部工作机制及操作规程进行了完善，进一步提高员工合法合规意识，并加强《发票及税金管理制度》执行力度 | 根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条“本办法所称重大行政处罚是指：（一）对公民处以1万元以上的罚款,对法人或者其他组织处以10万元以上的罚款；”之规定，发行人郑州分公司被罚款2010元不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法行为 |
1-1-9
| 2 | 发行人郑州分公司 | 2017年11月20日被郑州市金水区地方税务局处罚3,010元（决定书文号为金地税罚[2017]1947号），处罚事由为违反税收管理，处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 已缴纳了上述罚款，对财务等重点岗位内部工作机制及操作规程进行了完善，进一步提高员工合法合规意识，并加强《发票及税金管理制度》执行力度 | 根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条“本办法所称重大行政处罚是指：（一）对公民处以1万元以上的罚款,对法人或者其他组织处以10万元以上的罚款”之规定，发行人郑州分公司被罚款3,010元不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法行为 |
| 3 | 发行人福州分公司 | 2019年5月7日被国家税务总局福州市鼓楼区税务局处罚1,800元（决定书文号为榕鼓税罚[2019] 90525号），处罚事由为2017年10月起未申报增值税、城建税、教育费、地方教育费、个人所得税、印花税、企业所得税、水利建设专项收入以及未按规定期限办理纳税申报和报税资料，处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 已缴纳了上述罚款，对财务等重点岗位内部工作机制及操作规程进行了完善，进一步提高员工合法合规意识，并加强《发票及税金管理制度》执行力度 | 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”之规定，发行人福州分公司被罚款1,800元不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法行为 |
| 4 | 龙蟒大地 | 2019年12月27日被绵竹市市场监督管理局处罚1.20万元（决定书文号为竹市监罚字[2019]080号），处罚事由为生产销售标识不符合强制性标准的复合肥料。处罚根据为《中华人民共和国工业产品生产许可证管理实施办法》第五十条、《中华人民共和国标准化法》第三十七条及《四川省标准化监督管理条例》规定 | 已缴纳了上述罚款，发行人加强对产品质量的把控，加强了肥料的标识管理工作 | 根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》第二条“本规定所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：（一）对公民处以5,000元以上、对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物”之规定，前述处罚不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法行为 |
| 5 | 龙蟒大地 | 2020年2月28日被绵竹市应急管理局处罚26.00万元（决定书文号为（竹）应急罚告[2020]执法-09号），处罚事由为对从业人员的安全培训不到位，未在危险区域设置安全警示标志，导致了安全事故的发生，处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项 | 已缴纳了上述罚款，发行人加强对相关员工的安全生产教育，定期组织安全生产培训，提高员工的安全意识；同时危险区域醒目位置设置安全警示标识，防止安全事故的发生 | 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项：发生安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。以及《四川省安全生产行政处罚权利裁量标准》第38点：“1.发生一般事故的，处20万元以上50万元以下的罚款”。相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且绵竹市应急管理局于2020年11月30日出具《证 |
1-1-10
| 明》，该处罚“因未造成较大以上事故，且该公司严格按法律法规要求制定了整改计划，并按计划落实了整改措施，不属于重大违法违规行为” | ||||
| 6 | 龙蟒磷化工 | 2020年5月21日被马边彝族自治县公安局处罚1.00万元（决定书文号马公（禁）行罚决字[2020]31号），处罚事由为未经许可或备案擅自运输盐酸，处罚依据为《易制毒化学品购销和运输管理办法》第三十二条 | 已缴纳了上述罚款，发行人进一步完善了日常在安全生产程序、磷酸盐生产程序、盐酸运输管理方面的日常管理方案，确保生产负责人、运输负责人的责任落实到位 | 根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》第二条“本规定所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：（一）对公民处以5,000元以上、对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物”之规定，前述处罚不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法行为 |
| 7 | 龙蟒大地 | 2020年5月18日被绵竹市应急管理局处罚28.00万元（决定书文号（竹）应急罚告[2020]执法-15号），处罚事由为未在危险区域设置安全警示标志，未对安全隐患进行及时的排查，导致了安全事故的发生，处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项 | 已缴纳了上述罚款，发行人加强对相关员工的安全生产教育，定期组织安全生产培训，提高员工的安全意识；同时危险区域醒目位置设置安全警示标识，防止安全事故的发生 | 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项：“发生安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”以及《四川省安全生产行政处罚权利裁量标准》第38条：“1.发生一般事故的，处20万元以上50万元以下的罚款”。 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且绵竹市应急管理局于2020年11月30日出具《证明》，该处罚“因未造成较大以上事故，且该公司严格按法律法规要求制定了整改计划，并按计划落实了整改措施，不属于重大违法违规行为” |
| 8 | 龙蟒磷化工 | 2020年6月28日被绵阳市公安局处罚2.00万元（决定书文号绵公（禁毒）行罚决字[2020]258号），处罚事由为未按规定登记盐酸、硫酸，处罚依据为《易制毒化学品管理条例》第四十条第四项 | 已缴纳了上述罚款，发行人进一步完善了日常在安全生产程序、磷酸盐生产程序、盐酸运输管理方面的日常管理方案，加强了安全生产的标示建设、标示管理，确保生产负责人、运输负责人的责任落实到位 | 根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》第二条“本规定所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：（一）对公民处以5,000元以上、对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物”之规定，前述处罚不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法行为 |
| 9 | 南漳龙蟒 | 2019年11月2日被南漳县林业局处罚45,960元并责令三 | 已缴纳了上述罚款，对林地的违规 | 根据南漳县林业局于2020年10月27日出具的《证明》，南漳龙蟒已经及时缴 |
1-1-11
| 个月内恢复原状（决定书文号鄂南林罚决字[2019]201号），处罚事由为未在林业主管部门办理林地使用手续，擅自在林地上修建盘山公路 | 占用进行了清除，对相关手续进行了补充办理 | 纳了罚款并在规定期限对上述问题进行了有效整改，未造成严重后果，不属于重大行政处罚，有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法行为 | ||
| 10 | 龙蟒物流 | 2020年7月21日被雅安市交通运输综合行政执法支队处罚1000元（决定书文号雅市交支罚[2020]074号），处罚事由为擅自使用改装的车辆从事道路运输经营活动 | 已缴纳了上述罚款，发行人加强对相关员工的安全生产及安全运输教育，提高员工的生产及道路安全意识 | 根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》第二条“本规定所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：（一）对公民处以5,000元以上、对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物”之规定，前述处罚不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法行为 |
| 11 | 龙蟒物流 | 2020年7月27日被雅安市交通运输综合行政执法支队处罚3000元（决定书文号雅市交支罚[2020]083号），处罚事由为擅自使用改装的车辆从事道路运输经营活动 | 已缴纳了上述罚款，发行人加强对相关员工的安全生产及安全运输教育，提高员工的生产及道路安全意识 | 根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》第二条“本规定所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：（一）对公民处以5,000元以上、对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物”之规定，前述处罚不属于重大行政处罚，违法行为罚款金额较小，该事项不构成重大违法行为 |
（二）龙蟒大地成为发行人子公司前相关违法违规情况
2017年1月1日至2019年9月10日发行人实施重大资产重组前，龙蟒大地相关违法违规情况如下：
| 序号 | 受处罚公司名称 | 行政处罚的具体事由 | 是否已完成整改 | 不构成重大违法行为及理由 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 2017年5月29日被德阳市安全生产监督管理局处罚20,000元（决定书文号（德阳）安监管罚[2017]6号），处罚事由为未使用符合国家标准和行业标准气体检测仪的行为，处罚依据为《AQ2031-2011金属非金属地下矿山监测监控系统建设规范》第5.1条、《中华人民共和国矿山安全法》第十五条和《安全生产法》第四条 | 已缴纳了上述罚款，按照国家相关标准及规范进行了检测设备的安装，并组织相关单位进行了安全生产的相关学习 | 绵竹市应急管理局2019年3月29日出具《证明》，确认“磷化工2017年1月1日至2019年3月29日，未因重大违法违规行为受到绵竹市安监部门行政处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法行为 |
1-1-12
| 2 | 南漳龙蟒 | 2017年7月5日被南漳县安全生产监督管理局处罚100,000元并被责令停产停业整顿（决定书文号“（南）安监罚[2017]3号），处罚事由为违规堆放磷石膏，形成新的重大安全隐患 | 已缴纳了上述罚款，按照处罚要求进行了停产整顿，将违规堆放磷石膏搬离并加强了磷石膏的放置管理 | 根据南漳县安全生产监督管理局出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，该处罚不属于重大处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法行为 |
| 3 | 龙蟒大地 | 2017年8月29日被绵竹市住房和城乡建设局处罚4,610元（决定书编号竹建监罚[2017]第8号），处罚事由为16万吨/年钾肥及8万吨/年过磷酸钙项目一期氯化钾转化工程未申领施工许可证 | 已缴纳了上述罚款并按程序补办了施工许可证 | 根据绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认龙蟒大地“上述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法行为 |
| 4 | 龙蟒磷化工 | 2017年11月29日被德阳市森林公安局处罚15,567.2元并责令于2017年12月31日之前将擅自改变用途的林地恢复原状（决定书编号德森公罚决字[2017]第009号），处罚依据为未经林业主管部门审批同意修建炸药库占用林地 | 已缴纳了上述罚款并将违法修建的炸药库拆除，已恢复林地使用功能，对涉及该违规事项的负责人给予处罚通报 | 根据德阳市森林公安局于2019年3月22日出具《情况说明》，确认“根据《四川省林业行政处罚裁量标准》的规定，磷化工上述情形属较轻情节，不属于重大行政处罚案件”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法行为 |
| 5 | 南漳龙蟒 | 2017年12月19日被南漳县林业局处罚135,030元并被要求限期三个月内恢复林地（决定书编号鄂南林罚决字[2017]第0286号），处罚事由为占用林地开挖作业道 | 已缴纳了上述罚款并将前述林地进行恢复，对涉及该违规事项的负责人给予处罚通报 | 根据南漳县林业局于2019年3月20日出具的《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法行为 |
| 6 | 龙蟒磷化工 | 2018年4月13日被绵竹市环境保护局处罚900,000元（决定书编号竹环罚决字[2018]18号），处罚事由为磷化工2014年在未办理相应环境影响评价审批手续情况下，私自将办理了环境影 | 已缴纳了罚款并按相关文件要求编制了环保备案报告。两技改扩建项目纳入了德阳市环保临时备案管理，过程中已完成整改验收 | 根据德阳市绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《德阳市绵竹生态环境局关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认“上述处罚未造成重大环境污染事件，不属于重大违法 |
1-1-13
| 响评价手续并通过验收的50万吨/年磷酸盐生产项目和6万吨/年合成氨项目扩产至80万吨/年磷酸盐项目和10万吨/年合成氨项目并投入生产 | 违规行为，不属于重大处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法行为 | |||
| 7 | 南漳龙蟒 | 2018年5月9日被南漳县安全生产监督管理局处罚200,000元（决定书编号（南）安监管罚[2018]2号），处罚事由为发生一起车辆伤害事故并造成1人死亡 | 已缴纳了上述罚款，同时公司内部对驾驶员进行了相关安全培训及处罚，并制定了相关规定 | 根据南漳县安全生产监督管理局出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法行为 |
| 8 | 南漳龙蟒 | 2018年5月24日被南漳县环境保护局给予自2018年5月16日起至2018年6月16日限制夜间生产（决定书编号南环限产决字[2018]05号）处罚，处罚事由为噪声排放超标 | 已对上述问题进行了有效整改，厂界噪声排放达标，并定时点对厂界噪音进行记录管控 | 根据南漳县环境保护局于2019年3月20日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述不合规事项未造成严重后果，不属于重大违法违规行为”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法行为 |
| 9 | 龙蟒大地 | 2018年9月20日被绵竹市住房和城乡建设局处罚116,100元并被给予警告（决定书编号竹建监罚[2018]第3号），处罚事由为复合肥厂区13#车间、仓库项目未申领施工许可证 | 已缴纳了上述罚款并按程序补办了施工许可证，对涉及该违规事项的负责人给予处罚通报 | 根据绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认“龙蟒大地上述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”，该事项不构成重大违法行为 |
| 10 | 南漳龙蟒 | 2018年9月28日被南漳县林业局处罚262,800元，并被限期三个月内补办临时用地手续（决定书编号鄂南林罚决字[2018]第182号），处罚事由为在林地堆放废渣，未经林业主管部门批准，临时使用林地 | 已缴纳了上述罚款并恢复了林地使用情况，对涉及该违规事项的员工给予处罚通报 | 根据南漳县林业局于2019年3月20日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法行为 |
| 11 | 龙蟒磷化工 | 2019年1月29日被绵竹市环境保护局处罚5万元（决定书编号竹环罚决字[2019]3号），处罚事由为含氟废水送四川龙蟒钛 | 已经缴纳上述罚款并就排放问题进行了整改，并就落实环评文件提出的循环利用的污染防治 | 根据绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认上述处罚“未造成重大 |
1-1-14
| 业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施 | 措施制定了相关指南 | 环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法行为 | ||
| 12 | 龙蟒大地 | 2019年2月25日被绵竹市住房和城乡建设局处罚45,000元并被给予警告（决定书编号竹建监罚[2019]第1号），处罚事由为2*20万吨/年高塔硝基复合肥-硝基肥厂房项目未申领施工许可证 | 已缴纳了上述罚款并按程序补办了施工许可证，并对涉及该违规事项的员工给予处罚通报 | 根据绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认“龙蟒大地上述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”，该事项不构成重大违法行为 |
| 13 | 龙蟒磷化工 | 2019年5月10日被绵竹市应急管理局处罚830,000元（决定书编号竹应急罚[2019]-执法-05号），处罚事由为龙蟒磷化工未按期对硫-磷-钛产业循环经济填平补齐配套50万吨磷酸盐技改项目作出整改 | 已缴纳了上述罚款并对前述技改项目进行了暂停，待手续齐备后再进行了工程建设 | 根据绵竹市应急管理局出具的《证明》，该处罚因未造成较大以上事故，且该公司严格按法律法规要求制定了整改计划，并按计划落实了整改措施，不属于重大违法违规行为 |
| 14 | 南漳龙蟒 | 2019年5月30日被南漳县消防救援大队处罚36,000元（决定书文号南（消）行罚决字[2019]0024号）处罚原因为消防设施、器材未保持完好有效 | 已缴纳了上述罚款并就前述问题进行了整改，要求公司相关部门定期对消防设施及器材进行检查 | 根据南漳县公安消防大队于2019年8月1日出具《证明》，确认南漳龙蟒“已缴纳了罚款并对上述问题进行了有效整改，消防设施设置符合标准。本单位认为，南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚”。有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故该事项不构成重大违法行为 |
二、说明上述安全事故的原因及性质、整改情况，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害社会公共利益的情形；是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形
（一）上述安全事故的原因及性质、整改情况
| 安全事故 | 原因 | 性质 | 整改情况 |
1-1-15
| 名称 | |||
| 2020年2月龙蟒大地安全事故 | 因安全生产教育培训流于形式、从业人员对受限空间作业相关安全制度不熟悉、致使钟明勇违反受限空间安全管理制度、在未办理作业证和未安排专人在现场进行监护情况下冒险进入受限空间，未在存在受限空间作业的造粒机设备入孔门处设置安全警示标志，在检查中发现存在未按要求设置受限空间警示标示的隐患但未落实相关隐患的整改，造成1名工人死亡 | 一般安全责任事故 | 发行人已缴纳罚款，并积极采取整改措施： （1）成立事故应急处理小组，妥善做好事故善后工作，统筹后续安全教育及安全隐患排査事务； （2）汲取事故教训，排查治理安全隐患，在醒目位置设置安全警示标识，增加安全人员现场检查和设备检修的频次频率，规范生产人员操作行为； （3）加强安全生产方面培训，加深相关员工对安全操作规程理解，强化规范操作理念，遵守安全生产的作业管理规章； （4）对安全事故后续相关事务进行妥善处置，与员工家属和相关管理部门积极交流沟通，确认不存在纠纷或潜在纠纷 |
| 2020年5月龙蟒大地安全事故 | 因未在吊装现场设置安全警戒标志，事故发生前未及时发现并消除事故隐患，造成1名工人死亡 | 一般安全责任事故 | 发行人已缴纳罚款，并积极采取整改措施： （1）汲取本次事故教训，再次在全公司范围内认真开展安全生产检查活动，排查安全警示标示的设置情况，加大危险区域的安全警示标示设置范围，确认相关危险区域的醒目位置均已设置标示，安全警示标示完整、清晰，落实安全人员现场检查、标示检查和设备检修的工作质量，进一步规范生产人员操作行为，并对该方针进行进一步修订完善； （2）加强安全生产方面培训，严格要求遵守安全生产的作业管理规章； （3）进一步落实安全生产主体责任。对各个管理层级、安全监管人员和设备检修人员进行追查和处分，要求提高安全工作的工作意识和警觉性，尤其是对发现的可能造成各类安全事故的隐患积极上报，申请整改，同时对生产人员提出警告，避免各类事故的发生； （4）对安全事故后续相关事务进行妥善处置，与员工家属和相关管理部门积极交流沟通，确认不存在纠纷或潜在纠纷 |
绵竹市应急管理局于2020年11月30日出具《证明》，确认前述2020年2月龙蟒大地安全事故、2020年5月龙蟒大地安全事故处罚“因未造成较大以上事故，且该公司严格按法律法规要求制定了整改计划，并按计划落实了整改措施，不属于重大违法违规行为。”
1-1-16
（二）上述安全事故是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）款中严重损害社会公共利益的情形；是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形
1、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害社会公共利益的情形
上述两起事故均属于一般事故，不属于较大事故、重大事故及特别重大事故，事故发生后，龙蟒大地已按照处罚规定足额缴纳了罚款，对相应事项进行了整改，相应事项不存在纠纷或潜在纠纷，未对社会公众造成重大经济损失、严重危害社会公共利益。因此，上述两起事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害社会公共利益的情形。
2、是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条的规定：“加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项规定及绵竹市应急管理局于2020年10月21日出具的《证明》，上述两起事故均属于一般事故，不属于较大事故、重大事故及特别重大事故，龙蟒大地根据事故调查报告制定了事故隐患整改措施并已落实到位。公司不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形。
1-1-17
三、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
（一）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚、最近12个月是否受到过交易所公开谴责
保荐机构和申请人律师对申请人现任董事、高级管理人员进行了访谈确认，通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站等公示系统及相关政府部门网站进行了公开查询。
截至本回复出具之日，发行人现任董事、高级管理人员，最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
保荐机构和申请人律师核查了发行人出具的相关承诺文件、发行人现任董事、高级管理人员提供的其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网等公示系统及相关政府部门网站进行了公开查询。
截至本回复出具之日，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的不得非公开发行股票的情形。
四、请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
| 监管措施或处罚的文件名称 | 出具的处罚机构 | 监管函主要内容 | 公司相应采取的整改措施情况 |
| 《关于对成都三泰控股集团 | 深圳证券交易 | “2015年10月31日，你公司披露2015年第三季度报告，预计2015年度归属于上市公司股东的净利润(以下简 | 1、加强对相关业务部门人员的培训学习 公司董事会迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习 |
1-1-18
| 股份有限公司及补建、贾勇、曾传琼的监管函》（中小板监管函【2016】第136号） | 所 | 称“净利润”)为300万元至2,000万元。2016年2月29日，你公司披露业绩快报，预计2015年度净利润为1,563万元。2016年4月30日你公司披露的2015年度报告中净利润实际数据为-3,793万元，你公司于公告年度报告当日同时披露业绩快报修正公告。你公司未在规定期限内对业绩预告作出修正，且2015年经审计的净利润与业绩预告中披露的净利润存在较大差异，净利润差异金额为-4,093万元，占2015年经审计的净利润绝对值的107.9%。 你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第11.3.3条和11.3.7条的规定。你公司董事长补建、时任总经理贾勇、财务总监曾传琼未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条、第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 同时，提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。” | 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及其修正》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项》等有关法律法规，并要求公司相关业务部门认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。 2、加强公司与中介机构及公司各部门间的沟通 公司将加强与评估机构、会计师事务所的有效沟通，同时做好公司各部门间的沟通，更加严格把控重大事项完成的时间节点，及时发现问题、解决问题，确保重大信息的及时传递，以保证及时履行信息披露义务。 |
| 《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第41号） | 深圳证券交易所 | “公司于2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意控股子公司成都我来啦公司使用金额不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内（即2016年1月15日至2017年1月15日）上述资金可在不 | 公司全体董事、监事、高级管理人员已充分重视该问题，组织相关人员对《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定进行深入学习，杜绝上述问题的再次发生，未来将按照国家相关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 |
1-1-19
| 超过上述总额度内进行滚动使用。成都我来啦公司于2016年12月22日向兴业银行股份有限公司成都分行购买1.6亿“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品，到期日为2017年2月20日，超出前述股东大会审议通过的期限。 公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.14条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。” | |||
| 《中国证券监督管理委员会四川监管局关于三泰控股相关事项的监管意见函》（川证监公司[2019]17号） | 中国证监会四川监管局 | “经监督检査，我局发现你公司存在以下问题。 一、关于现金流量表项目列示问题 你公司2017年度为速递易业务支付的相关费用共计228,685,386.17元，应属于购买商品、接受劳务支付的现金，但你公司2017年年报现金流量表中披露为支付其他与经营活动有关的现金。同时，该项费用下“违约赔偿费用”错误列为租金等费用，涉及金额28,137,573.14元。 上述费用列示不符合《企业会计准则第31号一现金流量表》第十条等相关规定。 二、关于投资性房地产归集问题 你公司名下的办公大楼1号楼部分楼层房产(出租期限较长)及一二期地下车位存在出租(整体出租给物业管理公司)的情况，但未转入投资性房地产。2017年，你公司投资性房地产科目下二级明细科目列示错误，涉及金额754,912.00元。 上述会计处理不符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》第七条等相关规定。 三、关于银行理财产品购买问题 2016年1月15日，你公司股东大会同意子公司使用金额不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为12个月(2017年1月15日到 | 公司针对该监管意见函进行了回复及相应整改，主要内容如下： 一、关于现金流量表项目列示问题 回复:该问题原因系现金流量表划分资金支付类别时，对购买商品、接受劳务支付的现金与支付其他与经营活动有关的现金的划分标准理解有偏差所致。针对现金流量表编制相关问题，公司财务管理中心组织了专门的培训会议，规范了现金流量表编制方法，明确了现金流量表主表和补充资料各项内容的勾稽关系与校验方法，明确今后判断现金流量披露明细时都以业务实质为主要判断依据。同时，公司与年审会计师进行了沟通，要求其在年报审计工作中加强对现金流量表的复核力度，确保现金流量表各项科目列示严格按企业会计准则的规定执行。 二、关于投资性房地产归集问题 回复:公司未将少部分房屋转入投资性房地产中，原因系定期识别公司房屋建筑物状态及未来用途时未及时发现。目前，公司已加强监控房屋建筑物的各个管理环节，并强化了相应的财务报表编制工作流程，每季度定期检查公司房屋建筑物租赁情况。今后将充分考虑租赁房屋价值拆分的准确性，及时将公司持有的用于赚取租金或未来增值符合投资性房地产确认、计量标准的房屋建筑物重分类至投资性房地产列示。 三、银行理财相关问题 回复:经自查，公司在实施投资理财产品购买行为时，总体上能够严格执行《对外投资管理制度(2015年12月)》等相关法规及制度规定，但在执行过程中存在理解偏差、执行不到位等内控制度一般性缺 |
1-1-20
| 期)。2016年12月22日，该子公司购买1.6亿“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品，到期日为2017年2月20日，超出股东大会授权期限。同时，你公司部分理财产品合同上无具体签订日期、无起息日、无到期日、兑付日等信息，部分合同无上市公司盖章确认、无银行工作人员签名盖章确认等，不符合你公司《对外投资管理制度(2015年12月)第二十二条等相关规定。 此外，2018年以来，因投资项目不及预期，你公司多次将对外投资的项目计提减值，计提减值总额约6.97亿元，对公司及投资者权益造成较大影响。 上述问题反映出你公司在会计处理、信息披露事务管理、“三会”规范运作、对外投资项目选择和控制等事项上存在问题，相关人员对上市公司相关规定制度认识、执行不到位，对投资者权益的保护不到位。 你公司应高度重视上述问题，采取有效措施，加强会计人员培训，强化财务报表编制工作，防范信息披露违法违规风险；加强资金管控，加强理财产品购买过程监督，防范资金风险。针对计提资产减值问题，你公司应完善《对外投资管理制度》，加强对外投资的可行性研究及相关责任追究，维护中小投资者合法权益。 你公司应当在收到本函之日起10个工作日内将落实情况书面报送我局。” | 陷，公司已积极整改。具体情况如下: 1、投资理财小组在实施“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品购买行为时，对公司《对外投资管理制度(2015年12月)》的理解和适用产生了偏差，当时理解为购买理财产品日在授权截止日2017年1月15日前即可，故造成理财产品购买日在授权期限内但到期日超出授权截止日；公司部分理财产品无具体合同日期、无起息日、无到期日兑付日等，原因系这部分理财产品为每日结算，可随时赎回的产品，故无具体日期;部分理财合同无上市公司盖章，因合同内部使用时未盖章，对外提交银行的合同文本均有公司盖章，今后内部使用的合同也将要求统一盖章。无银行工作人员签章，原因系银行仅盖章，银行工作人员一般不在合同上签章。公司已与银行沟通，要求银行工作人员尽量须在合同上签章确认。 2、公司就“金雪球”理财产品超期事件已积极采取相关措施，力争妥善化解相关风险和挽回损失，尽最大努力维护公司和全体股东利益。同时，公司分别于2018年10月22日和2018年11月8日召开第五届董事会第五次会议和2018年第三次临时股东大会，在股东大会授权期限截止前提前审议理财额度，避免类似问题再次发生。 3、针对本次“金雪球”理财产品逾期所暴露出的公司内控制度执行方面存在的缺陷，公司已对投资理财相关人员进行培训，确保公司各项内控制度能得到有效、准确、到位执行，避免类似失误再度发生。 四、对外投资项目减值计提问题 回复:基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司2018年度对与投资相关的资产计提了资产减值准备。 针对对外投资项目减值计提问题，公司已着手修订《对外投资管理制度》，并计划近期提交公司董事会和股东大会审议。 本次修订，公司将着重完善投前工作的规定，明确投前尽调责任，加强投后管理，落实责任追究。 在投资项目确定前，公司将安排相关职能部门的专业人员充分参与尽调工作，对重大投资项目聘请专业的中介机构进行投前尽调评估；同时公司将加强投资项目的投后管理，定期出具投后管理分析报告，加强对外投资的经验总结，对违规或失当的对外投资行为给公司造成的损失，公司将对相关人员追究责任。” |
1-1-21
五、安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否健全有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善
（一）安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况
发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行。具体执行情况如下：
在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了专门的环境保护、安全生产方面的规章制度，包括《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安全培训教育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《关键装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》《环境保护管理制度》、《建设项目环保“三同时”管理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理制度》、《危险废弃物管理制度》、《固体废弃物管理制度》等相关管理制度，对作业风险、危险源实施有效管理与监控，对环境风险加强防控，确保环境安全。上述制度经公司相关职能部门会签、主管领导审批通过并颁布执行。
在机构设置层面，发行人设置了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工程师、生产部负责人、质量管理部负责人组成的安全环保委员会，对安全生产和环境保护工作进行统筹管理。发行人安全环保委员会设置安委会办公室，配备专职人员负责安全和环保工作的安排、监督和检查，同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达安全生产和环境保护职责，形成自上而下的管理网络，进一步落实安全生产和环境保护相关工作。
为确保安全制度的有效运行，发行人通过安全教育、日常安全检查、专业安全检查、硬件升级、预防性维护维修、员工培训、应急演练等一系列方式来规范生产的安全性。发行人明确各级安全生产管理职责，将安全生产落到实处；在环境保护管理制度方面，明确规定具体管理职责，以保障环境保护管理制度的有效运行。发行人对污染物排放、危险废物管理、建设项目环境保护、环境监测、节能减排等方面作出了详细的规定，并制定了环境突发事件应急管理制度。发行人
1-1-22
设置萃取氟洗涤系统、酸库回收系统、清废水泵、尾气系统等相关环保设施，除少量计划停产、系统停产外，相关环保设施运转正常。发行人加强了员工的环境风险防控意识，确保环境安全。
综上，发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行。
（二）相关的内部控制是否健全有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善
1、发行人建立的相关的内部控制制度
发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规章制度制订和修订了《公司章程》。为提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，发行人还陆续制定了经营管理方面和合规经营方面的专项制度或规程。发行人在安全生产和环保方面主要建立了《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安全培训教育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《关键装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》《环境保护管理制度》、《建设项目环保“三同时”管理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理制度》、《危险废弃物管理制度》、《固体废弃物管理制度》等相关制度。
2、报告期内发行人内部控制制度相关评价
2018年4月4日，发行人董事会出具了《成都三泰控股集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》，表示“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。
1-1-23
2019年4月4日，发行人董事会出具了《成都三泰控股集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，表示“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。2020年3月31日，发行人董事会出具了《成都三泰控股集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》，表示“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。发行人聘请了外部机构对公司内部控制进行了鉴证。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 于2018年4月2日对于发行人的内部控制进行了核查并出具了瑞华核字[2018]51040005号《内部控制鉴证报告》，该报告意见为：“三泰控股于2017年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月30日对发行人的内部控制进行了核查并出具了川华信专（2020）第0110号《内部控制鉴证报告》，该报告意见为：“三泰控股按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规范和国家有关法律法规的要求于2019年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。
（三）公司在安全生产和环保方面管理相关的整改落实情况
1-1-24
报告期内，发行人因安全生产、环境保护存在相关处罚，发行人进一步完善了日常在安全生产程序、磷酸盐生产程序、环境保护方面的日常管理方案，加强了安全生产的标示建设、标示管理，确保生产负责人、运输负责人的责任落实到位，并且组织相关人员进行了公司安全生产和环境保护相关管理制度的学习。确保公司安全生产、环境保护责任能够落实，安全、环保管理能够执行。同时针对报告期内受到的安全、环保处罚事项，公司进行了专项整改，并建立起日常性、长效性的内部控制机制，具体情况如下：
1、安全管理方面，发行人已建立《安全培训教育制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《关键装置和重点部位安全管理制度》等制度，确保事件发生时能有迅速有效地进行应急处理。
2、环保管理方面，建立健全《环境保护管理制度》、《建设项目环保“三同时”管理制度》和《污染物排放及环保统计工作管理制度》等制度，提高公司内部的环保要求和公司员工的环保意识。
3、针对报告期内的两次安全事故等行为，发行人加强对相关员工的安全生产教育，定期组织安全生产培训，提高员工的安全意识；同时危险区域醒目位置设置安全警示标识，防止安全事故的发生；制定相关行为规范，包括《安全培训教育制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》，定期对消防设施、设备进行检测，排除安全隐患。
4、发行人加大在环保方面的投入，设置萃取氟洗涤系统、酸库回收系统、清废水泵、尾气系统井等相关环保设施，提高自身废水废气处理能力；并在渣场周边设置了地下水监测井，由环保部门和第三方定期监测。对渣场渗滤液收集沟进行定期巡查，保证渣场渗滤液通过收集沟收集后得到安全环保的处理，不发生外排现象。
六、请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。
（一）核查程序
1-1-25
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人相关行政处罚的决定书罚款缴纳凭证、整改规范等相关事项的说明文件；
2、取得政府主管部门出具的发行人及其子公司报告期内合规证明、专项说明及无重大违法违规情况的证明；
3、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》、《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规的相关规定；
4、查询中国证监会网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网等公示、国家企业信用信息公示系统等网站，并取得公司出具的不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况书面确认；
5、对发行人董事、高管进行了访谈，查阅发行人现任董事、高级管理人员于公安机关开具的无犯罪记录证明；
6、查阅发行人及其控制子公司的相关内部控制制度，包括但不限于《公司章程》、《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安全培训教育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《关键装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》《环境保护管理制度》、《建设项目环保“三同时”管理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理制度》、《危险废弃物管理制度》、《固体废弃物管理制度》等相关制度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人及其控股子公司最近36个月受到行政处罚均已完成整改，且发行人及其子公司已足额缴纳了罚款，均不构成重大违法行为；
2、龙蟒大地的两起安全事故均为一般安全事故，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，龙蟒大地已足额缴纳了罚款，对上述行为已完成
1-1-26
整改，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害社会公共利益的情形，不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作》第三十条关于严格限制新增项目融资的情形；
3、发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处罚的情况，最近12个月不存在受到过交易所公开谴责的情况；报告期内，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
4、发行人近五年来，收到证券监管部门和交易所监管函后及时进行了披露，且发行人均按照相关要求进行了相应回复、整改；
5、发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，公司在安全生产和环保方面已采取相应措施予以改善，发行人内部控制和治理不存在严重缺陷。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
问题3：
根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置自动延期条款。请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。如否，请履行决策程序予以更正。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。请申请人规范股东大会决议有效期条款内容
根据公司第五届董事会第四十次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票的方案中对本次决议有效期约定为“本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”
1-1-27
公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置了自动延期条款。为确保本次非公开发行的发行方案符合公司治理要求，公司已取消本次非公开发行股票决议有效期的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
根据2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司于2020年12月24日召开第五届董事会第四十四次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，将本次非公开发行决议的有效期调整为“本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月”，不再设置自动延期条款。同日，公司召开了第五届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已发表独立意见，同意上述调整。
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）保荐机构和申请人律师核查程序
1、查阅了发行人第五届董事会第四十次会议、第五届董事会第四十二次会议、第五届董事会第四十四次会议决议以及独立董事意见；第五届监事会第二十三次会议、第五届监事会第二十六会议决议；2020年第六次临时股东大会决议等决策程序文件；
2、核查《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部控制制度文件，并与相关法律法规进行了对照；
3、查阅了本次发行方案调整相关的公告文件。
（二）保荐机构和申请人律师核查结论
综上，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已召开董事会及监事会审议取消本次非公开发行股票相关事宜有效期涉及的自动延期条款，将公司本次非公开发行股票相关事宜的有效期调整为公司股东大会审议通过之日起12个月内，符合公司治理的规定。
1-1-28
问题4：
根据申请材料，申请人存在部分土地及房产未能办理权属证书的情形。请申请人补充说明:未能办理权属证书的原因、具体用途目前使用情况、取得权属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍，申请人使用上述土地房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法违规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风险，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、土地未能办理权属证书的原因、具体用途、目前使用情况、取得权属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍
截至2020年9月30日，发行人未能办理权属证书的土地情况如下表所示：
| 未能办理权属证书的土地名称 | 未办理证书土地面积（m?） | 占比（%） | 具体用途 | 目前使用情况 | 取得权属证书的计划及具体办理进展情况 | 是否存在障碍 |
| 南漳龙蟒生产厂区 | 87,103.81 | 4.69 | 南漳龙蟒生产经营用厂房 | 正在使用 | 已完成办理 | 不适用 |
| 龙蟒磷化工生产厂区 | 34,780.17 | 1.87 | 磷酸盐配套项目(合成氨)用厂房 | 正在使用 | 预计2021年上半年办理完毕 | 否 |
| 龙蟒磷化工磷矿区 | 3 ,070.00 | 0.16 | 矿区开采配套用房 | 停止使用 | 预计2021年底办理完毕 | 否 |
| 南漳龙蟒矿区 | 3,240.02 | 0.17 | 矿区开采配套用房 | 停止使用 | 预计2021年底办理完毕 | 否 |
注：上表“占比”为公司未办理权属证书的土地面积，占发行人已办理权属证书和未办理权属证书的土地总面积的比例。
1、南漳龙蟒未办理权属证书土地的相关情况
截至2020年9月30日，南漳龙蟒共计约87,103.81 m?土地未办理权属证书，该部分土地已于2020年10月30日办理并取得土地权属证书。
发行人控股子公司南漳龙蟒，截至2020年9月30日分别持有编号为南漳国用（2002）字第176号、南漳国用（2003）字第1104号、南漳国用（2010）字
1-1-29
第179、180号、鄂（2020）南漳县不动产权第0003623、0003624号6项土地使用权属证书，另有约87,103.81 m?国有建设用地因政府要求需与原有土地权属证书进行合宗，而未办理土地使用权属证书。
2020年10月30日，南漳县自然资源和规划局将南漳龙蟒未取得权属证书的土地与原有土地使用权证进行合宗，并颁发编号为鄂（2020）南漳县不动产权第0004124、0004125号的不动产权证书，南漳龙蟒生产厂区使用的国有建设用地全部取得权属证书。本次土地权属证书办理完毕后，南漳龙蟒持有的土地权使用权属证书情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 位置 | 面积 （m?） | 权利期限 | 用途 | 他项权 | 使用权类型 |
| 1 | 南漳龙蟒 | 南漳国用（2010）字第180号 | 城关镇文笔峰村 | 6,336.00 | 2060.06.30 | 工业用地 | 无 | 出让 |
| 2 | 鄂（2020）南漳县不动产权第0003623号 | 南漳县城关镇黄垭村、南背村 | 17,666.98 | 2070.07.30 | 工业用地 | 无 | 出让 | |
| 3 | 鄂（2020）南漳县不动产权第0003624号 | 南漳县城关镇黄垭村、南背村 | 7,882.68 | 2070.07.30 | 工业用地 | 无 | 出让 | |
| 4 | 鄂（2020）南漳县不动产权第0004124号 | 南漳县城关镇城南工业区（车家店村） | 53,426.96 | 2052.02.06 | 工业用地 | 无 | 出让 | |
| 5 | 鄂（2020）南漳县不动产权第0004125号 | 南漳县城关镇城南工业区（车家店村） | 243,759.87 | 2060.06.30 | 工业用地 | 无 | 出让 | |
| 合计 | 329,072.49 m2 | |||||||
2、龙蟒磷化工合成氨项目未办理权属证书土地的相关情况
发行人控股子公司龙蟒磷化工位于绵竹新市工业园区内合成氨项目约34,780.17 m?国有存量土地未办理土地使用权属证书。
1-1-30
龙蟒磷化工合成氨项目系龙蟒磷化工灾后异地重建50万吨/年磷酸盐生产基地技术改造项目（以下简称“50万吨磷酸盐灾后重建项目”）的配套子项目，为汶川5.12地震灾后异地重建项目，未办理权属证书。根据《汶川地震灾后恢复重建条例》（国务院令第526号）第四十四条之规定“经批准的地震灾后恢复重建项目可以根据土地利用总体规划，先行安排使用土地，实行边建设边报批，并按照有关规定办理用地手续。”四川省国土资源厅出具编号为川国土资函[2008]747号的《关于四川龙蟒集团公司请示事项的回复》确认“绵竹新市镇建设‘德阳磷化工基地’的用地纳入灾后重建土地利用规划，并可以边用边批”。绵竹市规划和建设局出具了编号为地定第（2009）07号的《建设用地规划许可证》。2020年11月5日，绵竹市工业科技和信息化局向绵竹市政府请示出具《绵竹市工业科技和信息化局关于转报<关于启动“龙蟒磷化工合成氨项目”供地的请示>的请示》，建议启动龙蟒磷化工合成氨项目供地程序。绵竹市自然资源和规划局收悉绵竹市政府的转函后出具了《绵竹市自然资源和规划局关于绵竹市人民政府公文处理笺（处理编号B2020-969）的情况报告》，确认启动龙蟒磷化工合成氨项目用地的土地供地程序，并经绵竹市人民政府相关部门及领导公文处理笺签批同意。2020年10月20日，绵竹市自然资源和规划局出具《证明》确认“经请示绵竹市人民政府，同意完善办理该项目土地使用相关手续，现正按程序正常推进。”办理土地权属证书不存在障碍。
3、龙蟒磷化工矿区未办理权属证书土地的相关情况
发行人控股子公司龙蟒磷化工磷矿区占用约3,070.00 m?土地未办理权属证书。
根据中共中央办公厅国务院办公厅于2017年发布《关于印发〈东北虎豹国家公园体制试点方案〉、〈大熊猫国家公园体制试点方案〉的通知》【厅字〔2017〕6号】、环保部等十部委发布《关于进一步加强涉及自然保护区开发建设活动监督管理的通知》的规定，龙蟒磷化工磷矿区因与自然保护区范围重叠于2017年停产。
1-1-31
2020年12月7日，绵竹市自然资源和规划局出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司两个矿权的情况说明》，确认该磷矿区因与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单。截止2020年12月7日，该磷矿区政府尚未完成分类处置工作，办理权属证书尚待主管部门完成分类处置后，按其要求办理。
4、南漳龙蟒矿区未办理权属证书土地的相关情况
发行人控股子公司南漳龙蟒矿区（方家沟钙矿、红星磷矿）已建成的开采配套用房占用约3,240.02 m?土地未办理权属证书。
南漳龙蟒方家沟钙矿于2014年首采爆破时，因受爆破安全威胁范围外村民抗议，未再进行生产开采。截至本反馈意见回复报告出具日，矿山环境已基本恢复，矿山是否继续开采待当地政府确认，办理权属证书待政府确认处理后按其计划推进。
南漳龙蟒红星磷矿为2002年与襄樊市化学矿山总公司签署《湖北省襄樊市红星磷矿采矿权转让协议书》、《襄樊市红星磷矿资产转让协议书》取得，因受让资产历史原因未办理权属证书，目前公司一直与当地政府和主管部门协调办理权属证书，待当地政府和主管部门出具处理方案后，按其要求计划推进。
二、房产未能办理权属证书的原因、具体用途、目前使用情况、取得权属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍
截至2020年9月30日，发行人持有权属证书的房屋及未办理权属证的房屋、建筑物情况如下：
| 项目 | 面积数（㎡） | 占总面积的比例（%） | 未办理权属证书原因 | 具体用途 | 目前使用情况 | 取得权属证书的计划 | 是否存在障碍 |
| 持有权属证的面积 | 128,040.78 | 24.14 | 已取得 | 办公、生产、辅助 | 全部正在使用 | 已取得 | 不适用 |
| 正在办理权属证的面积 | 246,579.72 | 46.49 | 正在办理 | 生产、辅助 | 全部正在使用 | 2021年上半年取得 | 否 |
| 准备办理权属证的面积 | 155,770.89 | 29.37 | 整改后办理 | 办公、生产、辅助 | 部分正在使用 | 2021年年底取得 | 否 |
| 公司房屋建筑物总面积 | 530,391.39 | 100.00 | - | - | - | - | - |
1-1-32
1、正在办理权属证的房屋的相关情况
截至2020年9月30日，发行人正在办理权属证书的房屋、建物面积共计为246,579.72㎡。其中龙蟒大地已建成并正在办理房屋权属证书的建筑物面积为170,018.31㎡，该部分建筑物已取得编号为（2014）015号《建设用地规划许可证》，编号为建字第（2017）018、019号，建字第（2018）003、034、042号，竹行建字第（2019）010、011、022号《建设工程规划许可证》；龙蟒磷化工厂区已建成并正在办理房屋权属证书的建筑物面积为76,561.41㎡，该部分建筑物已取得了编号为竹行地字第（2019）022、023、024号《建设用地规划许可证》，编号为竹行建字第（2019）036、037、038号《建设工程规划许可证》。
发行人正在办理权属证书的房屋、建筑物，主要为控股子公司龙蟒大地和龙蟒磷化工厂区正在使用的生产和辅助用房。公司计划于2021年上半年前办理取得权属证书，其中部分已提交不动产登记资料，其他正完善竣工、消防等手续。发行人控股子公司该部分正常申办权属证书的房屋、建筑物，用地和建设手续齐备情况下，办理权属证书不存在障碍。
2、准备办理权属证的房屋的相关情况
截至2020年9月30日，发行人准备办理权属证书的房屋、建筑物情况如下：
| 准备办理项目 | 面积数（㎡） | 占总面积比例（%） | 未办理权属证书原因 | 具体用途 | 目前使用情况 | 取得计划 |
| 南漳龙蟒厂区土地合宗后办理 | 71,650.61 | 13.51% | 南漳龙蟒土地合宗，未办理权属证书，现已完成合宗 | 办公、生产、辅助 | 正在使用 | 2021年底 |
| 龙蟒磷化工土地合宗后办理 | 30,638.37 | 5.78% | 龙蟒磷化工土地拟合宗，未办理权属证书，土地合宗后办理 | 办公、生产、辅助 | 正在使用 | 2021年底 |
| 龙蟒磷化工合成氨项目取得土地后办理 | 6,847.26 | 1.29% | 灾后边用边批重建项目，待土地使用手续完善后，办理权属证 | 办公、生产、辅助 | 正在使用 | 2021年底 |
| 龙蟒磷化工修建于关联方土地上房屋 | 12,938.96 | 2.44% | 建设于关联方四川龙蟒磷制品股份有限公司土地上，拟转让四川龙蟒磷制 | 办公、生产、辅助 | 正在使用 | 2021年上半年转让 |
1-1-33
| 准备办理项目 | 面积数（㎡） | 占总面积比例（%） | 未办理权属证书原因 | 具体用途 | 目前使用情况 | 取得计划 |
| 品股份有限公司后由其办理权属证 | ||||||
| 龙蟒磷化工完善手续及园区规划调整后办理 | 8,179.71 | 1.54% | 因龙蟒磷化工对工业园区进行厂房翻新、重新规划后办理房屋证明 | 办公、生产、辅助 | 正在使用 | 2021年底 |
| 龙蟒磷化工手续完善拟办理 | 1,434.19 | 0.27% | 建设手续已完善，拟准备提交办理权属证 | 生产 | 正在使用 | 2021年底 |
| 龙蟒新材因修建于龙蟒磷化工土地暂未办理 | 14,370.62 | 2.71% | 建设于龙蟒磷化工土地上，房地不一未办理，拟转让龙蟒磷化工后由其办理权属证 | 办公、生产、辅助 | 正在使用 | 2021年上半年转让 |
| 其他 | 9,711.17 | 1.83% | - | - | - | - |
| 合计 | 155,770.89 | 29.37% | - | - | - | - |
注：前述占总面积的比例为上述准备办理权属证的房屋面积占公司房屋建筑物总面积530,391.39 m?的比例。发行人控股子公司共有155,770.89m?的房屋、建筑物准备办理权属证书，该部分准备办理权属证书的房屋、建筑物主要为公司正在使用的生产、办公及辅助用房。其中，南漳龙蟒厂区因政府要求与原有土地进行合宗未办理房屋权属证书，现已完成土地合宗，计划于2021年底前办理取得权属证书；龙蟒磷化工主要因园区规划调整、土地合宗，以及灾后重建项目或竣工验收手续完善等未办理权属证书，公司计划于2021年底前办理取得权属证书。同时，龙蟒磷化工和龙蟒新材存在部分建筑物建设于关联方土地上，因房地不一致未办理权属证书，公司拟将该部分建筑物转让给土地使用权人后由其办理权属证书，计划于2021年上半年完成转让并于2021年底前办理取得房屋权属证书。发行人控股子公司前述其他准备办理权属证的房屋、建筑物共计9,711.17m?，其中有1,083.65平方米为龙蟒大地复合肥办公楼，其待消防验收相关手续完成后，办理房屋权属证书。其他主要为前述矿区开采的配套用房，该部分房屋、建筑物待其所占土地使用权手续完善后，按程序计划推进办理房屋权属证书。
1-1-34
三、发行人使用上述土地房产的情形是否违反土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法违规行为风险
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规的规定，未取得国有土地使用权证即开展项目建设及运营的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。
发行人未取得权属证书的土地主要系土地合宗、灾后重建等原因造成，发行人未取得权属证书的房屋属于正在办理过程中或准备办理过程中。绵竹市自然资源和规划局、南漳县自然资源和规划局，以及保康市自然资源和规划局等政府部门就发行人土地及房屋未取得权属证书情况出具了相应的证明。
经中介机构核查，发行人报告期内存在因工程项目未申领施工许可证等原因而受到行政处罚的情形，主要系龙蟒大地成为发行人子公司前受到的行政处罚，龙蟒大地对该部分行政处罚进行了相应整改并缴纳了罚款，同时取得了相关部门关于该处罚事项不属于重大违法违规的证明。该部分处罚及整改情况参见“问题2”之“一、申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由”。
（一）发行人使用上述土地不构成重大违法违规的风险
1、南漳龙蟒未办理权属证书的土地
根据2020年10月19日，南漳县自然资源和规划局出具《证明》确认“公司在用地方面不存在重大违规、违纪行为。现尚有部分土地正在办理土地使用权证书，该等证书办理不存在法律障碍。”截至2020年10月30日，南漳龙蟒已取得了相应的土地使用权属证书。
1-1-35
2、龙蟒磷化工合成氨项目未办理权属证书的土地
龙蟒磷化工合成氨项目为50万吨磷酸盐灾后重建项目配套子项目， 四川省国土资源厅以编号川国土资函[2008]747号确认绵竹新市镇建设“德阳磷化工基地”的用地纳入灾后重建土地利用规划，可以边用边批，并取得绵竹市规划和建设局《建设用地规划许可证》、四川省环境保护局《关于德阳龙林矿业有限责任公司灾后异地重建50万吨/年磷酸盐基地技改项目环境影响报告书的批复》、四川省安全生产监督管理局《四川省安全生产监督管理局关于同意德阳龙林矿业有限责任公司50万吨/年磷酸盐基地技改项目设立安全审查的批复》，经四川省经济和信息化委员会以川经信审批（2010）267号核准建设。绵竹市自然资源和规划局现已启动项目供地程序，并于2020年10月20日出具《证明》确认“由于该项目用地属历史遗留问题，未取得用地手续，经请示绵竹市人民政府，同意完善办理该项目土地使用相关手续”“上述龙蟒大地及其子公司均存在部分房屋未办理房屋产权证情形及需完善用地手续情况，目前该公司正在完善用地手续及房屋建设手续……本局认为，上述行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。”
3、龙蟒磷化工矿区未办理权属证书的土地
发行人控股子公司龙蟒磷化工磷矿因受让资产的历史原因未办理土地权属证书。 2020年10月19日，绵竹市自然资源和规划局出具《证明》确认“上述龙蟒大地及其子公司均存在部分房屋未办理房屋产权证情形及需完善用地手续情况，目前该公司正在完善用地手续及房屋建设手续……本局认为，上述行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。”
4、南漳龙蟒矿区未办理权属证书的土地
南漳龙蟒矿区已在3,240.02 m?未办理权属证书土地上建成固定建筑物。2020年10月19日，南漳县自然资源和规划局出具《证明》确认南漳龙蟒“在用地方面不存在重大违规、违纪行为。现尚有部分土正在办理土地使用权证书，该等证书办理不存在法律障碍。”
（二）发行人使用上述房屋不构成重大违法违规的风险
1-1-36
发行人控股子公司共计402,350.61m?房屋、建筑物正办理或准备办理权属证书，相关主管部门出具的证明情况如下：
2020年10月20日，绵竹市自然资源和规划局出具《证明》确认龙蟒大地及其子公司“上述龙蟒大地及其子公司存在部分房屋未办理房屋产权证情形及需完善用地手续情况，目前该公司正在完善用地手续及房屋建设手续，截止目前我局未收到上述房屋产权纠纷及投诉情况。本局认为，上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为。”
2020年10月19日，南漳市自然资源和规划局出具《证明》确认南漳龙蟒“存在部分房屋未办理房屋所有权证的情形，目前正在完善手续拟办理房屋登记，同时未收到上述房屋产权纠纷投诉。本局认为，上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为。”
2020年10月22日，保康县自然资源和规划局出具《证明》确认湖北龙蟒“存在部分房屋未办理房屋所有权证的情形，目前正在完善手续拟办理房屋登记；同时未收到上述房屋产权纠纷投诉。本局认为，上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为。”
发行人控股子公司未办理房屋权属证书，并正在办理或准备办理的行为，不属于重大违法违规行为，完善用地及房屋建设手续后，办理权属证书不存在障碍和被拆除的风险。
四、相关房产是否有被拆除的风险，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响
（一）截止2020年9月30日，未办理权属证书的土地上相关房产
1、南漳龙蟒生产厂区房产
发行人控股子公司南漳龙蟒生产厂区未办理权属证房屋，系因政府要求南漳龙蟒生产厂区需与原有土地权属证书进行合宗，未办理土地使用权属证书而形成。2020年10月30日，南漳县自然资源和规划局将南漳龙蟒未取得权属证书的土地与原有土地使用权证进行合宗，并颁发编号为鄂（2020）南漳县不动产权第0004124、0004125号的不动产权证书，南漳龙蟒生产厂区使用的国有建设用
1-1-37
地已全部取得权属证书。南漳龙蟒生产厂区未办理权属证房屋计划于2021年底前办理取得权属证书，不存在被拆除的风险，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
2、龙蟒磷化工合成氨项目生产厂区房产
龙蟒磷化工合成氨项目用地及地上建筑物未办理权属证书，系因汶川5.12地震灾后异地重建历史遗留未办理土地权属证书而形成，经主管部门请示绵竹市人民政府，确认已经启动合成氨项目用地的供地程序，同意完善办理该项目土地使用相关手续，龙蟒磷化工完善相关用地和建设手续办理权属证书后，不存在被拆除的风险，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
3、龙蟒磷化工、南漳龙蟒矿区房产
发行人控股子公司龙蟒磷化工、南漳龙蟒相关矿区未办理权属证书土地、房产为发行人矿区开采配套使用的房屋、建筑物，并非发行生产厂区主要生产用房。南漳龙蟒方家沟钙矿已于2014年停产，截至2020年9月30日，其房屋资产账面净值为0元；龙蟒磷化工磷矿已于2017年停产，截至2020年9月30日，其房屋资产账面净值为444.65万元。南漳龙蟒红星磷矿虽仍在生产，按矿石市价计算，其年产值约1,281.50万元，截至2020年9月30日，其房屋资产账面净值为2.43万元。
发行人目前主要通过对外采购磷矿石，能够获得充足原材料供应，发行人前述矿区矿石年产值较小，对发行人日常经营及成本变动影响较小。此外，龙蟒磷化磷矿区、南漳龙蟒矿区涉及房屋资产账面净值较小，占发行人2020年9月30日期末净资产的比例为0.11%。因此，前述矿区涉及房屋资产账面净值占净资产比例较小，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）截止2020年9月30日，已办理权属证书的土地上相关房产
发行人控股子公司正在办理权属证的房屋、建筑物，共计为246,579.72m?，前述发行人正在办理权属证的房屋、建筑物，位于发行人已办理权属证书的土地上，现已提交不动产登记或准备登记资料过程中，属于正常办理程序。
1-1-38
发行人控股子公司准备办理权属证书的房屋、建筑物，共计为155,770.89m?，除前述龙蟒磷化工合成氨项目生产厂区房产、龙蟒磷化工矿区、南漳龙蟒矿区房产外，发行人控股子公司准备办理权属证书的房屋、建筑物均修建在已有权属证书的土地上。
前述房屋公司作为正常使用的办公楼、厂房、辅助建筑，均位于已办理权属证书的土地上，该部分房屋不存在被拆除的风险，发行人将在完善用地和建设手续后办理权属证书，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
此外，针对上述土地、房屋权证的瑕疵，在2019年重组并购中交易方李家权及龙蟒集团进行了承诺。具体承诺如下：
“将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则如主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本人/公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。”
五、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了不动产权证、建设用地规划许可证、《关于四川龙蟒集团公司请示事项的回复》、《关于德阳龙林矿业有限责任公司灾后异地重建50万吨/年磷酸盐基地技改项目环境影响报告书的批复》、《四川省安全生产监督管理局关于同意德阳龙林矿业有限责任公司50万吨/年磷酸盐基地技改项目设立安全审查的批复》、《四川省经济和信息化委员会关于四川龙蟒磷化工有限公司灾后异地重建50万吨/年磷酸盐生产基地技术改造项目的批复》、《绵竹市自然资源和规划局关于绵竹市人民政府公文处理笺（处理编号B2020-969）的情况报告》等相关主管部门文件和证明、情况说明、发行人控股子公司说明等；
1-1-39
2、查阅了国务院办公厅于2017年发布《关于印发〈东北虎豹国家公园体制试点方案〉、〈大熊猫国家公园体制试点方案〉的通知》【厅字〔2017〕6号】、环保部等十部委发布《关于进一步加强涉及自然保护区开发建设活动监督管理的通知》《汶川地震灾后恢复重建条例》等法律法规；
3、核查了发行人控股子公司出具的说明、确认等文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人龙蟒磷化工合成氨项目生产所用的土地、房产为50万吨磷酸盐灾后重建项目配套子项目，因汶川5.12地震灾后异地重建历史遗留未办理权属证书，经四川省国土资源厅确认纳入灾后重建土地利用规划，边用边批，报投资建设主管部门核准后，取得环境、安监批复和建设用地规划许可，符合《汶川地震灾后恢复重建条例》的规定，主管部门已启动项目用地程序，同意完善用地手续，并证明未办理权属证书的情形未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，完善用地及房屋建设手续后办理不存在障碍，不会对发行人生产经营构成重大不利影响；
2、发行人控股子公司矿区开采配套生产、办公和辅助用房及其占用的土地存在未办理权属证书，其中龙蟒磷化工磷矿因受让资产历史原因未办理土地、房产权属证书，该磷矿与自然保护区重叠需整体避让退出或关闭已于2017年停产，待主管部门完成分类处置后计划推进；南漳方家沟钙矿已于2014年停产，矿山是否继续开采待当地政府确认处理，权属证书办理待政府确认处理后计划推进；南漳红星磷矿因受让资产历史原因未办理权属证书，目前公司一直与当地政府和主管部门协调办理权属证书，待当地政府和主管部门出具处理方案后计划推进。发行人矿区上述土地、房产未办理权属证书的行为，主管部门出具证明不属于重大违法违规行为；
3、 发行人矿区未办理权属证书的土地、房产均为开采的配套，非发行人控股子公司厂区生产用房，其资产账面净值占比较小，除南漳红星磷矿仍在生产外，其余均已停产，发行人目前主要通过对外采购获得原材料，南漳红星磷矿年产值
1-1-40
较小，对发行人日常经营及成本变动影响较少，不会对发行人生产经营构成重大不利影响；
4、发行人正在办理权属证书的房屋系正常申办，均为发行人龙蟒大地、龙蟒磷化工生产和辅助用房，竣工验收等手续完善的情况下办理不存在障碍和拆除风险，公司计划于2021年上半年前办理取得权属证书，现正提交不动产登记资料和完善竣工验收手续，经主管部门证明不属于重大违法违规行为，不会对发行人生产经营构成重大不利影响；
5、发行人其他未办理权属证书并准备办理的房屋、建筑物，主要因园区规划调整、土地合宗及需完善相关手续或房地一致调整未办理房屋权属证书，公司目前正积极推进办理并完善相关手续，计划于2021年底前办理权属证书，主管部门出具证明确认发行人控股子公司上述行为，不属于重大违法违规行为，完善用地及房屋建设手续后办理权属证书，不会对行人生产经营构成重大不利影响。
问题5：
根据申请文件，本次募投项目包括“磷石膏综合利用工程项目”。请申请人说明：（1）申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，相关资质许可是否在有效期内；（2）本次募投项目是否需要《安全生产许可证》《危险化学品经营许可证》《排放污染物许可证》等资质许可，取得前述许可的进展情况、具体安排；如不能取得，是否对本次募投项目顺利实施带来重大风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。
回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，相关资质许可是否在有效期内
（一）发行人报告期内合并范围内子公司日常经营资质许可情况
经核查，发行人报告期内合并范围内子公司日常经营资质许可情况如下：
| 序号 | 发行人及子公司名称 | 层级 | 所拥有的主要资质证书 | 有效期限 | 资质是否 | 是否具备日常 |
1-1-41
| 在有效期 | 经营所需的全部资质许可 | |||||
| 1 | 成都三泰控股集团股份有限公司 | 母公司 | 《增值电信业务许可证》 | 2018.12.18-2023.12.18 | 是 | 是 |
| 《环境管理体系认证证书》 | 2020.6.11-2023.6.10 | |||||
| 《职业健康安全管理体系认证证书》 | 2020.6.11-2023.6.10 | |||||
| 《质量管理体系认证证书》 | 2020.6.11-2023.6.10 | |||||
| 2 | 维度金融外包服务（苏州）有限公司注 | 1级子公司 | 《增值电信业务许可证》 | 2020.9.24-2022.6.20 | 是 | 是 |
| 《环境管理体系认证证书》 | 2019.9.5-2022.9.4 | |||||
| 《职业健康安全管理体系认证证书》 | 2019.9.5-2022.9.4 | |||||
| 《质量管理体系认证证书》 | 2019.9.5-2022.9.4 | |||||
| 《人力资源服务许可证》 | 2020.8.6-2025.8.5 | |||||
| 《劳务派遣经营许可证》 | 2019.5.10-2022.5.9 | |||||
| 《信息安全管理体系认证证书》 | 2019.7.2-2022.7.1 | |||||
| 3 | 龙蟒大地农业有限公司 | 1级子公司 | 《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《肥料登记证》、《质量管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》 | 具体情况详见下述“（二）与磷化工业务相关的经营资质情况” | 是 | 是 |
| 4 | 广东三泰电子技术有限公司 | 1级子公司 | 该公司主营业务为代理三泰控股体系中其他企业的金融服务外包业务，无需取得资质证书，2017年度及2018年度收入规模为100万元左右，自2019年度开始已无实际经营 | - | - | - |
| 5 | 烟台伟岸信息科技有限公司 | 1级子公司 | 烟台伟业自2018年度已无实际经营，该公司无相关资质许可 | - | - | - |
| 6 | 成都带路投资管理有限公司 | 1级子公司 | 未实际开展经营，无相关资质证书 | - | - | - |
| 7 | 成都带路一号企业管理咨询中心（有限合伙） | 1级子公司 | 未实际开展经营，无相关资质证书 | - | - | - |
| 8 | 四川农技数科信息技术有限公司 | 1级子公司 | 除销售少量农产品外，未开展其他业务，无需取得资质证书 | - | - | - |
| 9 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2级子公司 | 《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《危险化学品经营许可证》、 | 具体情况详见下述“（二）与磷化工业务相关的经营资 | 是 | 是 |
1-1-42
| 《安全生产标准化证书》、《饲料添加剂生产许可证》、《辐射安全许可证》、《电力业务许可证》、《取水许可证》、《危险化学品重大危险源备案登记表》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《肥料登记证》、《质量管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》 | 质情况” | |||||
| 10 | 南漳龙蟒磷制品有限责任公司 | 2级子公司 | 《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《安全生产标准化证书》、《饲料添加剂生产许可证》、《道路运输经营许可证》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《质量管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》 | 具体情况详见下述“（二）与磷化工业务相关的经营资质情况” | 是 | 是 |
| 11 | 四川农技小院农业科技有限公司 | 2级子公司 | 《农药经营许可证》、《肥料登记证》 | 具体情况详见下述“（二）与磷化工业务相关的经营资质情况” | 是 | 是 |
| 12 | 四川龙蟒物流有限公司 | 2级子公司 | 《道路运输经营许可证》 | 具体情况详见下述“（二）与磷化工业务相关的经营资质情况” | 是 | 是 |
| 13 | 四川龙新化工科技有限公司 | 2级子公司 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 具体情况详见下述“（二）与磷化工业务相关的经营资质情况” | 是 | 是 |
| 14 | 成都三泰维度资产管理有限公司 | 2级子公司 | 该公司自成立开始未实际经营，无需取得资质证书 | - | - | - |
| 15 | 四川维度富银科技有限公司 | 2级子公司 | 该公司为维度金融外包服务（苏州）有限公司的子公司，主要通过金融外包服务人员以非现场工作的方式，向银行提供协助录入数据的服务，无需相关业务资质证书 | - | - | - |
| 16 | 湖北龙蟒磷化工有限公司 | 3级子公司 | 该公司主要为持有编号为C4200002015096120140706的湖北保康白竹磷矿区磷矿采矿权证，因该磷矿尚在建设期，未正式开展生产经营活动，除采矿权证外，无其他资质证书 | - | - | - |
1-1-43
| 117 | 四川龙蟒新材料有限公司 | 3级子公司 | 该公司主营工业副产品石膏处理，无需办理其他资质证书 | - | - | - |
注：发行人于2020年11月30日与苏州拓策企业管理合伙企业（有限合伙）等受让方签订了《股权转让协议》等协议，拟将维度金融外包服务（苏州）有限公司的100%股权、成都三泰电子有限公司19%的股权进行转让。该次交易完成后，发行人将不再持有维度金融和三泰电子任何股权。
（二）与磷化工业务相关的经营资质情况
2019年重大资产重组完成后，发行人成功进入磷化工行业，主营业务变更为磷化工与金融外包业务。由于磷化工业务占公司收入及利润比重较大，且要求的资质证书较多，以下详细列式公司磷化工业务相关的经营资质：
1、全国工业产品生产许可证
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期限 | 许可范围 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒大地 | （川）XK13-002-00082 | 2016.01.08-2021.01.07 | 磷肥（过磷酸钙） | 四川省质监局 |
| 2 | XK13-001-00240 | 2020.4.15-2025.05.20 | 1、复合肥料 2、掺混肥料 3、有机-无机复混肥料 | 四川省市场监督管理局 | |
| 3 | （川）XK13-008-00036 | 2019.04.03-2024.04.02 | 氯碱产品：副产盐酸 | 四川省市场监督管理局 | |
| 4 | 龙蟒磷化工 | （川）XK13-002-00091 | 2017.08.04-2022.08.03 | 磷肥（肥料级磷酸氢钙） | 四川省质监局 |
| 5 | （川）XK13-06-00208 | 2020.06.08-2025.08.19 | 1、硫酸 （1）工业硫酸 2、磷化合物 （1）湿法磷酸（工业湿法粗磷酸） | 四川省市场监督管理局 | |
| 6 | （川）XK13-06-00214 | 2020.07.28-2025.08.19 | 1、液体无水氨 （1）液体无水氨 | 四川省市场监督管理局 | |
| 7 | 南漳龙蟒 | 鄂XK13-006-03002 | 2018.10.09-2023.10.08 | 硫酸、工业硫酸 | 湖北省质监局 |
| 8 | 鄂XK13-002-00020 | 2017.04.21-2022.04.20 | 磷肥 | 湖北省质监局 |
2、安全生产许可证
1-1-44
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期限 | 许可范围 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒大地 | （川F）WH安许证字[2017]0022号 | 2017.12.29-2020.12.28 | 盐酸（12万吨/年） | 德阳市安监局 |
| 2 | 龙蟒磷化工 | （川F）WH安许证字[2017]0020号 | 2018.02.15-2021.02.14 | 硫酸（60万吨/年） 磷酸（120万吨/年） | 德阳市安监局 |
| 3 | （川）WH安许证字[2018]1249号 | 2018.08.15-2021.04.26 | 氨[液化的、含氨＞50%]：60,000吨/年 | 四川省安监局 | |
| 4 | 南漳龙蟒 | （鄂）WH安许证字[延0879]号 | 2018.06.04-2021.06.03 | 硫酸30万吨/年、磷酸10万吨/年 | 湖北省安监局 |
| 5 | （鄂）FM安许证字[2020]060083号 | 2020.04.09-2023.04.08 | 磷矿地下开采（30万吨/年） | 湖北省安监局 | |
| 6 | （鄂）FM安许证字[2018]060826号 | 2018.08.06-2021.08.05 | 磷石膏库运营 | 湖北省安监局 |
龙蟒大地安全生产许可证即将到有效期，发行人正在聘请第三方机构对龙蟒大地安全生产现状进行评价，预计2020年12月底前取得新的安全生产许可证。
3、危险化学品登记证
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期限 | 登记品种 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒大地 | 510610173 | 2020.12.06-2023.12.05 | 盐酸 | 四川省危险化学品登记注册中心 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 |
| 2 | 龙蟒磷化工 | 510610148 | 2020.12.22-2023.12.21 | 氨、硫酸等 | 四川省危险化学品登记注册中心 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 |
| 3 | 南漳龙蟒 | 420612064 | 2018.12.10-2021.12.09 | 硫酸、正磷酸等 | 湖北省危险化学品登记办公室 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 |
4、危险化学品经营许可证
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期限 | 许可范围 | 经营方式 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒磷 | 川德竹行危 | 2019.12.26-2022.12.25 | 黄磷 | 批发（票 | 绵竹市行政 |
1-1-45
| 化工 | 经（乙）字[2019]015号 | 据经营） | 审批局 | |||
| 2 | 川德危化经字[2020]0163号 | 2020.09.04-2023.09.03 | 硫磺 | 不带储存经营 | 德阳市应急管理局 |
5、安全生产标准化证书
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 内容 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | AQBWⅢ川德化[2017]014 | 四川龙蟒磷化工有限公司安全生产标准化三级企业（危化） | 2017.12.20- 2020.12.19 | 德阳市安监局 |
| 2 | 南漳龙蟒 | AQBFMIII201900011 | 南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿安全生产标准化三级企业 | 2019.12.30-2022.12.29 | 襄阳市安监局 |
| 3 | AQB420600FⅢ201600038 | 南漳龙蟒磷制品有限责任公司尾矿库（一期）安全生产标准化三级企业 | 2016.12.12-2019.12.11 | 襄阳市安监局 |
南漳龙蟒原持有《南漳龙蟒磷制品有限责任公司尾矿库（一期）安全生产标准化三级企业》证书已于2019年12月11日到期，公司现正在申请安全生产标准化二级企业证书，不再续申请安全生产标准化三级企业证书。2020年1月15日，南漳龙蟒前述申请已通过并在湖北省应急管理安全生产标准化二级达标企业名单中予以公告（公告2020年第3号），现湖北省范围内所有已达标企业均暂未发放证件（以公告为准）。
龙蟒磷化工公司正在积极推动申请新的安全生产标准化三级企业证书，办理不存在障碍，预计2021年初获取新的安全生产标准化三级企业证书。
6、饲料添加剂生产许可证
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 许可品种 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 川饲添（2017）T05012 | 磷酸氢钙 | 2017.03.03-2022.03.02 | 四川省农业厅 |
| 2 | 南漳龙蟒 | 鄂饲添（2018）T03003 | 磷酸氢钙 | 2018.12.25-2023.12.24 | 湖北省农业农村厅 |
7、农药经营许可证
1-1-46
| 序号 | 持证主体 | 编号 | 经营范围 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 农技小院 | 农药经许（川）51018520501 | 农药（限制使用农药除外） | 2018.06.13-2023.06.12 | 成都高新区统筹城乡工作局 |
8、辐射安全许可证
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期限 | 种类和范围 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 川环辐证[24192] | 2018.06.05-2021.10.23 | 使用IV类、V类放射源 | 德阳市环境保护局 |
9、道路运输经营许可证
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期 | 许可/备案范围 | 发证机关 |
| 1 | 南漳龙蟒 | 鄂交运管许可货字420624300406号 | 2018.09.07-2022.09.06 | 道路普通货物运输 | 南漳县道路运输管理局 |
| 2 | 龙蟒物流 | 川交运管许可德字510683001869号 | 2019.05.23-2023.05.22 | 货物专用运输（集装箱），普通货运，危险货物运输（2类3项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（4类1项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（5类1项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（8类） | 德阳市道路运输管理处 |
10、电力业务许可证
| 序号 | 持证主体 | 编号 | 许可类别 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 1052512-01542 | 发电类 | 2012.11.27-2032.11.26 | 国家能源局四川监管办公室 |
11、取水许可证
| 序号 | 持证主体 | 编号 | 取水地点 | 取水量 | 取水用途 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | 取水（德竹）字[2017]第010号 | 绵竹市绵远河上游长河坝 | 21,000万m3/年 | 水力发电 | 2017.08.29-2022.08.28 | 绵竹市水务局 |
前述电力业务许可证、取水许可证为龙蟒磷化工生产配套水电站使用，发行人其他子公司因不涉及生产配套水电站，故无电力业务许可证、取水许可证。
1-1-47
12、危险化学品重大危险源备案登记表
| 序号 | 主体名称 | 编号 | 有效期限 | 重大危险源 | 备案机关 |
| 1 | 龙蟒磷化工 | BA川510683[2017]05号 | 2020.07.03-2023.07.20 | 液氨储存罐区及双氧水储存罐区 | 绵竹市安监局 |
13、非药品类易制毒化学品生产备案证明
| 序号 | 持证主体 | 证书编号 | 有效期限 | 许可范围 | 发证机关 |
| 1 | 龙蟒大地 | （川）3S51060000049号 | 2018.11.21-2021.11.20 | 盐酸（12万吨/年） | 德阳市安监局 |
| 2 | 龙蟒磷化工 | （川）3S51060000048号 | 2018.08.24-2021.08.23 | 硫酸（60万吨/年） | 德阳市安监局 |
| 3 | 南漳龙蟒 | （鄂）3S42060017001 | 2018.06.06-2021.06.05 | 硫酸 | 襄阳市安监局 |
14、肥料登记证
根据《肥料登记管理办法》，我国实行肥料产品登记管理制度，未经登记的肥料产品不得进口、生产、销售和使用，不得进行广告宣传。截至本反馈回复出具之日，发行人所拥有的肥料登记证情况如下：
| 主体 | 产品通用名称 | 肥料登记证数量（个） | 是否在有效期 |
| 龙蟒大地农业有限公司 | 复混肥料 | 260 | 是 |
| 掺混肥料 | 30 | 是 | |
| 有机肥料 | 6 | 是 | |
| 大量元素水溶肥料 | 3 | 是 | |
| 含腐植酸水溶肥料 | 3 | 是 | |
| 含氨基酸水溶肥料 | 2 | 是 | |
| 微量元素水溶肥料 | 2 | 是 | |
| 有机肥料 | 2 | 是 | |
| 中量元素水溶肥料 | 1 | 是 | |
| 四川农技小院农业科技有限公司 | 复混肥料 | 35 | 是 |
| 四川龙蟒磷化工有限公司 | 复混肥料 | 11 | 是 |
15、质量体系认证证书
| 序号 | 证书类型 | 证书编号 | 持证主体 | 有效期至 | 发证机构 |
| 1 | 质量管理体系认证证书 | 00220Q24593R1M | 龙蟒大地 | 2023.09.06 | 方圆标志认证集团有限公司 |
| 2 | 00218Q26874R2M | 磷化 | 2021.10.27 | 方圆标志认证 |
1-1-48
| 工 | 集团有限公司 | ||||
| 3 | 00120Q33123R1M/5100 | 南漳龙蟒 | 2023.06.15 | 中国质量认证中心 | |
| 4 | 职业健康安全管理体系认证证书 | CQM18S12721R0M | 龙蟒大地 | 2021.09.28 | 方圆标志认证集团有限公司 |
| 5 | CQM18S12838R0M | 磷化工 | 2021.10.14 | 方圆标志认证集团有限公司 | |
| 6 | 00120S31150R1M/5100 | 南漳龙蟒 | 2023.06.18 | 中国质量认证中心 | |
| 7 | 环境管理体系认证证书 | 00218E33221R0M | 龙蟒大地 | 2021.09.28 | 方圆标志认证集团有限公司 |
| 8 | 00218E33396R0M | 磷化工 | 2021.10.14 | 方圆标志认证集团有限公司 | |
| 9 | 00120E31442R1M/5100 | 南漳龙蟒 | 2023.06.18 | 中国质量认证中心 |
16、排放污染物许可证
| 序号 | 持证主体 | 编号 | 核发机关 | 有效期 |
| 1 | 龙蟒大地 | 915106830921121805 | 办理中 | 尚在办理中 |
| 2 | 磷化工 | 91510600749611153A001U | 德阳市生态环境局 | 2022.7.29 |
| 3 | 南漳龙蟒 | 914206247352110950002V | 襄阳市生态环境局 | 2023.9.10 |
根据《排污许可管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的相关规定，排污许可证申请与核发工作分期限逐步推进实施。
根据德阳市绵竹生态环保局于2019年4月17日出具的《情况说明》，龙蟒大地及龙蟒磷石膏的排污许可证申领时间为2019年至2020年；根据南漳县环境保护局、保康县环境保护局分别于2019年4月16日、2019年3月出具的说明文件，湖北龙蟒应于2020年底前完成排污许可证申请与核发，暂不需办理排污许可证。
17、其他资质证书
| 序号 | 持有人 | 名称 | 编号 | 核发机关 | 核发日期 | 有效期 |
| 1 | 龙新化工 | 对外贸易经营者备案登记表 | 05135341 | - | 2020.11.19 | - |
1-1-49
二、本次募投项目是否需要《安全生产许可证》《危险化学品经营许可证》《排放污染物许可证》等资质许可，取得前述许可的进展情况、具体安排；如不能取得，是否对本次募投项目顺利实施带来重大风险，相关风险是否充分披露。
（一）是否需要取得《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》
本次募投项目中“磷石膏综合利用工程项目”的各生产线将利用磷石膏废渣生产水泥缓凝剂、建筑石膏粉、抹灰石膏和石膏墙板等建筑材料，是国家政策所鼓励的资源综合利用项目，符合当今的建材工业循环经济发展政策，同时也达到物质、能量利用最大化和废弃物排放最小化的目的。
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定：国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。发行人利用磷石膏废渣生产水泥缓凝剂、建筑石膏粉、抹灰石膏和石膏墙板等建筑材料，不属于实行安全生产许可制度中生产企业范围。
根据《危险化学品安全管理条例》第三条对危险化学品的定义，危险化学品是指具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品。磷石膏是指在磷酸生产中用硫酸处理磷矿时产生的固体废渣，不属于危险废物，不在《危险化学品目录》（2018版）目录之内。该募投项目产品建筑石膏粉等不在《危险化学品目录》（2018版）目录之内，不属于危险化合物。
因此，本次募投项目“磷石膏综合利用工程项目”不需要取得安全生产许可证及危险化学品经营许可证。
（二）是否需要取得《排放污染物许可证》
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条的规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。
1-1-50
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019版），对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。
公司“磷石膏综合利用工程项目”所生产产品为水泥缓凝剂、建筑石膏粉、抹灰石膏和石膏墙板，属于《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019版）第63条中，水泥制品制造3021，石棉水泥制品制造3023，轻质建筑材料制造3024，其他水泥类似制品制造3029。前述类型产品属于排污登记管理品种，龙蟒新材已取得登记编号为915106835950671669001X的固定污染源排污登记，不需要申请取得排污许可证。
此外，公司本次募投项目“磷石膏综合利用工程项目”已经取得《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备[2020-510683-30-03-426324]JXQB-0058号）、《德阳市生态环境局关于对四川龙蟒工业石膏开发有限公司磷石膏综合利用工程项目<环境影响报告表>的批复》（德环审批〔2020〕268号）、《建设项目安全预评价报告备案表》（竹应急备〔2020〕基础004号），等项目备案、环评手续。
三、中介机构核查过程及核查意见
（一）中介机构核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并审阅了发行人及控股子公司、分公司的经营资质和许可证书换发后的新证书；
2、查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录》、《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污登记工作指南（试行）》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品经营许可证管理办法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品目录》等法律法规；
3、查阅了发行人募投项目相关的环评批复及验收文件。
1-1-51
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人及合并报表范围内经营子公司具备日常经营所需的全部资质许可，主要相关资质许可均在有效期内；
2、本次募投项目不需要取得《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《排放污染物许可证》等资质许可。
问题6：
根据申请文件，申请人存在为合并报表范围外主体提供担保情形。请申请人补充说明:（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险
（一）截至2020年9月30日，发行人对外担保基本情况
2020年4月16日，发行人与中邮资本管理有限公司与交通银行成都磨子桥支行（以下简称“交行磨子桥支行”）签订了《保证合同》，为智递科技提供担保。智递科技已于2020年12月15日偿还了全部贷款，发行人担保已解除。
截至2020年9月30日，发行人对外担保基本情况如下：
| 合同编号 | 担保 | 债权人 | 被担保人 | 最高担保金额（万元） | 担保方式 | 主合同编号 | 授信期限 |
1-1-52
| 人 | |||||||
| 成交银2020年保字150008号 | 三泰控股 | 交通银行成都磨子桥支行 | 智递科技 | 18,000.00 | 连带责任保证 | 成交银2020年贷字150012号 | 2020.04.15-2021.04.10 |
发行人上述担保系2019年1月21日为智递科技提供流动资金贷款担保到期后，发行人继续为智递科技提供不超过3亿元的贷款的担保。发行人及中邮资本管理有限公司于2020年4月16日与交通银行成都磨子桥支行签订编号为成交银2020年保字150008号的《保证合同》，为智递科技与交行磨子桥支行签订的编号为成交银2020年贷字150012号的《流动资金贷款合同》项下
1.8亿元流动资金贷款额度提供连带责任保证。
上述担保发生时，发行人持有智递科技34%股权，中邮资本持有智递科技50%股权，浙江驿宝网络科技有限公司持有智递科技10%股权，亚东北辰投资管理有限公司持有智递科技6%股权。发行人实控人补建为智递科技的总经理，发行人董事长、总经理朱江为智递科技董事。发行人为智递科技提供担保系为参股公司提供担保。
（二）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险
发行人为智递科技提供前述贷款担保系2019年贷款到期后，发行人继续为智递科技提供的连带责任保证，作为新的担保事项重新履行了审议程序和信息披露义务。
2020年3月13日，发行人召开第五届董事会第三十二次审议通过《关于继续向关联方提供担保的议案》；2020年3月30日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，出席股东所持表决三分之二以上同意通过了《关于继续向关联方提供担保的议案》。独立董事经审慎审查，发表事前认可意见和同意的独立意见。关联董事朱江回避董事会表决，关联股东补建、朱江未参与股东大会表决。
1-1-53
上述董事会决议、股东大会决议作出后，发行人于2020年3月14日、2020年3月31日在证监会指定的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了董事会决和股东会决议，在公告董事会决议同时披露了《成都三泰控股集团股份有限公司关于继续向关联方提供担保的公告》。发行人为智递科技提供担保，根据《公司章程》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范指引》等法律法规的要求，履行了必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制了担保风险。
二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
发行人的前述对外担保发生时，智递科技的第一大股东中邮资本与发行人一并与债权人签署了《保证合同》共同为该贷款提供连带责任保证。智递科技为此与发行人签署了《抵押反担保合同》，以其不低于3亿元的资产为发行人上述保证提供反担保。智递科技其他二名股东因持股比例较小，未按比例提供担保或反担保，发行人董事会在《成都三泰控股集团股份有限公司关于继续向关联方提供担保的公告》中对此予以披露，并详细分析智递科技作为中国邮政集团有限公司的控股企业经营情况、偿债能力，担保风险可控。
此外，2020年智递科技重组中，发行人及中邮资本退出智递科技后，深圳市丰巢网络科技有限公司（以下简称“丰巢WFOE”）作为智递科技唯一股东，与发行人及中邮资本签署了《关于对交通银行保证责任的补充协议》约定“从中邮智递减资工商变更登记完成之日起，丰巢WFOE作为保证人，以保证担保方式向中邮资本和成都三泰承担的《保证合同》（成交银2020年保字150008号的《保证合同》）项下的保证责任提供全额反担保”。2020年7月8日，智递科技完成减资工商变更登记，该反担保生效。
三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
根据《关于继续向关联方提供担保的公告》及其他相关公告，发行人于2020年3月14日公告了《关于继续向关联方提供担保的公告》，披露了关联方基本情
1-1-54
况，提供担保的原因、担保协议主要内容、反担保协议主要内容、董事会意见、独立董事事前认可意见和独立意见等，并向投资者提示注意投资风险。
四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
根据智递科技的工商信息并经保荐机构及发行人律师核查，前述担保发生时，发行人实际控制人补建为智递科技的总经理；发行人董事长、总经理朱江为智递科技的董事。2020年3月13日，发行人召开第五届董事会第三十二次审议《关于继续向关联方提供担保的议案》，关联董事朱江进行了回避表决；2020年3月30日，发行人召开2020年第三次临时股东大会审议《关于继续向关联方提供担保的议案》，关联股东补建、朱江未参与投票表决。
五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
根据《成都三泰控股集团股份有限公司关于继续向关联方提供担保的公告》，截至第五届董事会第三十二次会议时，发行人及子公司累计已审批担保额度为6亿元，占2018年度经审计净资产的比例为18.39%；发行人实际提供担保金额为1.9亿元，其中对合并报表范围内子公司提保3,000万元，对中邮智递实际担保1.6亿元，发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律、法规、规章或者公司章程规定的限额。
六、是否及时履行信息披露义务
根据发行人提供的决议及公告并经保荐机构及发行人律师核查，发行人在证监会指定的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），于2020年3月14日发布了《独立董事关于继续向关联方提供担保的事前认可意见》、《独立董事关于继续向关联方提供担保的独立意见》、《第五届董事会第三十二次会议决议的公告》和《关于继续向关联方提供担保的公告》，于2020年3月31日发布了《2020年第三次临时股东大会决议公告》。发行人在《关于继续向关联方提供担保的公告》中，披露了关联方基本情况，提供担保的原因、担保协议主要内容、反担保协议
1-1-55
主要内容、董事会意见、独立董事事前认可意见和独立意见等，并向投资者提示注意投资风险。
七、独立董事是否按照规定在年度报告中就对外担保事项进行专项说明并发表独立意见发行人独立董事于2020年8月24日出具了《独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，就发行人2020年上半年度公司对控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况发表独立意见，并专项说明智递科技前次申请贷款即将到期，鉴于其业务发展迅速，为满足其经营发展需要，公司召开第五届董事会第三十二次会议和2020年第三次临时股东大会，同意继续为智递科技提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币3亿元。
八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
发行人为智递科技提供担保时，智递科技系央企中国邮政集团有限公司控股企业，自身及控股股东资信情况良好，提供担保是基于对智递科技资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后作出的决定。智递科技减资重组后，丰巢WFOE与发行人签订了补充协议提供了反担保，上述担保风险可控。截至本反馈意见回复出具之日，智递科技已全部清偿了交行磨子桥支行的贷款，发行人并未遭到任何损失或承担责任，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会产生不利影响。
九、保荐机构及申请人律师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查询了流动资金贷款合同、保证合同、抵押反担保合同、智递科技的银行还款回单、董事会决议、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见及相关会议和公告资料；
2、查询了《公司章程》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
1-1-56
题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规；
3、查询并确认了相关工商信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已经按照相关法律法规的要求规范了担保行为，履行了必要的程序并及时履行了信息披露义务，严格控制担保风险；
2、发行人上述担保事项的对方智递科技等相关方已经提供了反担保；
3、发行人已就上述担保事项披露了原因并向投资者揭示了风险；
4、发行人董事会、股东大会审议时，关联董事朱江及关联股东补建、朱江已根据相关法律规定进行了回避表决；
5、发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规或《公司章程》规定的限额；
6、发行人已就上述担保事项及时履行了信息披露义务；
7、独立董事已按照规定在半年度报告中就对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见；
8、发行人上述担保事项不会对其财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。
问题7：
根据申请文件，申请人存在尚未了结的重大诉讼及仲裁案件，请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁：
（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉
1-1-57
或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
（一）交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准
《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
（二）发行人发生的重大诉讼、仲裁情况
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，发行人净资产金额分别为340,004.49万元、326,248.61万元、317,840.94万元和377,631.18万元。发行人及其子公司达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件为烟台伟岸业绩补偿款仲裁，涉及仲裁金额56,819.89万元。除此之外，报告期内，发行人发生的单笔及连续12个月内累计诉讼、仲裁涉案金额均未超过最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的10%，均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼、仲裁的认定标准。
1-1-58
前述发行人涉及的重大仲裁事项基本情况如下：
| 申请人 | 被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 |
| 三泰控股 | 程春 | 2018年3月27日，中国国际经济贸易仲裁委员会《仲裁通知》【(2018)中国贸仲京字第025389号】正式受理发行人仲裁申请 | 2015年1月29日，公司与交易对方程春、程梅签署了《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》，约定以人民币7.50亿元收购烟台伟岸100%股权；2015年2月12日，发行人与程春、程梅就未达到利润承诺的补偿方式及烟台伟岸管理层股权激励计划的相关事宜签订了《<成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》；2015年6月15日，发行人与程春、程梅签订了《<成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>之补充协议二》。 根据前述协议，程春、程梅承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050.00万元、6,050.00万元、7,250.00万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台伟岸2015年至2017年度累计实现的业绩指标情况出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2018]51040001号），烟台伟岸2015年至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别4,089.62万元、928.13元、769.73万元，合计5,787.48万元，低于三年累计承诺数18,350.00万元。根据前述协议及审核报告，程春需向发行人支付业绩补偿金额为55,054.70万元。因程春未向发行人支付补偿金额，发行人提出仲裁申请。 |
（续）
| 仲裁请求 | 裁决情况 | 执行情况（含冻结资产情况） |
| （1）裁令程春向发行人支付利润承诺补偿款人民币459,384,792.59元； （2）裁令程春向发行人支付减值测试补偿与利润承诺补偿的差额人民币170,629,707.41元； （3）裁令程春补偿发行人因本仲裁案而支出的法律服务 | 2019年8月15日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会下达的《裁决书》[(2019)中国贸仲京裁字第1197号]，仲裁裁决如下： 1、程春向发行人支付利润承诺补偿款人民币459,384,792.59元； 2、程春向发行人支付减值测试补偿与利润承诺补偿的差额人民币103,861,033.88元； 3、程春向发行人支付发行人的法律服务费用人民币1,500,000元； 4、本案审计费用人民币420,000元，由发行人承担50%（即人民币210,000元），由程春承担50%（即人民币210,000元），该费用已由程春全额预缴，发行人应向程春支付人民币210,000元； 5、本案仲裁费为人民币4,070,040元，由发行人承担10%（即人民币407,004元），由程春承担90%（即人民币3,663,036元），该仲裁费已与发行人向仲裁委员会预缴的全额 | （1）2018年3月27日，公司收到四川省成都市中级人民法院下达的《执行裁定》，四川省成都市中级人民法院已冻结程春持有的全部公司股票，股票数量26,517,072股。 （2）2018年3月27日，公司收到实际控制人补建先生通知，其收到四川省成都市中级人民法院下发的《协助执行通知书》，法院裁定补建暂停支付应向程春支付的借款本金1.1亿元及其利息、违约金。 （3）发行人已于2019年9月26日向成都市中级人民法院申请对程春实施强制执行（案号为（2019）川01执3275号）。 （4）2019年11月22日，补建将前述资金支付给上市公司。 （5）截至本反馈意见回复出具日，四川省成都市中级人民法院正在将程春持有的上市公司股票数量26,517,072股通过拍卖或二级市场减持的方式执行，预计执行股票价格约在6.00元/ |
1-1-59
| 费用人民币2,000,000元；（4）裁令程春承担本案全部仲裁费用。 | 仲裁预付金额等额冲抵，程春应向发行人支付人民币3,663,036元以补偿发行人代其垫付的仲裁费； 上述程春应向发行人支付的款项，程春应于本裁决作出之日起30日内支付完毕。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。 | 股至6.50元/股区间，预计将在2021年一季度底执行完毕。 （6）截至2020年9月30日，上市公司应收程春的补偿款项56,819.89万元，除去前述金额外，其余应收程春补偿款项约为34,656.20万元，上市公司正在积极追偿中。上市公司尚未执行到程春的其他财产，具体可收回金额具有较大不确定性。 |
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
报告期内，发行人已决诉讼、仲裁事项未涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
截至本反馈意见回复出具日，发行人仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件为烟台伟岸仲裁事项。此外，发行人单笔争议金额在100万元以上的未决诉讼和仲裁情况如下：
（一）发行人作为原告/申请人的未结案件
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 |
| 1 | 三泰控股 | 吴传龙、章建荣、杨建兴、卢特威、于水、徐木根（以下简称“快捷快递有限公司创始股东等6人”） | 2018年7月23日，中国国际经济贸易仲裁委员会《仲裁通知》【（2018）中国贸仲京字第060390号】正式受理发行人仲裁申请 | 2016年12月，公司根据《关于快捷快递有限公司之增资协议》，按照投前25亿估值，向快捷快递有限公司增资1亿元。 2017年8月快捷快递引入战略投资者申通快递，申通快递按照投前12亿估值，向快捷快递增资1.33亿元人民币。申通快递增资价格低于公司增资价格，快捷快递触发与前述增资协议中反稀释条款的相关约定。 快捷快递创始人股东等6人因触发前述反稀释条款及未能完成后续《<关于快捷快递有限公司之增资协议>之补充协议》相关约定，触发股份回购条款义务，快捷快递创始人股东等6人需向上市公司支付约1亿元，回购上市公司所持有快捷快递有限公司股份。因前述股东未履行相关回购义务，上市公司提起仲裁申请。 |
| 2 | 成都我来啦 | 上海易所试电子商务有限公司 | 2017年3月31日，成都市中级人民法院出具受 | 发行人子公司成都我来啦公司与上海易所试公司于2017年1月签订了《补充协议》，该协议明确约定上海易所试公司在收到成都我来啦公司就销售期内已销售货物总额及退货、耗损等情况核算形成的报告后，应根据核算结果按照每套 |
1-1-60
| 理案件通知书正式受理该案件 | 103.4元的价格对剩余货物进行回购，合计约3,000.00万元，并在收到核算结果一周内付清回购款；明确约定章源对上海易所试公司按约支付的回购款向成都我来啦公司提供担保即承担连带清偿责任，章源作为担保人在《补充协议》上签字认可。由于易所试公司并未履行该合同义务，2017年3月25日成都我来啦公司就该合同纠纷提起诉讼。 | |||
| 3 | 龙蟒大地 | 宝塔石化集团财务有限公司、宁夏宝塔能源化工有限公司、宁夏灵武宝塔大古储运有限公司、河南青火电子科技有限公司、上海幽鱼贸易有限公司、中联重科股份有限公司、湖北明铭机械设备有限公司 | 2019年9月25日，原告龙蟒大地向宁夏回族自治区银川市中级人民法院提起诉讼 | 2018年3月28日，宝塔大古公司签发了票号为1303*******4422，金额为100万元的电子银行承兑汇票一张，收票人为宝塔能源公司，承兑人为宝塔财务公司。该电子银行承兑汇票到期日为2019年3月28日。在经过多家公司背书转让给龙蟒大地后，未能承兑。为维护公司的合法权益，公司提起诉讼。 |
| 4 | 龙蟒磷化工 | 贵州鑫新进出口有限公司 | 2019年6月5日，原告龙蟒磷化工向四川省绵竹市人民法院提起诉讼 | 2018年5月31日，龙蟒磷化工与贵州鑫新签订《磷硝石购销合同》约定先货后款购买磷矿石原料，后签订《补充协议》将购买数量变更为250,000吨。截止合同期满，贵州鑫新仅供应99,893吨磷矿石。贵州鑫新未按照合同约定期限足额供货。为维护公司的合法权益，公司提起诉讼。 |
（续）
| 序号 | 仲裁（诉讼）请求 | 裁决情况 | 执行情况（含冻结资产情况） |
| 1 | 1、裁令各被申请人分别向发行人支付股权回购款（暂计算至2018年6月12日，合计11,698万元），吴传龙支付股权回购款为7,369.74万元，章建荣支付股权回购款为1,403.76万元，杨建兴支付股权回购款为935.84万元，卢特威支付股权回购款为935.84万元，于水支付股权回购款为584.9万元，徐木根支付股权回购款为467.92万元； 2、裁令被申请人承担本案全部仲裁费用。 | 2019年8月15日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出[2019]中国贸仲京裁字第0436号裁决书，裁决如下： 1、吴传龙应向发行人支付股权回购款人民币7,369.74万元，章建荣应向发行人支付股权回购款人民币1,403.76万元，杨建兴应向发行人支付股权回购款人民币935.84万元，卢特威应向发行人支付股权回购款人民币935,84万元，于水应向发行人支付股权回购款人民币584.90万元，徐木根应向发行人支付股权回购款人民币467.92万元。2、本案仲裁费为人民币838,52万元，由被申请人按照上述裁决被申请人应向发行人支付的股权回购款的相应比例分别承担，该仲裁费已与发行人向仲裁委员会全额预缴并等额冲抵，被申请人应分别向发行人支付为其垫付的仲裁费；上述被申请人应 | 1、发行人已于2019年5月23日向北京市第二中级人民法院申请对吴传龙、章建荣、杨建兴、卢特威、于水、徐木根实施强制执行（案号为（2019）京02执641号）； 2、根据北京市第二中级人民法院2019年8月22日出具“（2019）京02执641号”执行裁定书：“因在执行过程中，未发现上述被执行人有足额可供执行的财产，终结本次执行程序”； 3、上市公司对前述创始股东转移财产的行为提出诉讼，截至本反馈回复报告出具之日，前述诉讼尚未作出生效的裁决【注1】 |
1-1-61
| 向发行人支付的款项，应于本裁决作出之日起30日内支付完毕。 | |||
| 2 | （1）请求判令被告支付回购货款3,016.29万元及利息3.64元（暂计算至起诉之日，实际利息计算至被告实际履行之日）共计3,019.94万元； （2）自然人章源对第一项诉讼请求承担无限连带责任； （3）被告承担本案诉讼费用。 | 2018年6月4日，四川省成都市中级人民法院做出(2017)川01民初1118号民事判决书，判决如下: （1）上海易所试电子商务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告成都我来啦网络信息技术有限公司支付货物回购款3,016.29万元及利息损失； （2）被告章源对被告上海易所试电子商务有限公司的上述支付义务承担连带担保责任。章源承担该连带担保责任后，有权向上海易所试电子商务有限公司追偿； （3）驳回原告成都我来啦网络信息技术有限公司的其他诉讼请求。 | 1、2017年4月17日四川省成都市中级人民法院执行裁定书（2017）川01执保138号裁定查封、冻结上海易所试电子商务有限公司及章源财产3,051.03万元价值范围内采取保全措施； 2、易所试电子商务有限公司及章源对前述民事判决和执行裁定提出上诉和异议，截至本反馈回复报告出具之日，前述执行异议案尚未作出审判【注2】 |
| 3 | （1）判令前述七被告连带向原告支付电子银行承兑汇票本金100万元及逾期付款利息（利息以100万元为基数，按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算，自2019年年3月29日起至实际清偿之日止）； （2）本案诉讼费由被告承担 | 2020年6月22日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院作出（2019）宁01民初3258号民事判决书，判决如下：（1）前述被告于本判决生效后十日内向原告龙蟒大地支付银行承兑汇票金额100万元及利息（利息以票据金额为基数，自2019年3月29日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算、自2019年8月20日起至本判决确定之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；（2）驳回龙蟒大地其他诉讼请求。 | 1、龙蟒大地已于2020年10月12日向银川市中级人民法院申请对前述被告实施强制执行； 2、截至本反馈回复报告出具之日尚未执行完毕 |
| 4 | （1）判令贵州鑫新进出口有限公司向龙蟒磷化工赔偿因其违约行为给原告造成的实际损失858.01万元； （2）判令贵州鑫新进出口有限公司承担本案全部诉讼费用及龙蟒磷化工为实现债权而实际发生的其他费用（包括但不限于财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费等） | 1、2019年12月12日，四川省绵竹市人民法院作出（2019）川0683民初1334号民事判决书，判决如下：（1）贵州鑫新进出口有限公司于本判决生效之日起十日内向龙蟒磷化工支付违约损失费216.30万元；（2）驳回龙蟒磷化工其他诉讼请求； 2、贵州鑫新向德阳市中级人民法院提起上诉，请求撤销四川省绵竹市人民法院（2019）川0683民初1334号民事判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求； 3、2020年8月21日，四川省德阳市中级人民法院作出（2020）川06民终371号民事判决书，驳回上诉，维持原判 | 1、龙蟒磷化工已于2020年10月14日向绵竹市人民法院申请对贵州鑫新进出口有限公司实施强制执行（案号为（2020）川0683执936号）； 2、截至本反馈回复报告出具之日尚未执行完毕 |
1-1-62
注1：（1）因快捷快递相关仲裁事项，发行人于2020年1月9日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求撤销章建荣《离婚协议》中无偿转让资产行为；2020年7月6日，杭州市西湖区人民法院作出（2020）浙0106民初203号民事判决书，判决撤销章建荣《离婚协议》，2020年7月19日，章建荣原配偶向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。截至本反馈意见回复出具日，浙江省杭州市中级人民法院尚未开庭审理本案，尚未作出二审裁判文书。
（2）因快捷快递相关仲裁事项，发行人于2019年12月31日向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求撤销卢特威《离婚协议》中无偿转让资产行为。截至本反馈意见回复出具日，浙江省杭州市中级人民法院尚未开庭审理本案，尚未作出一审裁判文书。
（3）因快捷快递相关仲裁事项，发行人于2020年1月9日向杭州市桐庐县人民法院提起诉讼，请求撤销杨建兴中不合理低价转让资产行为。2020年9月29日，杭州市桐庐县人民法院作出（2020）浙0122民初125号民事判决书，驳回发行人的诉讼请求。
注2：（1）因易所试相关诉讼执行事项，被执行人章源对成都市中级人民法院执行成都三泰控股集团有限公司申请执行章源、上海易所试电子商务有限公司买卖合同纠纷一案中提出书面异议申请。四川省成都市中级人民法院于2020年3月24日做出（2019）川01执异2340号执行裁定书，驳回章源的异议申请。2020年4月9日，章源向四川省高级人民法院申请复议，请求撤销（2019）川01执异2340号执行裁定书。2020年7月30日，四川省高级人民法院作出（2020）川执复158号执行裁定书，裁定撤销四川省成都市中级人民法院（2019）川01执异2340号执行裁定并指令四川省成都市中级人民法院对章源提出的异议进行审查。截至本反馈回复报告出具之日，成都市中级人民法院尚未开庭对章源提出的异议进行审查，尚未作出执行异议裁判文书。
（2）易所试相关诉讼案外人陈菊萍于2019年9月20日向成都市中级人民法院提起执行异议，请求（2018）川01执2549号案件的参与分配的权利并撤销（2018）川01执2549号案件的执行裁定进行重新分配。2020年1月8日，成都市中级人民法院作出（2019）川01执异2171号执行裁定书，驳回陈菊萍的异议申请。陈菊萍向四川省高级人民法院申请复议，截至本反馈回复报告出具之日，四川省高级人民法院尚未作出执行复议裁判文书。
1、程春（烟台伟岸）仲裁事项相关影响分析
1-1-63
发行人作为原告的相关诉讼、仲裁事项，除上述4宗事项外，还包括本题中发行人作为申请人，程春作为被申请人的关于烟台伟岸仲裁事项。烟台伟岸从事互联网保险信息服务，通过互联网方式收集信息，为保险公司提供有保险需求的客户信息，然后取得信息服务收入。现阶段，发行人聚焦于磷化工业务，烟台伟岸不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品。
2018年8月，烟台伟岸业务已完全停止。烟台伟岸将不会对公司未来生产经营、未来发展等产生重大不利影响。公司2016年至2018年，对烟台伟岸的商誉全额计提减值准备，烟台伟岸将不会对公司未来财务状况产生重大不利影响。
此外，公司已经冻结程春26,517,072股股票，并通过实际控制人补建先生协助执行还款1.1亿，截至2020年9月30日，上市公司应收程春的补偿款项56,819.89万元，除去前述金额外，其余应收程春补偿款项约为34,656.20万元，上市公司正在积极追偿中。若上市公司执行到程春的其他财产，则将其确认为营业外收入。
2、吴传龙、章建荣、杨建兴、卢特威、于水、徐木根（快捷快递）仲裁事项相关影响分析
发行人2016年对快捷快递有限公司进行增资，主要为配合发行人自身智能快件箱业务，对自身智能快件箱业务上游的快递行业进行投资。发行人2017年实施重大资产重组，将智能快件箱业务剥离，不再从事相关业务。因此，快捷快递有限公司相关诉讼不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品，不会对发行人生产经营、未来发展造成重大不利影响。
公司对快捷快递有限公司股权投资成本10,000.00万元，在2018年已累计全额计提减值。快捷快递仲裁事项公司将不会对发行人财务状况等产生重大不利影响。
3、发行人其他作为原告的诉讼或仲裁
发行人作为申请人与上海易所试电子商务有限公司的仲裁为智能快件箱业务购买产品后所涉及货物回购仲裁，发行人2017年实施重大资产重组，将智能快件箱业务剥离，不再从事相关业务。
1-1-64
发行人作为原告与宝塔石化集团财务有限公司等多家公司关于银行承兑汇票的诉讼，为100万承兑汇票未能承兑，涉及金额相对较小。发行人作为原告与贵州鑫新进出口有限公司关于提供生产原料不足的诉讼，主要系供货方违约，发行人亦从别的供应商渠道采购了磷矿石，不影响发行人业务正常开展。
发行人其他作为原告的相应仲裁或诉讼中，不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响。
综上，前述所有发行人作为原告或申请人的诉讼或仲裁中，发行人若后续仲裁执行和向债权人诉讼过程中获得相应赔偿，公司将该部分赔偿计入营业外收入，若发行人败诉或仲裁不利，发行人未能获得赔偿，不会对发行人造成重大不利影响。
（二）发行人作为被告的未结案件
| 原告 | 被告 | 案件受理情况 | 基本案情 |
| 北京惠朗时代科技有限公司 | 成都三泰电子有限公司（发行人原参股公司）、发行人 | 2019年9月2日，原告北京惠朗时代科技有限公司向成都市金牛区人民法院提起诉讼 | 2016年8月2日，惠朗时代与成都三泰电子有限公司签署《购销合同》，总价款7,040,000元。惠朗时代因认定三泰电子未支付完毕货款而提起该诉讼。 |
（续）
| 诉讼请求 | 裁决情况 | 执行情况（含冻结资产情况） |
| （1）判令成都三泰电子有限公司支付货款2,481,600元及违约金670,032元（自2017年3月8日起至2019年9月8日止，共计30个月，900天，每天按照2,481,600元的万分之三计算），合计3,151,632元； （2）判令发行人对成都三泰电子有限公司全部还款义务承担连带还款责任； （3）判令被告承担本案诉讼费 | 1、2019年11月18日，成都市金牛区人民法院作出（2019）川0106民初12782号民事判决书，判决如下： （1）成都三泰电子有限公司于本判决生效之日起十日内向北京惠朗时代科技有限公司支付货款2,481,600元； （2）驳回北京惠朗时代科技有限公司其他诉讼请求 2、2020年1月2日，成都三泰电子有限公司向成都市中级人民法院提起上诉，截至本反馈意见回复出具日，成都市中级人民法院尚未开庭审理本案，尚未作出二审裁判文书 | / |
1-1-65
发行人作为被告的相关诉讼为公司原参股公司成都三泰电子有限公司因货款纠纷而作为被告，公司作为担保方的诉讼案件，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等的合法拥有或持续经营，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
发行人于2020年11月30日与苏州拓策企业管理合伙企业（有限合伙）等受让方签订了《股权转让协议》等协议，拟将维度金融外包服务（苏州）有限公司的100%股权、成都三泰电子有限公司19%的股权进行了转让。该次交易完成后，发行人将不再持有维度金融和三泰电子任何股权。
（三）如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
1、发行人作为原告或申请人的相应仲裁或诉讼案件本身均已获得胜诉或仲裁有利，不存在败诉或仲裁不利的情形，不会对发行人造成重大不利影响。
2、发行人作为被告的案件，若二审败诉，将由三泰电子向北京惠朗时代科技有限公司支付货款248.16万元。若发行人就三泰电子的债务承担连带责任的，发行人可以向三泰电子追偿，对发行人无重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露
（一）发行人信息披露义务应遵循的相关信息披露法律法规
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。”
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定：“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易
1-1-66
价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
（二）发行人信息披露相关制度及披露情况
发行人《信息披露管理制度》规定：“第七十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
（三）发行人相关信息及风险披露情况
发行人与程春关于《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》重大仲裁案件，发行人已在交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）就案件发生及进展情况进行了信息披露和风险提示（临时公告编号分别为：2018-034，2019-070，2019-095，2019-108，2019-110，定期报告分别为：《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》）。除发行人与程春的诉讼仲裁以外，发行人不存在单独案件或按照《深圳证券交易所股票上市规则》累计计算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人无需就非重大诉讼、仲裁事项进行披露。
综上，发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》等规章规则和发行人相关管理制度，对重大诉讼或仲裁案件的发生及进展情况进行了信息披露和充分风险提示。
1-1-67
四、保荐机构和申请人律师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取了发行人及其子公司截至本反馈意见回复出具日尚未了结的诉讼、仲裁案件资料，发行人关于案件情况的说明；
2、网络查询发行人及其子公司相关诉讼、仲裁事项；
3、查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及发行人《公司章程》及《信息披露管理制度》；
4、查阅发行人报告期内关于诉讼、仲裁事项的定期报告和临时公告；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人已区分原告、被告并以列表方式披露了单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；
（2）发行人仲裁或诉讼不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；若发行人败诉或仲裁不利，对发行人无重大不利影响；
（3）发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》等规章规则和发行人相关管理制度，对重大诉讼或仲裁案件的发生及进展情况及时进行了信息披露和充分的风险提示。
问题8：
请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。
请保荐机构和申请人律师发表意见。
回复：
1-1-68
一、本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况
（一）本次募投项目的基本情况
根据发行人《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金拟用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 磷石膏综合利用工程项目 | 47,500.00 | 40,000.00 |
| 2 | 偿还有息债务 | 122,000.00 | 122,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,562.98 | 35,562.98 |
| 总计 | 205,062.98 | 197,562.98 | |
其中，磷石膏综合利用工程项目（以下简称“磷石膏利用项目”）主要建设内容为新建一条年产90万吨水泥缓凝剂生产线、七条年产25万吨建筑石膏粉生产线、十二条年产100万平方米石膏墙板生产线、三十六条年产22.5万平方米石膏砌块生产线、一条20万吨抹灰石膏生产线及一条20万吨石膏腻子生产线。项目建设期为三年，项目预计总投资47,500.00万元，拟使用本次非公开发行募集资金40,000.00万元。
（二）本次募投项目实施后是否新增同业竞争
磷石膏利用项目建设主要是为了发展循环经济，将磷化工的废渣加工成水泥缓凝剂以及建筑石膏粉、抹灰石膏和石膏墙板等工业石膏产品，使得废弃物质资源化，达到物质、能量利用最大化和废弃物排放最小化的目的。
磷石膏利用项目主要是龙蟒新材利用龙蟒磷化工的废渣——磷石膏，作为原料生产水泥缓凝剂及建筑石膏粉、抹灰石膏和石膏墙板等工业副产品石膏，项目主要围绕发行人现有主营业务展开，系将龙蟒磷化工在磷酸生产过程中由硫酸和磷矿粉反应后生成的工业固体废弃物磷石膏进行再生利用，系对发行人已有业务的拓展、延伸。
补建先生作为本次发行前的控股股东，其控制的企业未开展与工业副产品石膏相关业务。本次发行后未来控股股东川发矿业，以及川发矿业100%控股股东四川发展及其所控制的企业经营范围中，无磷化工业务及工业副产品磷石膏业务，未开展与工业副产品石膏相关业务。
1-1-69
因此，发行人依托现有主营业务，募投建设将龙蟒磷化工生产所产生的废渣磷石膏转变为工业石膏产品，不会新增同业竞争。
（三）本次募投项目实施后是否新增关联交易
磷石膏利用项目主要是利用磷石膏作为原料生产水泥缓凝剂、建筑石膏粉、抹灰石膏和石膏墙板等工业石膏产品。发行人目前未就募投项目的采购、未来销售以及募投项目的建设事宜与关联方签署任何的采购、销售协议或作出特定安排。
项目建成后，发行人将依托现有主营业务，将磷酸盐工业生产过程中产生的废渣作为原料，生产多种工业石膏产品。本次募投项目将公司现有主营业务的废渣作为原料，预计不会新增关联采购。
发行人磷石膏利用项目生产的主要产品为水泥缓凝剂以及建筑石膏粉、抹灰石膏和石膏墙板等工业石膏产品，广泛使用到建筑等各个行业。川发矿业、四川发展，及其所控制的企业中，部分企业经营范围包含建筑工程。因此，项目建成后，产成品有水泥缓凝剂、建筑石膏粉、抹灰石膏和石膏墙板，公司存在向相关关联主体销售上述产品的可能。
如若在未来生产经营的过程中发行人与关联方发生具有商业合理性且不可避免的关联交易时，公司将严格执行关联交易的相关规定，按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，确保关联交易的公允性。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了补建控制的企业、川发矿业及其控制的企业、四川发展及其控制的企业以及上市公司相关关联法人的工商信息和经营范围等相关文件；
2、查阅了《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
1-1-70
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目实施后，发行人不会新增同业竞争；
2、本次募投项目实施后，发行人预计不会新增关联采购，但可能新增关联销售，若未来发生必要且不可避免的关联交易，发行人将严格执行关联交易的相关规定，履行法定程序，确保关联交易的公允性。问题9：
根据申请文件，控股股东、实际控制人补建因涉及诉讼和仲裁，其司法冻结股份占所持股份比例达到97.2%，其股权质押比例为39.47%。四川发展矿业集团有限公司通过认购本次发行的股份成为新的控股股东。请申请人补充说明：
（1）实际控制人涉诉及仲裁的具体情况，目前的具体进展及未来安排。（2）结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。（3）所持股份同时存在司法冻结及质押融资的情形对控制权稳定性的影响，是否可能导致控制权发生变更，是否满足相关法律法规及质押协议的规定。（4）申请人其他应收款中存在应收实际控制人的款项，请说明产生的原因，是否构成资金占用。（5）结合前述实控人股份被司法冻结、股份质押等可能导致实控权发生变更情况，以及本次发行的股份认购合同及合作协议主要内容，四川发展矿业集团有限公司通过本次发行取得实控权，对控制权变更的具体约定，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露，是否存在对原实控人的特殊利益安排。（6）本次发行实控权变更后，原实控人补建公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关的法律法规规定。
请保荐机构和申请人律师发表意见。
回复：
1-1-71
一、实际控制人涉诉及仲裁的具体情况，目前的具体进展及未来安排
（一）贾勇与补建纠纷案
1、涉诉及仲裁的具体情况
贾勇曾为上市公司的总经理、董事。补建为上市公司控股股东、实际控制人。双方就贾勇从发行人离职以及补建向其支付补偿金的事宜达成共识，并于2016年5月24日签订了《协议书》。因补建未按协议书全额支付贾勇相关补偿金额，2019年，原告贾勇向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告补建向贾勇支付2,631万元，并支付资金占用利息损失418.08万元（利息以2,631万元为基数，按照8%年息标准，暂自2017年1月10日计算至2019年1月10日；2019年1月10日以后的利息以此标准计至付清之日）；（2）本案诉讼费、担保费、保全费由补建承担。
2、目前具体进展及未来安排
2019年1月18日，四川省成都市中级人民法院作出（2019）川01执保18号《执行裁定书》，裁定冻结补建所持三泰控股股票15,993,991股，占其持有公司股份的4.54%。2020年1月20日，四川省成都市中级人民法院作出（2019）川01民初562号《民事裁定书》，判决补建先生于判决生效之日起十五日内向贾勇支付2,631万元及利息。2020年8月11日，四川省成都市中级人民法院作出（2020）川01执2139号立案决定，执行金额为2,631万元。
2020年11月13日，四川省成都市中级人民法院向本案的当事人贾勇、补建出具《结案通知书》（[2020]川01执2139号）：“被执行人补建已履行生效判决确定的相关义务，本案已执行完毕。”
综上，贾勇与补建纠纷案经四川省成都市中级人民法院裁定及执行，并出具结案通知书，该案已执行完毕。
（二）李厚文与补建《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷
1、涉诉及仲裁的具体情况
1-1-72
2018年9月28日，李厚文与补建缔结了《借款合同》。2018年10月15日，李厚文通过其控制的安徽博雅投资有限公司（以下简称“安徽博雅”）向补建支付了人民币1亿元的借款。2018年10月23日，李厚文又通过安徽博雅向补建支付了人民币0.6亿元的借款，补建分别向李厚文出具了相应的借款借据。2019年1月28日，补建向安徽博雅还款人民币1.6亿元。
2019年3月18日，李厚文向上海国际仲裁委递交《仲裁申请书》，李厚文称其于2018年8月至2018年10月与补建签订了《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》等文件，约定补建将其所持有的三泰控股206,713,760股股份，占三泰控股总股本的15%，转让给李厚文。李厚文以补建未在双方约定的时间内完成股权转让事项、补建向其偿还借款时未支付利息为由，提出如下仲裁请求：（1）请求仲裁庭裁决申请人与被申请人补建签订的《股份转让协议》、《借款合同》及《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》于2019年3月15日解除；（2）请求仲裁庭裁决被申请人就其根本违约行为向申请人赔偿违约损失人民币3.6亿元；（3）裁决补建按24%的年利率向申请人支付人民币1.6亿元本金自出借日至2019年1月28日的利息人民币0.1073亿元；（4）请求仲裁庭裁决被申请人承担本案仲裁费用及其他费用。
补建已向上海国际仲裁委提出异议，认为李厚文上述仲裁请求均缺乏事实及法律依据，请求仲裁委予以驳回。
2、目前具体进展
上海国际仲裁委在审理申请人李厚文与被申请人补建先生股份转让纠纷案[案号：SDT20190262]时，根据申请人李厚文提出的财产保全申请，将财产保全申请相关材料提交广东省深圳市福田区人民法院。
2019年3月26日，福田区人民法院作出（2019）粤0304财保1073号《民事裁定书》，裁定查封、扣押或冻结被申请人补建先生名下价值2亿元的财产。2019年3月29日，福田区人民法院作出（2019）粤0304执保2211号《查封、冻结、扣押财产通知书》，告知已冻结补建先生所持三泰控股股票336,000,395股、轮候冻结补建先生所持三泰控股股票15,993,991股，分别占其持有公司股份的95.46%和
1-1-73
4.54%。2020年4月16日，补建先生解除上述冻结的股份120,000,000股，解除冻结后补建先生累计被冻结的三泰控股股票数量为231,994,386股。截至本反馈回复出具之日，上海国际仲裁委正在审理本案（案号为（2019）沪贸仲字第07038号），尚未作出裁决文书。
3、未来安排
2020年12月2日，本纠纷仲裁事项代理律师出具说明：目前该仲裁案件尚未作出裁决，经办律所正在积极配合仲裁案件推进。补建先生已向上海国际仲裁委发出《关于请求尽快作出裁决书》函，请求上海仲裁委尽快作出仲裁。后续补建先生将持续跟踪仲裁事项的进度，并积极维护其本人和上市公司的合法权益。
（三）补建与深圳辰通智能股份有限公司、王佳追偿权纠纷案
1、涉诉及仲裁的具体情况
补建因替深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通智能”）偿还520万元款项，2019年向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求：（1）被告辰通智能立即向补建返还520万元代偿款项；（2）以520万元为基数，从起诉之日起到还清之日止，被告辰通智能按年利率6%的标准向补建支付利息；（3）被告王佳、党男婕对上述一、二项诉讼请求承担连带担保责任；（4）被告王佳、党男婕支付补建为实现追偿权所产生的各项费用，包括律师费、差旅费等，以实际发生金额为准；（5）被告承担本案诉讼费用及保全费用。本案在审理过程中，补建申请撤回对被告党男婕的起诉。
2、目前具体进展
2019年7月5日，广东省深圳市南山区人民法院作出（2019）粤0305民初3883号民事调解书，调解书主要内容如下：（1）原、被告各方一致确认，截止至2019年6月27日，被告辰通智能共欠原告补建代偿款520万元；补建自代辰通智能支付520万元借款之日起至2019年7月31日止已产生的利息48万元（已扣除辰通智能于2019年1月29日向补建偿还的2万元）；（2）被告辰通智能应从2019年7月至2021年9月每月分期向补建偿还代偿款520万元及利息；（3）被告辰通智能应当于2021年9月30日前向原告补建支付补建代辰通智能支付的520万元自借款之日起至
1-1-74
2019年7月31日止已产生的利息48万元；（4）被告王佳同意为辰通智能在本调解协议项下关于被告辰通智能的全部付款义务向原告补建承担无限连带保证责任；
（5）若深圳辰通智能股份有限公司未按照本调解协议的约定按期、足额支付上述任何一期款项，原告补建有权宣布所有未支付的款项全部到期，补建有权按照本调解书的约定就全部剩余款项向人民法院申请强制执行。截至本反馈回复出具之日，上述调解书仍在履行中，尚未进入执行程序。
3、未来安排
补建先生将跟踪上述代偿款及相应利息的支付情况，若辰通智能未按期、足额支付上述款项，补建先生不排除将按照《民事调解书》中双方达成的协议，包括采取宣布所有未支付的款项全部到期、就全部剩余款项向人民法院申请强制执行等措施维护自身权益。
二、结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）股权质押的用途、原因及合理性
截至本反馈回复出具之日，补建持有上市公司231,994,386股股份，累计质押94,200,396股股份，占其所持上市公司股份的比例为40.60%。前述质押用途为补建因个人资金周转需要形成的融资，后续因应渤海国际信托股份有限公司补充质押要求而质押股权，其具体情况如下所示：
| 股东名称 | 质押股数（股） | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押股份占所持股份比例 | 用途 |
| 补建 | 91,911,765 | 2017-9-4 | 办理解除质押登记手续之日 | 渤海国际信托股份有限公司 | 39.62% | 融资 |
| 2,288,631 | 2018-7-31 | 0.99% | 补充质押 | |||
| 合计 | 94,200,396 | - | - | - | 40.60% | - |
（二）约定的质权实现情形
1-1-75
根据补建（以下简称“出质人”）与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“质权人”）所签订的《股票质押合同》：
质押起始日：2017年9月4日；
主债权金额：债权人对债务人享有的主债权金额为人民币25,000万元整；
质押标的：出质人以其持有的成都三泰控股集团股份有限公司（SZ:002312)的不低于人民币伍亿元（?500,000,000)市值的股票及其孳息向质权人提供质押担保，并完成股票质押登记；
补仓设置：在质押存续期间内，质权人有权要求出质人根据成都三泰控股集团股份有限公司（SZ:002312)每半年度（每年6月30日、12月31日）前六十个交易日收盘价的均价，对需质押的股票数量进行调整，以满足总价值应不低于人民币伍亿元 (?500,000,000)股票市值的金额要求；
质权实现情形：债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押标的。出质人同意质权人有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押标的。
截至本反馈回复出具日，补建与渤海信托所签署的相关协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。
（三）发行人股票变动情况，是否存在较大的平仓风险
截至2020年12月23日，公司股票收盘价为5.83元/股，发行人最近十二个月股价波动情况如下：
1-1-76
根据补建与渤海信托所签订的《股票质押合同》，双方约定的质押平仓要求为：“在质押存续期内，双方关于平仓线的要求为100%，当监控值（股票市值/2.5亿元*100%）小于100%时，质权人有权向出质人要求增加新的证券作为质押、或提供符合质权人要求的其他担保。”故相关质押对应可能触发的强制平仓价格为2.65元/股。由上图可知，发行人最近十二个月股价总体呈上升趋势，最近十二个月发行人最低收盘价为4.08元/股，最高收盘价为6.84元/股，均高于平仓线，股价触发平仓线的风险较小。
（四）发行人控股股东具有债务清偿能力，不存在股份控制权变更的风险
发行人控股股东具有债务清偿能力，具体分析如下：
1、截至2020年12月23日，发行人股票收盘价为5.83元/股，按2020年12月23日前六十个交易日收盘价的均价所计算的发行人控股股东已质押股票市值为58,542.41万元，满足股票质押合同关于质押标的市值不低于50,000.00万元的规定。
2、根据补建与渤海信托所签订的《股票质押合同》，当股票价值达到双方约定的监控值时，需增加新的证券作为质押或提供符合质权人要求的其他担保。根据与补建的访谈，补建先生目前有房产和充足的现金。若未来出现发行人股价大幅度下跌的情形，可处分上述资产，以维持控制权稳定。
1-1-77
3、经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，除在《保荐人尽职调查报告》、《发行人律师工作报告》中已披露的重大诉讼外，发行人控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单。综上，发行人最近十二个月股价表现较好，股票强制平仓的可能性较小，发行人股份控制权变更的风险较小。
（五）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
截至本反馈回复出具之日，因公司第二大股东李家权已放弃106,680,000股股票表决权，公司有表决权股票为1,271,411,733股，补建持有上市公司231,994,386股股票，对应表决权18.25%，相比第二大股东李家权6.63%表决权高出11.62%。此外，公司其他无表决权超过5%的股东，补建仍为上市公司控股股东、实际控制人。在本次非公开发行完成前，若补建剩余股权不发生重大不利变化，则上市公司控制权保持相对稳定。
发行人控股股东和实际控制人补建已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。且已经根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，发行人控股股东和实际控制人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
三、所持股份同时存在司法冻结及质押融资的情形对控制权稳定性的影响，是否可能导致控制权发生变更，是否满足相关法律法规及质押协议的规定
（一）股份同时存在司法冻结及质押融资，是否可能导致控制权发生变更
截至本反馈回复出具之日，补建股权质押相关情况如下：
| 股东名称 | 质押股数（股） | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押股份占所持股份比例 |
| 补建 | 91,911,765 | 2017-9-4 | 办理解除质押登记手续之日 | 渤海国际信托股份有限公司 | 39.62% |
| 2,288,631 | 2018-7-31 | 0.99% | |||
| 合计 | 94,200,396 | - | - | - | 40.60% |
1-1-78
截至本反馈回复出具之日，补建股票冻结的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 冻结数量（股） | 所占持股比例 |
| 1 | 补建 | 231,994,386 | 231,994,386 | 100% |
倘若补建在与李厚文的仲裁案中败诉，最多需要赔偿李厚文3.71亿元；倘若渤海信托行使质权，则需处置补建价值2.5亿元的股份。因此，补建所涉仲裁及股权质押至多需要赔偿6.21亿元。
假设法院将补建所持有的股份进行强制执行以支付上述赔款，按截止到2020年12月23日前二十个交易日公司股票的平均收盘价5.90元/股计算，则补建需要出售约105,289,929股三泰控股股票以支付6.21亿元的赔偿。强制执行后，补建持股比例及有效表决权比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有效表决权股份数量（股） | 表决权比例（%） |
| 1 | 补建 | 126,704,457 | 9.19% | 126,704,457 | 9.97% |
| 2 | 李家权 | 190,996,241 | 13.86% | 84,316,241 | 6.63% |
由上表可知，假设上述法院将补建所持有的股份进行强制执行以支付上述赔款后，补建持股比例将降低为9.19%，由于公司第二大股东李家权已放弃106,680,000股表决权，补建对应表决权9.97%，相比第二大股东李家权6.63%表决权高出3.34%。此外，公司其他无表决权超过5%的股东，补建仍能够维持上市公司第一大股东地位，不会导致上市公司股权的不稳定。
（二）是否满足相关法律法规及质押协议的规定
针对发行人控股股东的股份被质押及司法冻结事项，发行人已及时披露了相关情况，包括质押及冻结基本情况、对公司的影响并提示了相关风险。后续公司将密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将按照相关法律、法规、交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
经查询发行人与渤海信托所签订的《股权质押协议》，协议第八条约定：“国家或者其他第三方对质押标的（或其项下动产）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，
1-1-79
出质人应当立即通知质权人，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大：
若质权人提出要求，出质人应提供符合质权人要求的新担保。”截至本反馈回复出具日，补建已积极采取措施防止损失的扩大，股份冻结事项未违反双方之间质押协议的约定。
四、申请人其他应收款中存在应收实际控制人的款项，请说明产生的原因，是否构成资金占用
（一）其他应收款中应收实际控制人款项的原因
2016年12月22日，公司召开2016年第四次临时股东大会，同意将公司持有的全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）81%的股权、将公司持有的全资子公司成都家易通信息技术有限公司（以下简称“家易通”）100%的股权分别作价76,826.83万元、3,137.93万元，合计79,964.76万元，转让给公司实际控制人补建先生。双方签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与补建关于成都三泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约定，补建先生将全部以现金形式分四期支付股权转让款，具体安排如下：
| 付款时间 | 三泰电子81%股权转让款 | 家易通100%股权转让款 |
| 2016/12/31前 | 支付不低于40%的股权转让款 | 支付51%的股权转让款 |
| 2017/12/31前 | 支付截至2016/12/31尚未支付的三分之一 | 支付17%的股权转让款 |
| 2018/12/31前 | 支付截至2016/12/31尚未支付的三分之一 | 支付16%的股权转让款 |
| 2019/12/31前 | 支付截至2016/12/31尚未支付的三分之一 | 支付16%的股权转让款 |
补建于2016年12月31日之前、2017年12月31日之前支付了第一期及第二期股权转让款。2018年12月18日，公司召开2018年第四次临时股东大会，因公司实际控制人补建有一定资金压力，同意补建延迟至2019年12月31日前向公司支付股权转让款13,050.45万元，延迟至2020年12月31日前向公司支付股权转让款13,050.45万元。补建先生将按照人民银行同期贷款基准利率上浮30%,支付上述两笔价款延迟支付期间造成的公司资金成本损失。
截止2020年9月30日，因补建尚需向公司支付股权转让款13,050.45万元。按照人民银行一年期贷款基准利率为4.35%，公司在此基础上上浮30%，按照5.655%向补建收取利息。一年期利息为13,050.45*5.655%=738.00万元，三季度利息则为
553.50万元。
1-1-80
（二）是否构成资金占用
上述其他应收款余额是在基于公司股权转让交易形成的利息，股权转让事项已经发行人2016年第四次临时股东大会审议通过以及发行人2018年第四次临时股东大会审议，同意当时存在资金压力的补建延期支付股权转让款，系在常规的股权转让交易过程中产生的应付款项。另根据补建与发行人签订的协议及相关补充约定，补建需于2020年12月31日支付前述股权转让款及利息，补建已于2020年12月24日偿还上述股权转让款及利息合计13,772.32万元（其中股权转让款13,050.45万元，利息721.87万元）。因此，不构成资金占用。
五、结合前述实际控制人股份被司法冻结、股份质押等可能导致实控权发生变更情况，以及本次发行的股份认购合同及合作协议主要内容，四川发展矿业集团有限公司通过本次发行取得实控权，对控制权变更的具体约定，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露，是否存在对原实控人的特殊利益安排。
（一）本次发行的股份认购合同及合作协议主要内容
1、股份认购协议主要内容
公司与川发矿业签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：
认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为5.12元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%；
认购数量和认购金额：川发矿业拟认购本次非公开发行的股票数量为385,865,200股，认购金额为人民币1,975,629,824元；
股票交付：在川发矿业支付认购资金后，公司应不迟于验资报告出具日之日起五个工作日内将川发矿业认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使川发矿业成为认购股票的合法持有人；
1-1-81
协议的生效：本次非公开发行已经双方董事会、股东大会审议通过，已经取得国有资产监督管理部门的批准，已经通过经营者集中审查，已经中国证监会核准；协议的解除和终止：双方协商一致终止；有管辖权的政府部门做出的限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；发生不可抗力等非因交易双方的原因导致本次发行不能实施；一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救并导致本次发行目的无法实现，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
2、合作协议主要内容
公司与川发矿业签署的《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），主要内容为：
川发矿业拟通过认购三泰控股非公开发行股票方式成为控股股东，以三泰控股作为四川发展在矿业化工领域内唯一的产业及资本运作平台，放大三泰控股作为上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力，努力将三泰控股打造成为在全球范围内优势矿产资源及深加工领域具有核心竞争力的上市公司。
“公司治理：
（1）在符合相关法律法规及监管要求的前提下，川发矿业推动三泰控股修改公司章程，拟将三泰控股相关治理结构调整为：董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。
（2）在三泰控股股东大会选举董事时，川发矿业基于其享有的股东权利有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，将推动其提名的一名董事担任董事长；川发矿业有权提名1名非职工代表监事候选人。
（3）川发矿业向三泰控股推荐财务总监和董事会秘书人选。
1-1-82
（4）在符合相关法律法规及监管要求的前提下，川发矿业推动三泰控股修改其董事会专门委员会工作制度，包括但不限于发展规划委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会议事规则。”公司于2020年9月4日公告了《成都三泰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》，对上述《股份认购协议》及《合作协议》的主要条款进行了披露。
3、对控制权变更的具体约定
根据公司与川发矿业签订的《股份认购协议》，本次非公开发行股份数为385,865,200股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,763,956,933股，川发矿业持有公司股份数为385,865,200股，持股比例约为21.87%，川发矿业将成为上市公司第一大股东。
按照补建及李家权2020年10月20日持股数量测算，本次非公开发行完成后，川发矿业、补建、李家权的持股比例及表决权比例情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有效表决权股份数量（股） | 表决权比例（%） |
| 1 | 川发矿业 | 385,865,200 | 21.87 | 385,865,200 | 23.28 |
| 2 | 补建 | 231,994,386 | 13.15 | 231,994,386 | 14.00 |
| 3 | 李家权 | 190,996,241 | 10.83 | 84,316,241 | 5.09 |
根据《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》，李家权同意放弃其从补建处受让的上市公司106,680,000股股票所对应的表决权，直至2019年6月4日李家权出具的《李家权关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺届满之日（即2024年9月10日）。
川发矿业拟通过认购三泰控股非公开发行股票方式成为控股股东，本次非公开发行股票完成后，川发矿业持有的股份数量将超过补建所持股份数量且约定有权推荐半数以上董事人选。
综上，川发矿业通过本次发行的股份将持有上市公司21.87%的股权，并能计划提名上市公司半数以上的董事会成员，川发矿业将成为上市公司控股股东。
（二）相关风险是否充分披露，是否存在对原实控人的特殊利益安排
1、相关风险是否充分披露
1-1-83
保荐机构已在《尽职调查报告》以及本次反馈回复报告中就控股股东、实际控制人股份仲裁及质押相关风险进行了风险提示，具体如下：
“（四）本次发行完成前，上市公司的控股股东、实际控制人相关仲裁、股权质押引起的风险
截至2020年10月20日，发行人实际控制人补建直接持有发行人231,994,386股股票，占发行人总股本16.83 %，补建持有发行人股份中累计被质押94,200,396股，占其持有发行人股份的40.60%。此外，发行人实际控制人补建因相关仲裁分别被四川省成都市中级人民法院、深圳市福田区人民法院冻结股份15,993,991股、216,000,395股，被冻结股份占其持有发行人股份的100%。
如果质权人或债权人通过强制平仓、或通过司法途径追偿债权，或者相关仲裁的申请人通过司法途径执行补建相应股权，则补建所持发行人股份比例将有所降低，可能短期内会对发行人控制权的稳定性带来不利影响。”
2、是否存在对原实控人的特殊利益安排
根据川发矿业所出具的《关于认购非公开发行股票资金来源及不与三泰控股利益相关方存在利益安排的声明与承诺》，不存在向三泰控股、三泰控股原控股股东实际控制人补建或利益相关方提供财务资助、补偿或特殊利益安排等情形。
六、本次发行实控权变更后，原实控人补建公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关的法律法规规定
根据发行人年度报告、股票发行文件、重组报告书等资料中所披露的信息，发行人实际控制人补建所作出的承诺情况如下：
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 公告日期 | 履行情况 | 承诺后续相关安排 |
| 本次非公开发行所做承诺 | 对公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 详见公司于2020年9月2日披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补措施及相关主体承诺公告》 | 2020-9-2 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 |
| 本次发行后不谋求控股 | 在川发矿业成为控股股东后，补建不谋求三泰控股的控制权，不与三泰控股的 | 2020-9-4 | 正常履行 | 将继续遵守相关承诺 |
1-1-84
| 股东承诺 | 其他股东签订一致行动协议，并且不会存在事实意义上的一致行动关系 | 中 | |||
| 支付子公司股权转让款的承诺 | 补建在2020年12月31日前向三泰控股支付成都三泰电子有限公司和成都家易通信息技术有限公司剩余的全部股权转让款及对应利息 | 2020-9-4 | 履行完毕 | 将继续遵守相关承诺 | |
| 相关资产剥离承诺 | 补建协助三泰控股处理维度金融外包服务（苏州）有限公司及成都三泰电子有限公司等非主营业务相关公司的剥离 | 2020-9-4 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 | |
| 不存在未披露债务的承诺 | 补建在作为三泰控股的控股股东期间，三泰控股(龙蟒大地除外）不存在未披露的债务、担保及其他或有债务，不存在未披露的重大违法违规。自川发矿业成为三泰控股的控股股东之日起三年内，若因补建原因发生以上问题造成上市公司损失，补建依法向三泰控股承担赔偿责任。 | 2020-9-4 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 | |
| 关于信息披露符合法律法规的承诺 | 补建严格遵守《证券法》第85条：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。” | 2020-9-4 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 | |
| 本次发行人认可控股股东的承诺 | 补建认可川发矿业在非公开发行后作为三泰控股的控股股东的地位及对公司治理的安排 | 2020-9-4 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 | |
| 与资产重组相关的承诺 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 本公司/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 | 2019-9-16 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 |
| 关于保持上 | 本次重组前，上市公司独立于本人，本 | 2019-9 | 正常 | 该承诺为补建作为 |
1-1-85
| 市公司独立性的承诺 | 次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 | -16 | 履行中 | 发行人实控人时作出，本次发行后，补建将不再是公司实控人 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 本次重组完成后，本人承诺如下： 1、本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3、如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。 | 2019-9-16 | 正常履行中 | 本次发行后，补建将不再是公司实控人，但鉴于补建将继续持持股5%以上，将尽力避免对上市公司产生重大不利影响的同业竞争 |
| 关于规范与减少关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下， | 2019-9-16 | 正常履行中 | 本次发行后，补建将不再是公司实控人，但鉴于补建将继续持持股5%以上，将继续遵守关联交易相关承诺 |
1-1-86
| 不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 关于重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | 2019-9-16 | 正常履行中 | 将继续遵守相关承诺 | |
| 重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺 | 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份） | 2019-9-16 | 正常履行中 | 承诺已履行完毕 | |
| 首次公开发行时承诺 | 股份限售承诺 | 1、补建承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 | 2009-11-23 | 履行完毕 | 第（1）项承诺已于2012年期满。第（2）项承诺中作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，补建先生于2018年7月27日任期届满，于2019年1月26日履行完毕前述承诺 |
| 公司5%以上股东，作出关于同业竞争、 | 本人及本人直系亲属没有经营与发行人及其子公司相同或同类的业务。本人及本人直系亲属将不在任何地方以任 | 2009-11-23 | 正常履行中 | 本次发行之后，补建依然持有公司5%以上股份，该承诺将自 |
1-1-87
| 关联交易、资金占用方面的承诺 | 何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与发行人及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 | 其不再对公司有重大影响为止可不再履行 |
发行人实际控制人补建的上述承诺均在正常履行中或已履行完毕，针对重大资产重组、首次公开发行等相关事项的承诺，已就承诺事项的具体内容、履约方式及时间等方面进行了充分的信息披露。承诺内容等满足《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。
七、中介机构核查过程及核查意见
（一）中介机构核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得补建与贾勇、李厚文、辰通智能等相关方的《民事判决书》、《结案通知书》、《仲裁申请书》、《民事调解书》及《民事裁定书》等文件，询问相关诉讼及仲裁案件的律师，了解诉讼及仲裁事项目前的进展以及后续的安排；
2、取得补建与渤海信托所签订的《股票质押合同》，取得并查阅发行人《证券质押及司法冻结明细表》；
3、取得公司上市以来的股票价格数据，对控股股东质押股票市值、覆盖率等指标进行测算和分析；访谈控股股东了解其股票质押的原因、资金用途和清偿能力以及在维持公司控制权稳定方面采取的措施；
4、取得补建与发行人所签订的《股权转让协议》以及相关补充协议，相关股东大会决议、补建支付股权转让款的相关凭证等资料；
5、取得发行人与川发矿业所签订的《股份认购协议》，发行人、补建与川发矿业签订的《合作协议》、川发矿业的相关声明及承诺等文件；
1-1-88
6、通过公开渠道收集并查阅发行人实际控制人补建所作出的公开承诺，关注其作出的公开承诺是否满足相关法律法规的规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、补建与贾勇的合同纠纷案已执行完毕；补建与李厚文的《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷目前尚未作出裁决，补建先生将持续跟踪仲裁事项的进度，并积极维护其本人和上市公司的合法权益；补建与深圳辰通智能股份有限公司、王佳追偿权纠纷案，相关民事调解书仍在履行中，尚未进入执行程序，补建先生将密切跟踪上述代偿款及相应利息的支付情况，并积极维护自身合法权益。
2、控股股东补建进行股份质押系因个人资金周转需求以及后续应渤海国际信托股份有限公司补充质押要求而质押股权；通过访谈控股股东补建，补建确认其有房产及充足现金，出现平仓风险的可能性较低，不会对公司控股股东的控制权稳定性造成重大不利影响；发行人控股股东补建已采取相应措施维持控制权的稳定。
3、若法院将补建所持有的股份进行强制执行以支付股权质押及司法冻结相关赔款，补建仍能够维持上市公司第一大股东地位，不会导致上市公司股权的不稳定；发行人已及时披露了股权质押及司法冻结事项，后续将根据相关事项的进展情况积极履行信息披露义务，补建已根据《股权质押协议》的约定积极采取措施防止损失的扩大，满足相关法律法规及质押协议的规定。
4、发行人其他应收款中应收实际控制人款项系股权转让款及相应利息，具有真实业务往来，符合相关协议的约定。补建已于2020年12月24日偿还上述股权转让款及利息，因此，不构成资金占用；
5、川发矿业通过本次发行取得发行人实际控制权不存在重大不确定性，并已充分披露相关风险，不存在对原实际控制人的特殊利益安排；
6、补建所公开作出的承诺目前履行状况良好，承诺内容等满足公开承诺相关法律法规的规定。
1-1-89
问题10：
根据申请文件，本次非公开发行股票的认购对象为四川发展矿业集团有限公司。请申请人补充说明并披露:认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、川发矿业认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
（一）川发矿业认购资金来源，为自有资金
川发矿业认购本次非公开发行资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数）。根据川发矿业出具的《四川发展矿业集团有限公司关于认购非公开发行股票资金来源及不与三泰控股利益相关方存在利益安排的声明与承诺》，川发矿业拟用于认购发行人非公开发行股票的资金为其自有资金，包括目前现有资金以及母公司四川发展（控股）有限责任公司拟对其的增资资金。
川发矿业最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 /2020年1-9月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产 | 280,135.27 | 257,563.15 | 394,733.50 | 91,480.60 |
| 净资产 | 149,975.32 | 138,395.43 | 151,633.41 | 26,193.13 |
| 货币资金 | 2,728.33 | 6,209.14 | 6,674.46 | 8,035.79 |
| 营业收入 | 15,543.28 | 18,169.10 | 20,759.66 | 1,957.99 |
| 资产负债率 | 46.46% | 46.27% | 61.59% | 71.37% |
1-1-90
川发矿业的控股股东四川发展是四川省人民政府出资设立的国有独资有限责任公司，管理资产规模过万亿。四川发展最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 /2020年1-9月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产 | 121,222,959.61 | 114,700,717.98 | 105,674,033.01 | 90,609,173.60 |
| 净资产 | 32,053,141.96 | 31,035,805.21 | 29,350,760.47 | 26,323,620.40 |
| 货币资金 | 10,200,900.77 | 11,554,775.90 | 11,719,943.68 | 9,461,332.82 |
| 营业收入 | 15,797,430.53 | 24,831,717.45 | 20,030,353.93 | 17,017,389.05 |
| 资产负债率 | 73.56% | 72.94% | 72.23% | 70.95% |
四川发展的财务状况良好，资金实力雄厚，截至2020年9月30日，四川发展货币资金余额10,200,900.77万元，有资金实力能够为川发矿业认购本次非公开发行股票提供增资。
（二）川发矿业不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
根据川发矿业出具的《四川发展矿业集团有限公司关于认购非公开发行股票资金来源及不与三泰控股利益相关方存在利益安排的声明与承诺》，川发矿业的认购资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方的资金，不存在收到发行人或利益相关方提供财务资助、补偿或特殊利益安排等情形。
二、上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定
（一）相关法律法规规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
1-1-91
《证券发行与承销管理办法》第17条：“发行人和承销商及相关人员不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人补建公开承诺情况
补建于2020年9月1日作出了《控股股东、实际控制人关于2020年非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜作出如下承诺：“本人目前不存在且将来亦不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（三）上市公司及其关联方公开承诺情况
根据发行人于2020年9月2日披露的《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号2020-097），发行人就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜作出如下承诺：“公司及其控股股东、实际控制人补建先生目前不存在且将来亦不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，川发矿业本次拟用于认购发行人非公开发行股票的资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方的资金，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，同时发行人及其控股股东、实际控制人已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1-1-92
1、查阅了《四川发展（控股）有限责任公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》、《四川发展(控股)有限责任公司2020年三季度财务报表》、《四川发展矿业集团有限公司2019年度审计报告》、《成都三泰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》、《四川发展矿业集团有限公司关于认购非公开发行股票资金来源的声明与承诺》、《控股股东、实际控制人关于2020年非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》、《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等文件；
2、查阅了《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：川发矿业本次拟用于认购发行人非公开发行股票的资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方的资金，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，同时发行人及其控股股东、实际控制人已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。
问题11：
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
1-1-93
请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见。回复：
一、财务性投资的认定标准
（一）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会于2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：1、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；2、对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）《发行监管问答》
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15规定：1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括
1-1-94
对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的投资（包括类金融投资）情况
本次非公开发行相关董事会的决议时间为2020年9月1日，决议日前六个月起至今公司实施的投资情况（注：不包括对固定资产等投资）如下：
1、对带路投资100%股权投资
2020年3月26日，公司与补建、成都信成富企业管理中心(有限合伙)（以下简称“信成富”）签署了《股权转让协议》，公司以457.30万元收购补建和信成富持有的带路投资100%股权（享有合并日被合并方净资产557.30万元）。
根据公司2019年12月发布的《2020年—2025年发展战略规划纲要》，未来公司将专注发展精细磷酸盐业务，公司将在龙蟒大地现有产品基础上，加速优化产品结构，提质升级，坚持做专、做精、做强精细磷酸盐产品，其他与此无关的业务将进行改组与调整，彻底实现战略转型发展。
公司收购带路投资的主要目的系打造投资平台，未来用于并购上游磷矿等原材料生产企业，整合产业链上下游资源，做大做强公司现有精细磷酸盐业务，符合公司战略发展方向。因此公司购买带路投资不属于财务性投资行为。
2、对带路一号股权投资
2020年3月16日，经与带路一号原合伙人成都三泰投资有限公司（以下简称“三泰投资”）、带路投资协商一致，原合伙人三泰投资退出带路一号，公司入伙
| 投资项目 | 投资金额 （万元） | 投资主要目的 |
| 带路投资100%股权 | 557.30 | 对子公司投资 |
| 带路一号股权投资 | - | 对子公司投资 |
| 农技数科80%股权 | 400.00 | 对子公司投资 |
| 小计 | 957.30 | — |
1-1-95
带路一号成为该企业的合伙人。根据合伙协议，带路投资作为普通合伙人向带路一号出资10.00万元，出资比例1.00%；公司作为有限合伙人向带路一号出资990.00万元，出资比例99.00%。由于带路投资为公司子公司，公司实质上对带路一号具有控制权及实际管理权。截至本反馈回复出具之日，公司尚未向带路一号进行出资。
根据合伙协议及实际情况，带路一号自成立以来暂未进行过对外投资，公司投资该合伙企业的目的系为之后的上下游产业链并购做准备，服务于公司长期战略规划。因此，公司对该合伙企业的投资亦不属于财务性投资。
3、对农技数科80%股权投资
农技数科成立于2020年3月10日，主营业务为销售农产品，农技数科经营范围中不包括投资业务，因此本公司对农技数科投资不属于财务性投资。
除上述投资外，公司还主要出于现金管理目的购买银行理财产品，该类投资属于安全性较高、流动性较强、风险较低的银行理财产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15中规定的“收益波动大且风险较高的理财产品”，因此，该类投资不属于财务性投资。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未实施相关财务性投资。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无拟实施的财务性投资。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
1-1-96
三、是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2020年9月30日，公司交易性金融资产金额为28,510.75万元，其他流动资产中银行理财产品金额为2,380.00万元，长期股权投资金额为4,986.41万元、其他非流动金融资产投资金额为13,647.36万元，同时对中邮智递34%股权投资原账面金额为36,546.98万元（注：截至2020年9月30日，已作减资处置处理），相关财务性投资分析如下：
（一）交易性金融资产/其他流动资产（银行理财产品）
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产和其他流动资产（银行理财产品）余额系公司利用结余资金购买银行理财产品。公司出于现金管理的目的在上述期间购买银行理财产品，该等投资属于安全性较高、流动性较强、风险较低的银行理财产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15中规定的“收益波动大且风险较高的理财产品”，因此，不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资余额4,986.41万元系对联营企业四川金投科技股份有限公司（以下简称“四川金投”）的投资，公司直接持有四川金投
14.82%的股权，另外通过广东三泰间接持有四川金投14.82%的股权。截至2020年10月30日，四川金投股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 石河子骏逸股权投资合伙企业（有限合伙） | 22.22 |
| 2 | 郑开禹 | 17.53 |
| 3 | 成都三泰控股集团股份有限公司 | 14.82 |
| 4 | 广东三泰电子技术有限公司 | 14.82 |
| 5 | 成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙） | 14.82 |
| 6 | 其他 | 15.79 |
| 合计 | 100.00 | |
投资目的及背景：设立四川金投的目的，是为了围绕银行等金融机构提供现金类业务处理、自助银行整体运营服务及金融后台集约化管理与安全服务。
1-1-97
投资期限：自2007年9月30日至无固定期限。形成过程：四川金投成立于2007年9月，系广东三泰出资500万设立，后陆续由广东三泰及三泰控股增资；2014年9月，四川金投增资扩股引入北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙）和石河子骏逸股权投资合伙企业（有限合伙）两家投资机构，注册资本增至1亿元；2015年10月四川金投在新三板挂牌，发行后注册资本增至1.35亿元；2019年2月，四川金投基于战略规划的需要主动退出新三板。
2020年11月30日，公司与苏州拓策企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州拓策”）签订了《维度金融外包服务（苏州）有限公司80%的股权与成都三泰电子有限公司19%的股权及注册商标之转让协议》，与特定对象方维度金融核心管理团队（即苏州天枢企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“苏州天枢”）、苏州协瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州协瑞”）、自然人曹昕、孟燕生、拜玲、陈锐锋、欧家卉）签订了《关于维度金融外包服务（苏州）有限公司20%的股权之股权转让协议》，上述两个协议成交金额合计13,760万元。本次交易前，公司持有维度金融100%股权，持有三泰电子19%股权；本次交易完成后，公司将不再持有维度金融和三泰电子任何股权。
基于上述分析，截至2020年9月30日，公司对四川金投的长期股权投资虽然是围绕银行等客户提供的金融服务的投资，但公司已逐步剥离金融服务外包业务，因此，公司对四川金投的投资不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15规定：“2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的情形，因此，公司对四川金投的投资属于财务性投资。
（三）其他非流动金融资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动金融资产如下：
| 被投资单位 | 账面余额 （万元） | 持有比例（%） | 主营 业务 | 投资目的及投资背景 | 形成过程 | 投资期限 | 是否属于财务性投资 |
| 成都三泰电子有限 | 4,639.72 | 19.00 | 金融产品销售 | 三泰电子传统业务市场日趋饱和，新产品 | 2016年12月22日2016年 | 2003年4月22日至无固 | 是 |
1-1-98
| 公司 | 尚未释放产能，造成该板块业务整体利润下滑，同时为突出速递易业务，公司于2016年出售三泰电子81%的股权给补建。 | 第四次临时股东大会审议通过，作价76,826.83万元转让三泰电子81%的股权给补建 | 定限期 | ||||
| 成都天府合涛网络科技有限公司 | 500.00 | 6.29 | 空间管理平台 | 天府合涛项目是典型的SaaS+物联网项目，通过软件服务输出和智能化硬件网络部署，能极大地提高空间运营方的管理效率，亦提升了中小企业（空间使用者）的用户体验，实现双向提能提效。公司可以通过对其投资，切入联合办公场景，为公司下一步履行“科技+金融”的发展战略打下基础。 | 2018年8月13日第五届董事会第二次会议审议通过，公司投资500万元 | 2018年8月15日至无固定限期 | 是 |
| 西藏联合资本股权投资基金有限公司 | 5,000.00 | 10.00 | 股权投资 | 该基金重点投资领域为互联网金融、社区金融；科技、媒体和通信（简称“TMT”）；医疗服务及医药、能源、燃气、环保等行业，并将优先与本基金的出资人等相关产业龙头合作，通过并购重组方式推动出资人产业整合与升级，分享企业成长价值。 | 2015年3月6日第三届董事会第四十二次会议审议通过，投资10,000万元参与设立基金 | 2015年12月10日至无固定限期 | 是 |
| 睿智合创（北京）科技有限公司 | 3,507.64 | 1.24 | 大数据、云计算 | 投资睿智科技有利于公司金融服务外包业务转型升级，与公司该业务板块的创新业务大数据企业征信业务及智能催收业务形成良好的战略协同效应，同时可为金融服务外包业务提供技术和专家团队支持，促 | 2018年6月25日召开第四届董事会第五十二次会议审议通过，公司，公司投资19,000.00万 | 2018年7月5日至无固定限期 | 是 |
1-1-99
截至2020年9月30日，公司对成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）投资账面价值为4,639.72万元，持股比例为19.00%，公司不能控制三泰电子。三泰电子主营业务为销售银行智能化产品，公司于2016年将该业务进行剥离，因此公司对三泰电子的投资不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15规定：“2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的情形，公司对三泰电子的投资属于财务性投资。
截至2020年9月30日，公司对成都天府合涛网络科技有限公司（以下简称“天府合涛”）投资金额为500.00万元，持股比例为6.29%，公司不能控制天府合涛。天府合涛的主营业务为帮助中小企业提高空间运营的管理效率。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），公司对天府合涛的投资属于财务性投资。
截至2020年9月30日，公司对西藏联合资本股权投资基金有限公司（以下简称“西藏联合资本”）投资金额为5,000.00万元，出资比例为10.00%。西藏联合资本的主要投资方向为互联网金融、社区金融；科技、媒体和通信（简称“TMT”）；医疗服务及医药、能源、燃气、环保等行业，并将优先与本基金的出资人等相关产业龙头合作，通过并购重组方式推动出资人产业整合与升级，分享企业成长价值。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），公司对西藏联合资本的投资属于财务性投资。
截至2020年9月30日，公司对睿智合创（北京）科技有限公司（以下简称“睿智合创”）投资金额为3,507.64万元，持股比例为1.24%，公司不能控制睿智合创。睿智合创的主营业务为大数据、云计算。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），公司对睿智合创的投资属于财务性投资。
（四）借予他人款项
截至2020年9月30日，公司不存在借予他人款项的情形。
| 进公司金融外包业务快速发展。 | |||||||
| 合计 | 13,647.36 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
1-1-100
（五）委托理财
截至2020年9月30日，公司不存在委托理财的情形。
（六）其他
三泰控股、中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、浙江驿宝网络科技有限公司（以下简称“驿宝网络”）、深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）、深圳市丰巢网络技术有限公司（以下简称“丰巢WFOE”）及HIVEBOX HOLDINGS LIMITED（“丰巢开曼”）签订《关于中邮智递科技有限公司的减资协议》，根据协议规定：
1、浙江驿宝拟向丰巢WFOE转让中邮智递0.1%的股权；
2、中邮智递拟向除丰巢WFOE以外的股东进行定向减资，减资完成后中邮智递成为丰巢WFOE的全资子公司；
3、丰巢开曼拟向公司或关联方发行认股权证，公司将全部减资款用于支付丰巢开曼的认股权证行权价款。完成认股权证行权后，公司将持有丰巢开曼部分股权。
根据《减资协议》规定，“于减资交割日，丰巢开曼restated and amendedshareholders agreement（shareholders agreement）生效，根据shareholders agreement修改的丰巢开曼公司章程应在减资交割日后5个工作日内向开曼群岛公司注册登记处完成备案，减资方作为warrant holder享有shareholders agreement约定的股东权利”。截至2020年9月30日，上述重组事项涉及的减资交割日已完成，中邮智递已更名为智递科技有限公司，股东已变更为丰巢WFOE（100%持股），其所有董事、监事和高管均由丰巢WFOE任命，同时重组各方已办理完成ODI手续。
中邮智递主营智能快递柜业务，系发行人于2012年投资设立的全资子公司，2017年重组后，公司持有中邮智递34.00%，为公司联营企业，结合上述减资协议分析，中邮智递向公司减资以及公司未来对丰巢开曼投资属于一揽子交易，且该项投资属于公司对速递柜业务的投资延续；公司根据上述重组进展情况，将对中邮智递的股权投资（合计持股34%）做出减资下账处理，处理前公司对该项股权投资账面价值为36,546.98万元。公司于2017年将速递柜业务进行剥离（剥离后持
1-1-101
有中邮智递34%股权），因此公司对中邮智递的股权投资不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15规定：“2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的情形，公司对中邮智递的投资属于财务性投资。综上分析，截至2020年9月30日，公司持有财务性投资金额合计为55,180.75万元，公司归属于母公司净资产为377,123.71万元，财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为14.63%，低于30%，因此公司不存在最近一期末持有重大财务性投资的情况。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
1、对带路投资和带路一号的投资
具体投资过程及投资目的详见问题11“二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况”之“（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的投资（包括类金融投资）情况”中回复内容。报告期内，本公司已将带路投资和带路一号纳入合并报表范围。截至本反馈回复报告出具之日，带路投资和带路一号尚未对外投资。
2、西藏联合资本股权投资基金有限公司的投资
2015年7月，公司与自然人罗丹、杨虎、四川岳华投资管理有限公司、西藏驰凯投资有限公司、深圳爱众资本管理有限公司签订《西藏联合股权投资基金有限公司出资协议》，协议主要内容如下：
（1）单位名称：西藏联合股权投资基金有限公司（以下简称“西藏联合”，后更名为西藏联合资本股权投资基金有限公司）。
1-1-102
（2）注册资本：10亿，其中罗丹、杨虎、四川岳华投资管理有限公司及西藏驰凯投资有限公司各认缴出资2亿、深圳爱众资本管理有限公司和三泰控股各认缴出资1亿。
（3）业务范围
①通过资产收购参与上市公司定向增发。
②参与拟上市公司IPO前投资。
③在四川广安众爱股份有限公司与三泰控股指定目标范围内进行资产收购。
④国有企业辅业改制退出收购。
（4）决策机制
①日常经营决策由四川岳华投资管理有限公司负责。
②对外投资项目需经股东中深圳爱众资本管理有限公司或三泰控股中任一名股东发起，发起项目的股东对该项目有一票否决权，当该项目通过股东会批准后，该股东在不超过三年内必须以不低于投资成本价格加合理收益将该项目收购。
③股东以实际出资额行使表决权，股东会决议分为普通决议和特别决议，其中普通决议由实际出资额过半数以上股东表决通过，特别决议由实际出资额2/3以上股东表决通过。
（5）股东出资
西藏联合注册资本采用认缴制，其中四川岳华投资管理有限公司先出资5,000万元；单一股东出资不得超过20%，股东第一期到位注册资本20%，其余资金在西藏联合确定投资项目时根据投资金额到位。
（6）利润分配
①利润分配采取以下顺序：四川岳华投资管理有限公司优先分配20%；剩余净利润不低于90%用于向股东分红。
②西藏联合分红采取积分分红制：
1-1-103
股东应分红积数=股东资金到位时间至股东会决议分红的天数*到位金额股东应分红金额=（股东应分红积数/全体股东应分红积数）*分红总额西藏联合成立后，公司实际出资5,000万，并委派一名董事。公司参股设立西藏联合主要目的为与广安众爱合作，通过西藏联合跟投广安众爱（发电、输配电及能源）所处行业项目，以此获得投资回报；投资后，由于发展战略和经营方向变化，本公司未实质参与西藏联合的项目投资，未与西藏联合及其关联方存在任何交易或投资项目回购承诺，同时公司尚未获得任何分红及其他收益。截至本反馈回复报告出具之日，西藏联合对外投资情况列示（注：二级及以下投资均围绕一级业务范围开展，因此仅列示一级投资）如下：
| 被投资单位 | 持股比例 | 被投资单位主营 |
| 甘肃瑞光新能源有限公司 | 62.00% | 新能源项目开发；城市公用基础设施经营；电力销售等。 |
| 山东淄博瑞光热电有限公司 | 58.43% | 电力、热力生产销售；煤炭销售；新型建材生产、销售等。 |
| 贵州华威然气有限公司 | 49.00% | 天然气车改装；天然气管道建设、安装；天然气及设备销售等。 |
根据上表显示，西藏联合成立以来对外投资项目均围绕广安众爱主营行业开展。
因此，根据上述分析，本公司不能控制西藏联合，不应将其纳入合并报表范围。
3、与深圳市得彼投资管理有限公司的联合投资
2018年6月25日，公司召开第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于发起设立产业投资基金的议案》，同意公司联合深圳市得彼投资管理有限公司（以下简称“得彼投资”）发起设立产业投资基金，主要投资于物联网、芯片、传感器相关软件、系统、半导体及应用。2018年6月26日，公司与得彼投资签署了《合作协议书》。《合作协议书》签署之后，由于市场环境发生变化，结合基金募资情况，为继续推动产业投资基金的设立，2019年1月14日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟与深圳市得彼投资管理有限公司签署补充协议的议案》。
1-1-104
截至2020年9月30日，上述投资基金尚未成立，除上述事项外，公司不存在其他投资产业基金、并购基金等投资。
五、保荐机构及会计师核查过程及核查意见
（一）保荐机构及会计师核查过程
1、获取并查阅公司2017年至2020年9月30日的定期报告；
2、查阅有关财务性投资的相关规定及法规；
3、获取并查阅相关投资的投资决策文件、协议、银行回单；
4、查询相关被投资单位的工商资料；
5、访谈公司管理层以及投资事项的经办人员。
（二）保荐机构及会计师核查结论
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况；
2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的属于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、公司投资的带路投资、带路一号和西藏联合属于投资的产业基金和并购基金，其中公司实际控制带路投资和带路一号并已将其纳入合并报表范围，公司不能控制西藏联合，不应将其纳入合并报表范围；公司控制的产业基金和并购基金不存在其他方出资构成明股实债的情形。
问题12：
根据申请文件，申请人最近一期其他应收款账面金额98,292.92万元。
请申请人说明：（1）报告期内其他应收款形成的原因及合理性，具体构成及交易背景，主要应收对象的具体情况；（2）是否存在应收关联方的款项，是否存在关联方未按约定偿还资金调度情况；（3）说明相关坏账准备计提的充分性及谨慎性；（4）相关风险是否已及时充分揭示。
1-1-105
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、报告期内其他应收款形成的原因及合理性，具体构成及交易背景，主要应收对象的具体情况
（一）报告期内其他应收款形成的原因及合理性，具体构成及交易背景
1、报告期，其他应收款汇总列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应收款余额 | 99,136.86 | 15,555.32 | 6,012.75 | 21,613.94 |
| 坏账准备余额 | 843.94 | 441.03 | 211.43 | 277.60 |
| 其他应收款账面金额 | 98,292.92 | 15,114.28 | 5,801.32 | 21,336.35 |
2、其他应收款期末余额按性质（具体构成）列示如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年9月30日账面余额 | 2019年12月31日账面余额 | 2018年12月31日账面余额 | 2017年12月31日账面余额 |
| 应收减资款 | 75,576.15 | - | - | - |
| 应收程春业绩补偿及垫付款 | 11,529.99 | 11,529.99 | - | - |
| 保证金及押金 | 2,324.52 | 1,177.96 | 729.81 | 656.53 |
| 往来款 | 7,027.40 | 956.44 | 3,625.16 | 67.04 |
| 应收购房款 | 200.00 | 848.04 | 480.18 | 491.10 |
| 员工备用金 | 1,159.97 | 614.45 | 26.80 | 35.00 |
| 应收利息 | 583.18 | - | 786.32 | 316.76 |
| 房屋租赁款 | 298.46 | - | - | - |
| 股权转让款 | - | - | - | 19,840.31 |
| 个税手续费返还款 | 3.85 | - | - | 0.24 |
| 其他 | 433.32 | 428.44 | 364.49 | 206.98 |
| 合计 | 99,136.86 | 15,555.32 | 6,012.75 | 21,613.94 |
3、报告期内，对其他应收款形成的原因及合理性分析
（1）对2017年12月31日其他应收款进行分析
截至2017年12月31日，公司其他应收款大额账面余额统计如下：
1-1-106
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 |
| 中邮资本管理有限公司 | 股权转让款 | 15,030.54 | 1年以内 | 69.54% |
| 浙江驿宝网络科技有限公司 | 股权转让款 | 3,006.11 | 1年以内 | 13.91% |
| 亚东北辰投资管理有限公司 | 股权转让款 | 1,803.66 | 1年以内 | 8.34% |
| 成都鑫芯电子科技有限公司 | 售房款 | 278.26 | 1年以内 | 1.29% |
| 四川绵阳鼎鑫智能装备有限公司 | 售房款 | 212.84 | 1年以内 | 0.98% |
| 合计 | —— | 20,331.41 | —— | 94.06% |
①关于应收股权转让款
公司第四届董事会第三十三次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关议案，同意将公司持有的全资子公司我来啦公司的部分股权转让给中邮资本、驿宝网络和亚东北辰投资管理有限公司，同时中邮资本、驿宝网络、亚东北辰认购我来啦公司部分新增注册资本。
2017年7月6日，公司与中邮资本、驿宝网络、亚东北辰、补建和成都我来啦公司签订《关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》，协议约定中邮资本、驿宝网络和亚东北辰以现金方式合计受让公司持有成都我来啦公司99,201.56万元出资额，其中，中邮资本受让75,152.69万元出资额，驿宝网络受让15,030.54万元出资额，亚东北辰受让9,018.32万元出资额。
截至2017年12月31日，公司尚有19,840.31万元股权转让款未收回，由此形成其他应收款余额。
②关于应收售房款
公司2017年分别与成都鑫芯电子科技有限公司和四川绵阳鼎鑫智能装备有限公司签订房屋转让合同，合同价分别为373.50万元和250.82万元，截至2017年12月31日，由于上述房屋资产尚未办理过户，（根据合同规定）公司部分售房款尚未收回，由此形成其他应收款余额。
1-1-107
（2）对公司2018年12月31日其他应收款进行分析
截至2018年12月31日，公司其他应收款大额账面余额统计如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 |
| 上海易所试电子商务有限公司 | 往来款-应收赔偿款 | 2,791.80 | 1年以内 | 46.43% |
| 中国国际经济贸易仲裁委员会 | 往来款-仲裁费 | 441.59 | 1年以内 | 7.34% |
| 四川省腾达成教育科技有限公司 | 售房款 | 290,00 | 1年以内 | 4.82% |
| 上海韦届特机电科技有限公司 | 售房款 | 190.18 | 1年以内 | 3.16% |
| 中国建设银行股份有限公司 | 保证金及押金-履约保证金 | 125.00 | 1年以内 | 2.08% |
| 合计 | —— | 3,838.57 | —— | 63.83% |
① 关于应收赔偿款
参见本反馈意见回复报告“问题7”之“二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响”之“（一）发行人作为原告/申请人的未结案件”中上海易所试电子商务有限公司案件案情及执行情况。截止2018年12月31日，公司尚未收回对上海易所试电子商务有限公司的款项，因此形成其他应收款余额。
② 关于应收仲裁费
参见本反馈意见回复报告“问题7”之“一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
1-1-108
（含冻结资产情况）”之“（二）发行人发生的重大诉讼、仲裁情况” 中程春案件案情及执行情况。截止2018年12月31日，由于该仲裁尚未裁决，公司垫付的仲裁费尚未收回，因此形成其他应收款余额。
（3）对公司2019年12月31日其他应收款进行分析
截至2019年12月31日，公司其他应收款大额账面余额统计如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 |
| 程春 | 业绩补偿及垫付款 | 11,529.99 | 1年以内 | 74.12% |
| 四川大策略工程咨询有限公司 | 售房款 | 384.69 | 1年以内 | 2.47% |
| 四川拜安科技有限公司 | 售房款 | 273.16 | 1年以内 | 1.76% |
| 上海韦届特机电科技有限公司 | 售房款 | 190.18 | 1-2年 | 1.22% |
| 绵竹市企业职工保险事业管理局 | 职工保险费 | 100.39 | 1年以内 | 0.65% |
| 合计 | —— | 12,478.412 | —— | 80.22% |
①关于业绩补偿及垫付款
A.具体事项参见本反馈意见回复报告“问题7”之“一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）”之“（二）发行人发生的重大诉讼、仲裁情况” 中程春案件案情及执行情况。B.业绩补偿金额2019年8月15日，公司收到国际仲裁委下达的《裁决书》【(2019)中国贸仲京裁字第1197号】，仲裁裁决被申请人程春应向公司支付的款项合计人民币
1-1-109
56,819.89万元（其中业绩承诺补偿款45,938.48万元、减值测试补偿款与业绩承诺补偿款差额10,386.10万元，仲裁费及其他495.30万元），被申请人应于裁决作出之日起的30天内支付完毕。2019年11月22日，补建先生将应付程春的到期债务1.1亿元向公司补偿；截至2019年12月31日，公司冻结的程春持有公司股票数量26,517,072股，对应的收款权利价值为11,163.69万元（以当天收盘价确认），该仲裁结果尚在执行阶段；同时公司在申请仲裁过程中为程春垫付仲裁费等366.30万元。上述收款权利及垫付款形成其他应收款余额。
②关于应收售房款
形成原因详见公司对2017年12月31日其他应收款相关介绍；其中公司应收上海韦届特机电科技有限公司购房款余额190.18万元，账龄为1-2年，系公司与上海韦届特机电科技有限公司签订分期收款（分两年）售房协议，公司均按照协议约定收款期收回上述售房款。
③关于职工保险费
系龙蟒大地及下属单位预先支付的社保费用，由此形成其他应收款余额。
（4）对公司2020年9月30日其他应收款进行分析
截至2020年9月30日，公司其他应收款大额账面余额统计如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 |
| 智递科技有限公司 | 应收减资款 | 75,576.15 | 1年以内 | 76.23% |
| 程春 | 业绩补偿及垫付款 | 11,529.99 | 1年以内 | 11.63% |
| 绵竹市企业职工保险事业管理局 | 职工保险费 | 734.48 | 1年以内 | 0.74% |
| 补建 | 应收股权转让款结息 | 553.50 | 1年以内 | 0.56% |
| 绵竹港华燃气有限公司 | 保证金 | 450.00 | 1年以内 | 0.45% |
| 合计 | —— | 88,844.13 | —— | 89.61% |
①关于应收减资款
1-1-110
2020年5月13日，公司、中邮资本、浙江驿宝、明德控股、丰巢WFOE及丰巢开曼签订《关于中邮智递科技有限公司的减资协议》，根据协议规定：1）浙江驿宝拟向丰巢WFOE转让中邮智递0.1%的股权；
2）中邮智递拟向除丰巢WFOE以外的股东进行定向减资，减资完成后中邮智递成为丰巢WFOE的全资子公司。本次减资三泰控股退出股权的减资款为75,555.56万元；
3）丰巢开曼拟向公司或关联方发行认股权证，公司将全部减资款用于支付丰巢开曼的认股权证行权价款。完成认股权证行权后，公司将持有丰巢开曼部分股权。
根据《减资协议》规定，“于减资交割日，丰巢开曼restated and amendedshareholders agreement（shareholders agreement）生效，根据shareholders agreement修改的丰巢开曼公司章程应在减资交割日后5个工作日内向开曼群岛公司注册登记处完成备案，减资方作为warrant holder享有shareholders agreement约定的股东权利”。截至2020年9月30日，上述重组事项涉及的减资交割日已完成，中邮智递已更名为智递科技有限公司，股东已变更为丰巢WFOE（100%持股），其所有董事、监事和高管均由丰巢WFOE；同时重组各方已办理完成ODI手续。公司根据上述重组进展情况确认了上述应收减资款，由此形成了其他应收款余额。
②关于业绩补偿及垫付款
形成原因详见公司对2019年12月31日其他应收款相关介绍。
③关于职工保险费
形成原因详见公司对2019年12月31日其他应收款相关介绍。
④关于应收补建股权转让款结息
2016年末，公司控股股东补建向公司购买成都三泰电子有限公司81%的股权及成都家易通信息技术有限公司100%股权，根据双方签订的补充协议，补建应于2020年12月31日向公司支付第四期股权转让款，公司根据补充协议计算公司应收取的2020年1-9月资金利息，由此形成了其他应收款余额。
1-1-111
⑤保证金
系公司龙蟒磷化工日常经营使用天然气而支付给天然气供应商的保证金，由此形成其他应收款款余额。
（二）主要应收对象的具体情况
由于2019年12月31日及之前的其他应收款大部分已收回，公司对截至2020年9月30日主要应收对象具体情况进行介绍，具体如下：
1、智递科技有限公司
成立于2012年12月，主要从事智能快递柜业务，为本公司全资子公司；2017年，公司基于业务发展需求对成都我来啦进行重组，引入中邮资本、浙江驿宝、亚东北辰等三家战略投资者，成都我来啦变为中邮资本持股50%的控股子公司，公司持有成都我来啦34%的股权，浙江驿宝和亚东北辰分别持有成都我来啦10%和6%的股权。2019年2月，成都我来啦更名为中邮智递科技有限公司；2020年，智递科技进行第二次重组，目前深圳市丰巢网络技术有限公司持有其100%股权，重组后，丰巢与智递科技在“快递柜”业务强强联合，依靠智递科技及丰巢业务现金流及各自雄厚资金支撑，智递科技偿债能力较强。
2、程春
公司对程春的其他应收款项，主要系公司冻结的程春持有的本公司26,517,072股股票资产，被冻结股票尚在拍卖执行阶段，因此尚未变现。公司以2019年12月31日股票收盘价确认了该笔收款权利初始金额。经查询，公司股票在2019年12月31日收盘价为4.21元，在2020年12月23日，收盘价为5.83元，被冻结股票公允价值可以覆盖2019年末公司确认的应收程春业绩补偿及垫付款金额。
3、绵竹市企业职工保险事业管理局
绵竹市企业职工保险事业管理局系绵竹市下属事业单位，其他应收款系公司预付的员工社保，待公司计提次月应付职工薪酬后，其他应收款与应付职工薪酬两科目进行冲抵，预付的社保不涉及资金收回事项。
4、补建
1-1-112
补建为公司控股股东和实际控制人，其持有的公司股票价值较高，且补建均按照协议约定期限按时、全额支付公司前三期股权转让欠款及利息。同时公司已于2020年12月24日收回补建第四期（最后一期）股权转让款及利息合计13,772.32万元（其中股权转让款13,050.45万元，利息721.87万元）。
5、绵竹港华燃气有限公司
成立于2003年12月31日，注册资本3,000.00万人民币，主要经营管道燃气，实际控制人港华燃气集团有限公司。由于燃气为基础能源，行业具有垄断性，且现金流较好，因此绵竹港华燃气有限公司偿债能力较强。
二、是否存在应收关联方的款项，是否存在关联方未按约定偿还资金调度情况
截至2020年9月30日，公司对关联方其他应收款余额明细如下：
单位：万元
| 核算单位 | 关联方名称 | 款项性质 | 期末余额 | 关联关系 |
| 三泰控股 | 补建 | 股权转让款结息 | 553.50 | 控股股东、实际控制人 |
| 三泰控股 | 成都壹千零壹夜网络科技有限公司 | 房屋租赁款 | 54.28 | 联营企业 |
| 三泰控股 | 成都三泰智能科技有限公司 | 房屋租赁款 | 1.09 | 实际控制人控制企业 |
| 维度金融 | 成都三泰智能科技有限公司 | 保证金 | 5.40 | 实际控制人控制企业 |
| 龙蟒物流 | 龙佰四川钛业有限公司 | 运输业务款 | 73.04 | 持有公司5%以上股份股东亲属持股8.14%的企业 |
| 龙蟒大地 | 四川龙蟒福生科技有限责任公司 | 复合肥销售款 | 8.70 | 持有公司5%以上股份股东控制的企业 |
| 龙蟒物流 | 四川龙蟒福生科技有限责任公司 | 运输业务款 | 4.60 | 持有公司5%以上股份股东控制的企业 |
| 合计 | —— | —— | 700.61 | —— |
1-1-113
1、经公司第四届董事会第二十二次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过，实际控制人补建与公司于2016年12月22日签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与补建关于成都三泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限公司之股权转让协议》，约定公司将成都三泰电子有限公司81%的股权及成都家易通信息技术有限公司100%股权转让给补建。依据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第3059号和中水致远评报字[2016]第3060号《评估报告》，双方最终约定股权转让款为79,964.76万元，约定补建分四次以现金方式支付股权转让款。按照协议约定及前期付款情况，补建尚需在2018年12月31日前和2019年12月31日前分别向公司支付第三笔股权转让款13,050.45万元和第四笔股权转让款13,050.45万元。
由于补建已质押绝大部分所持股票，存在一定的资金压力。经与公司友好协商，并经公司第五届董事会第八次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过，公司于2018年12月20日与补建签订《股权转让协议之补充协议》，约定将尚未支付的两笔股权转让款分别往后顺延一年，同时补建将按照人民银行同期贷款基准利率上浮30%支付上述两笔价款延迟支付期间造成的公司资金成本损失。
截至2020年9月30日，公司应收第四次股权转让款项余额13,050.45万元及对应的资金利息尚在上述补充协议约定收款期限内，且公司已在2020年12月24日全部予以收回。因此，公司对补建的股权转让款结息不存在关联方未按约定偿还资金调度情况。
2、2017年6月1日，成都壹千零壹夜网络科技有限公司与公司签订《财产租赁合同》，承租公司位于成都金牛区蜀西路42号的写字楼C1栋5楼，面积为251.93平方米，合同约定每季度支付租金。该公司在经营过程中，由于资金运营困难，申请延迟支付房租，截至2018年3月底，该公司已无法维持正常经营，无力偿付所欠房租款，本公司已于2018年将该笔应收款项全额计提坏账。因此，公司对成都壹千零壹夜网络科技有限公司应收房租款54.28万元形成了公司关联方未按约定偿还资金调度情况。
3、2020年1月1日，成都三泰智能科技有限公司与本公司签订《财产租赁合同》，承租公司位于成都金牛区高新技术产业园区蜀西路42号的写字楼C1栋1、
1-1-114
6楼及地下室部分房屋，总共租赁面积907.45平方米，租赁期间为2020年1月1日至2020年12月31日，合同约定按季支付租金，形成的应收款项余额为公司按照合同约定应于第四季度收回的房屋租金，因此，公司对成都三泰智能科技有限公司应收房租款不存在关联方未按约定偿还资金调度情况。
4、2019年1月1日，维度金融与三泰智能科技有限公司签订《高新青年公寓1号（大源）房屋租赁合同》，合同约定三泰智能科技有限公司将其位于成都高新区高新青年公寓1号（大源）租赁给维度金融使用，合同期限为2019年1月1日至2020年12月31日；租金按年支付，维度金融已支付2020年度租金，同时按照租赁合同规定，维度金融向三泰智能科技有限公司支付租房押金5.40万元，由于尚在租期，公司尚未收回该笔押金。因此，维度金融应收三泰智能科技有限公司租房押金不存在关联方未按约定偿还资金调度情况。
5、2019年12月31日，子公司龙蟒物流与龙佰四川钛业有限公司签订《运输劳务合同》，合同约定龙佰四川钛业有限公司委托龙蟒物流车辆承运其外购原辅料和产成品发运、取货、临时生产用车及工程用车；合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日；龙佰四川钛业有限公司凭龙蟒物流所提供的完整交货凭证和符合要求的发票，在确认货物运输完毕无缺损或过磅差在双方约定的范围内后，付款方按财务规定付清运费。
按照惯例，交易双方按月进行结算，上述其他应收款期末余额已于2020年10月份收回。因此，龙蟒物流对龙佰四川钛业有限公司的应收运输业务款不存在关联方未按约定偿还资金调度情况。
6、2019年12月31日，龙蟒大地与四川龙蟒福生科技有限责任公司签订《产品销售合同》，合同约定四川龙蟒福生科技有限责任公司向龙蟒大地农业有限公司采购水溶肥；合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日；货款按月结算，月初双方对账，卖方根据买方出具的结算单开具发票，买方收到卖方发票后10个工作日内以转账和承兑汇票方式各支付50%的货款给卖方。
上述其他应收款期末余额已于2020年10月份收回。因此，龙蟒大地对四川龙蟒福生科技有限责任公司应收货款不存在关联方未按约定偿还资金调度情况。
1-1-115
7、2019年12月31日，子公司龙蟒物流与四川龙蟒福生科技有限责任公司签订《运输劳务合同》，合同约定龙蟒物流向四川龙蟒福生科技有限责任公司提供运输服务；合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日；四川龙蟒福生科技有限责任公司凭龙蟒物流所提供的完整交货凭证和符合要求的发票，在确认货物运输完毕无缺损或过磅差在双方约定的范围内后，其按财务规定付清运费。按照惯例，交易双方按月进行结算，上述其他应收款期末余额已于2020年10月份收回。因此，龙蟒物流对四川龙蟒福生科技有限责任公司的应收运输业务款不存在关联方未按约定偿还资金调度情况。
综上，截至2020年9月30日，除应收关联方成都壹千零壹夜网络科技有限公司房屋租赁款54.28万元外，公司不存在关联方未按约定偿还资金调度情况。
三、其他应收款坏账准备计提的充分性及谨慎性分析
（一）其他应收款坏账准备会计政策
公司目前执行的其他应收款会计政策如下：
1、金融资产减值准备计提
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加
2、公司其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
1-1-116
公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本公司在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。
| 按照信用风险特征划分的组合 | 预期损失准备率(%) |
| 账龄组合 | 详见账龄组合预计损失率 |
按账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值比例：
（1）金融外部业务板块，按组合预计信用损失计提减值比例：
| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 0.50 |
| 1-2年 | 1.00 |
| 2-3年 | 5.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4-5年 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
（2）磷化工业务板块，按组合预计信用损失计提减值比例：
| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4-5年 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
注：2019年度，公司进行重大资产重组，以现金方式收购非关联方——龙蟒大地农业有限公司100%股权。重组完成后，公司主要业务为磷化工业务和金融服务外包业务。由于两大业务行业不同，因此其他应收款坏账准备政策存在差异。
（二）其他应收款计提坏账准备具体情况
报告期，其他应收款（注：其他应收款项目包含应收股利、应收利息和其他应收款三个科目余额，以下分析仅为其他应收款科目数据信息）坏账准备计提列示如下：
单位：万元
1-1-117
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备余额 | 坏账准备 计提比例 | ||||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 按组合计提坏账准备的应收账款 | 小计 | 按单项计提坏账准备的应收账款 | 按组合计提坏账准备的应收账款 | 小计 | ||
| 2017年12月31日 | 54.28 | 21,242.91 | 21,297.19 | 54.28 | 223.32 | 277.60 | 1.30% |
| 2018年12月31日 | 54.28 | 5,172.16 | 5,226.47 | 54.28 | 157.15 | 211.43 | 4.05% |
| 2019年12月31日 | 101.35 | 15,453.96 | 15.555.32 | 101.35 | 339.68 | 441.03 | 2.84% |
| 2020年9月30日 | 101.35 | 99,005.83 | 99,107.18 | 101.35 | 742.58 | 843.94 | 0.85% |
（三）其他应收款坏账准备计提的充分性及谨慎性分析
1、对款项性质分析
（1）报告期各期末，其他应收款按性质分类列示如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年9月30日账面余额 | 2019年12月31日账面余额 | 2018年12月31日账面余额 | 2017年12月31日账面余额 |
| 应收减资款 | 75,576.15 | - | - | - |
| 应收程春业绩补偿及垫付款 | 11,529.99 | 11,529.99 | - | - |
| 保证金及押金 | 2,324.52 | 1,177.96 | 729.81 | 656.53 |
| 往来款 | 7,027.40 | 956.44 | 3,915.16 | 67.04 |
| 应收购房款 | 200.00 | 848.03 | 190.18 | - |
| 员工备用金 | 1,159.97 | 614.45 | 26.80 | 35.00 |
| 应收利息 | 583.18 | - | 786.32 | 316.76 |
| 房屋租赁款 | 298.46 | - | - | - |
| 股权转让款 | - | - | - | 19,840.31 |
| 个税手续费返还款 | 3.85 | - | - | 2,373.00 |
| 其他 | 433.32 | 428.44 | 364.49 | 698.07 |
| 合计 | 99,136.86 | 15,555.32 | 6,012.75 | 21,613.94 |
（2）报告期各截止日，大额其他应收款按款项性质及期后回款分析
①截至2017年12月31日，其他应收款主要核算了公司出售成都我来啦公司股权而应收取的股权转让款。截至2017年12月31日，由于重组协议约定的支付条件尚未满足，因此，公司尚未收到第四期股权转让款；经查询，截至2018年6月30日，上述股权转让款已全部收回，实际未发生减值。
1-1-118
因此，根据上述事实，公司应收股权转让款在2017年12月31日未发生减值，公司按照0.5%计提坏账准备保持充分性和谨慎性。
②截至2018年12月31日，其他应收款主要核算了公司应收往来款3,915.16万元，其中其他应收款-上海易所试电子商务有限公司2,791.80万元，其他应收款-中国国际经济贸易仲裁委员会441.59万元。
应收上海易所试电子商务有限公司系公司根据对成都我来啦公司《重组协议》第4.5条第2款之约定向成都我来啦公司支付补足款项2,791.8万元后，成都我来啦公司与上海易所试电子商务有限公司之间的买卖合同诉讼权益将全部无偿转让给公司。经查询，2019年10月，公司已收回对上海易所试电子商务有限公司的所有应收款项，实际未发生减值。
应收中国国际经济贸易仲裁委员会款项系公司就程春业绩补偿事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁而垫付的仲裁费。2019年8月，公司收到国际仲裁委下达的《裁决书》【(2019)中国贸仲京裁字第1197号】，裁决如下：（1）被申请人应向申请人支付利润承诺补偿款合计人民币45,938.48万元。（2）被申请人向申请人支付减值测试补偿与利润承诺补偿差额款合计人民币10,386.10万元。（3）被申请人向申请人支付申请人的法律服务费合计人民币150.00万元。
（4）本案审计费为人民币42.00万元，由被申请人及申请人各承担50%，即双方各承担人民币21.00万元。由于该费用已由被申请人全额预缴，申请人应向被申请人支付人民币21.00万元。（5）本案仲裁费为人民币407.00万元，由申请人承担10%，即人民币40.70万元；由被申请人承担90%，即人民币366.30万元。该笔仲裁费已与申请人向仲裁委员会预缴的全额仲裁预付金等额冲抵，因此，被申请人还应向申请人支付人民币366.30万元，以补偿申请人代其垫付的仲裁费。2019年，公司根据上述仲裁裁决，将由公司承担的仲裁等费用计入管理费用，将由被申请人程春承担部分转为公司对程春的垫付款（应收垫付款减值情况详见公司下面关于截至2019年12月31日大额其他应收款按款项性质及期后回款分析）。
因此，整体分析，公司上述应收往来款在2018年12月31日未发生减值，公司按照0.5%计提坏账准备保持充分性和谨慎性。
1-1-119
③截至2019年12月31日，其他应收款主要核算了公司应收程春业绩补偿及垫付款11,529.99万元，其中应收业绩补偿款11,163.69万元，应收垫付仲裁费
366.30万元。
2019年8月15日，公司收到国际仲裁委下达的《裁决书》【(2019)中国贸仲京裁字第1197号】，仲裁裁决被申请人程春应向公司支付的款项合计人民币56，
819.89万元（其中业绩承诺补偿款45,938.48万元、减值测试补偿款与业绩承诺补偿款差额10,386.10万元，仲裁费及其他495.30万元），被申请人应于裁决作出之日起的30天内支付完毕。收到裁决后，公司积极推动烟台伟岸补偿款收回事宜，2019年11月22日，补建先生将应付程春的到期债务1.1亿元向公司补偿；截止2019年12月31日，公司冻结的程春持有的三泰控股股票数量26,517,072股公允价值为11,163.69万元，截止本反馈意见回复报告出具之日，被冻结股票尚在拍卖执行阶段。公司以2019年被冻结的股票公允价值确认了对程春业绩补偿款的收款权利，除上述已确认可收回的补偿款外，剩余待收回补偿款由于存在重大不确定性，公司基于谨慎性考虑，未予确认。
经查询，公司股票在2019年12月31日收盘价为4.21元，在2020年12月23日收盘价为5.83元，被冻结股票公允价值可以覆盖2019年末公司确认的应收程春业绩补偿及垫付款金额，因此，该款项未发生减值，公司按照0.5%计提坏账准备保持充分性和谨慎性。
④截至2020年9月30日，其他应收款主要核算了公司应收智递科技有限公司减资款75,576.15万元，以及应收程春业绩补偿及垫付款11,529.99万元（注：
应收垫付款是否发生减值详见公司截至2019年12月31日大额其他应收款按款项性质及期后回款分析）。
公司对智递科技有限公司其他应收款，系根据《关于中邮智递科技有限公司的减资协议》规定应收回的减资款，同时丰巢开曼拟向公司或关联方发行认股权证，公司将全部减资款用于支付丰巢开曼的认股权证行权价款，完成认股权证行权后，公司将持有丰巢开曼约6.65%的股权。本次交易完成后丰巢科技与中邮智递的规模效应将得到极大增强，有助于重组后的新主体进一步的降本提效，为快递员和消费者提供更好的服务，在智能快递柜领域的布局得到进一步加强，有利于公司对外投资的保值增值。同时，本次重组后的新主体随着业务发展和证券化
1-1-120
进程的不断加快，估值有较大的提升空间，公司预计将持续取得一定的投资收益。因此公司未来对丰巢开曼的股权投资发生减值的可能性极小，公司应收取的减资款75,576.15万元未发生减值，因此公司未对该款项计提坏账准备。
⑤对保证金及押金、员工备用金单独分析
公司在经营过程中，按照业务合同规定支付保证金和押金，待业务合同约定事项完成后予以退回，由于业务周期较长或旧业务保证金滚存至新业务，应收保证金及押金期限较长，但根据历史实际情况，公司保证金和押金基本按期、全额收回。因此，该类其他应收款发生坏账准备的可能极小，坏账计提具备充分性和谨慎性。基于业务实际开展和经营情况，公司员工向公司借支备用金，待业务完成后，员工根据支出原始凭据向公司进行报销或退回结余备用金。同时，公司制定了员工备用金制度和费用报销制度，并得到持续、有效执行。因此，该类其他应收款发生坏账准备的可能极小，公司坏账计提具备充分性和谨慎性。
2、其他应收款预期信用损失率确认过程
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司作为境内上市公司，在2019年1月1日起执行新金融工具准则，并根据公司实际情况制定了相关会计政策。
由于在符合新准则的要求下，应收款项预期信用损失率的确定并没有统一的方法，企业可以根据自身应收款项的特征，设计合适的模型计量预期信用损失。因此，公司主要采用以账龄为基础的减值矩阵模型或对比参照同行业主要上市公司执行政策为基础来计算确认其他应收款预期信用损失率。
（1）金融服务外包业务板块
1-1-121
由于公司于2016、2017年分别剥离了银行智能设备业务和速递柜业务，2017年之前其他应收款数据并不具有参考性，因此，公司主要采用2017年12月31日其他应收款账龄为基础的减值矩阵模型来计算确认其他应收款预期信用损失率，确认过程如下：
单位：万元
| 账龄 | 2017年余额 | 2018年收回金额 | 2018年实际回收率 | 2019年预期回收率 | 2019年末滚动至 | 滚动率 | 损失率注 |
| —— | A | B | C=B/A | D假设同2018 | —— | 1-D | |
| 1年以内 | 20,924.29 | 20,613.92 | 98.52% | 98.52% | 1-2年 | 1.48% | 0.12% |
| 1-2年 | 124.34 | 87.42 | 70.31% | 70.31% | 2-3年 | 29.69% | 7.84% |
| 2-3年 | 32.51 | 11.09 | 34.09% | 34.09% | 3-4年 | 65.91% | 26.42% |
| 3-4年 | 38.32 | 16.18 | 42.22% | 42.22% | 4-5年 | 57.78% | 40.08% |
| 4-5年 | 53.56 | 16.40 | 30.62% | 30.62% | 5年以上 | 69.38% | 69.38% |
| 5年以上 | 69.89 | 4.00 | 5.72% | 5.72% | 5年以上 | 94.28% | 100.00% |
| 合计 | 212,42.91 | 207,49.01 | —— | —— | —— | —— | —— |
注：上表数据系对其他应收款预期信用损失率进行的整体分析，尚未单独考虑不同款项性质对其他应收款预期信用损失率的影响；上表中“损失率”即为推算出的其他应收款预期信用损失率，上表中存在一定的假设，即假设5年以上的其他应收款全部无法收回（即预期信用损失率为100%）。各账龄阶段的其他应收款损失率计算公式=本账龄阶段其他应收款滚存率*下一账龄阶段损失率，以上表“4-5年”损失率计算为例，4-5年其他应收款滚存至5年的概率为69.38%，账龄为5年的其他应收款损失率为100%，因此4-5年应收账款对应的损失率=69.38%（69.38%*100%）。其他账龄阶段损失率以此类推。
公司根据上述测算的预期损失率与原来的坏账准备计提比例及对财务报表影响分析如下：
单位：万元
| 账龄 | 旧坏账准备计提比例 | 测算的预期损失率 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 按旧坏账准备计提比例/万元 | 按测算的预期损失率/万元 | 差异 | 按旧坏账准备计提比例/万元 | 按测算的预期损失率/万元 | 差异 | |||
| 1年以内 | 0.50% | 0.12% | 23.37 | 5.44 | 17.93 | 67.8 | 15.78 | 52.02 |
| 1-2年 | 1.00% | 7.84% | 3.1 | 24.34 | -21.24 | 3.46 | 27.11 | -23.66 |
| 2-3年 | 5.00% | 26.42% | 1.85 | 9.75 | -7.91 | 10 | 52.82 | -42.82 |
1-1-122
| 3-4年 | 50.00% | 40.08% | 10.71 | 8.59 | 2.12 | 8.92 | 7.15 | 1.77 |
| 4-5年 | 50.00% | 69.38% | 11.07 | 15.36 | -4.29 | 8.21 | 11.4 | -3.18 |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 107.05 | 107.05 | - | 123.83 | 1,23.83 | - |
| 合计 | —— | —— | 157.15 | 170.53 | -13.38 | 222.21 | 238.08 | -15.87 |
根据上表测算结果，差异较小，金额不具有重大影响，为保持一贯性，公司2019年沿用原比例确认其他应收款的预期信用损失率，因此，2019年末及以前年度，公司金融服务外包业务板块涉及其他应收款坏账准备计提保持充分性和谨慎性。
（2）磷化工业务板块
对于磷化工业务板块，公司主要参照同行业主要上市公司其他应收款坏账准备计提比例并结合公司实际情况，制定了其他应收款预期信用损失率，
①公司磷化工板块业务主要包括磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙及复合肥的研发、生产与销售，同行业主要上市公司及主营情况列示如下：
| 单位名称 | 主营情况 |
| 新洋丰（000902） | 从事磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业产业解决方案提供业务；磷复肥龙头企业，磷酸一铵产能全国第一。 |
| 司尔特（002538） | 主营各类高浓度缓释复合肥、测土配方肥、高端水溶肥、氯基复合肥、硫基复合肥、硝基复合肥、复合肥微生物肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、土壤调理剂、微生物菌剂、硫酸钾、硫酸、磷酸、盐酸、铁粉等。 |
| 云图控股（002539） | 主营复合肥、纯碱、氯化铵、磷酸一铵、黄磷、食用盐、工业盐、川菜调味品等。 |
| 川恒股份（002895） | 主营磷酸及磷酸盐产品的生产、销售；饲料级磷酸二氢钙的国内市场份额和出口数量，以及生产的消防用磷酸一铵的国内市场份额均处于行业首位。 |
②公司磷化工板块与同行业主要上市公司其他应收款坏账准备计提比例对比如下：
| 账龄 | 龙蟒大地 | 新洋丰 | 司尔特 | 云图控股 | 川恒股份 | 平均数 |
| 1年以内 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 20.00% | 10.00% | 10.00% | 12.50% |
| 2-3年 | 30.00% | 30.00% | 50.00% | 20.00% | 30.00% | 32.50% |
| 3-4年 | 50.00% | 50.00% | 100.00% | 50.00% | 80.00% | 70.00% |
| 4-5年 | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 50.00% | 100.00% | 82.50% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
1-1-123
根据上表分析，公司磷化工业务板块其他应收款预期信用损失率略低于同行业主要上市公司平均值，基本与新洋丰一致，同时高于云图控股。以同行业主要上市公司其他应收款平均预期信用损失率测算对公司财务报表影响（注：公司2019年9月收购龙蟒大地100%股权，因此仅对2019年12月31日数据进行测算），具体如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日其他应收款期末余额 | 执行的坏账计提比例 | 同行业主要上市公司平均坏账计提比例 | 2019年12月31日坏账准备余额 | ||
| 执行的坏账计提比例 | 同行业主要上市公司平均坏账计提比例 | 测算差异 | ||||
| 1年以内 | 904.60 | 5.00% | 5.00% | 45.23 | 45.23 | - |
| 1-2年 | 168.67 | 10.00% | 12.50% | 16.87 | 21.08 | -4.22 |
| 2-3年 | 42.92 | 30.00% | 32.50% | 12.87 | 13.95 | -1.07 |
| 3-4年 | 5.00 | 50.00% | 70.00% | 2.50 | 3.50 | -1.00 |
| 4-5年 | 60.00 | 50.00% | 82.50% | 30.00 | 49.50 | -19.50 |
| 5年以上 | - | 100.00% | 100.00% | - | - | - |
| 合计 | 1,181.18 | —— | —— | 107.47 | 133.26 | -25.79 |
根据上表测算，差异较小，金额不具有重大影响，为保持一贯性，公司2019年沿用原比例确认其他应收款的预期信用损失率，因此，2019年末，公司磷化工业务板块涉及其他应收款坏账准备计提保持充分性和谨慎性。
4、对截至2020年9月30日其他应收款坏账准备计提充分和谨慎的说明
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年3月修订）第四十八条规定：
“除了按照本准则第五十七条和第六十三条的相关规定计量金融工具损失准备的情形以外，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。
1-1-124
（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，企业应当按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。为确保自金融工具初始确认后信用风险显著增加即确认整个存续期预期信用损失，企业在一些情况下应当以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。”
公司2020年9月30日其他应收款坏账准备余额为未经审计数据，待2020年度终了，公司将严格按照准则要求，评估相关公司其他应收款的信用风险，并以此为基础确认其他应收款预期信用损失率。
综上分析，公司其他应收款坏账准备的计提保持充分性及谨慎性
四、相关风险是否已及时充分揭示
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九节 风险因素及其他重要事项”之“二、财务风险”之“（一）应收账款及其他应收账款金额较大的风险”以及本次反馈回复中说明并披露相关风险如下：
“报告期各期末，公司应收账款净额分别为 8,505.43万元、8,607.92万元、22,707.71万元、28,933.68万元，占当期期末总资产的比例分别为2.26%、2.42%、
2.92%、3.76%。公司其他应收账款净额分别为 21,336.35万元、5,801.32万元、15,114.28万元、98,292.92万元，占当期期末总资产的比例分别为 5.66%、1.63%、
1.94%、12.77%。
随着公司营业收入的不断增长，应收账款余额相应增加。同时，公司智能快件箱业务重组等事项导致其他应收账款余额较大。公司主要客户信誉良好，且公
1-1-125
司对应收账款、其他应收账款充分计提了坏账准备，但仍然存在应收账款、其他应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响”。
因此，公司认为与其他应收款相关风险均已及时充分揭示。
五、保荐机构及会计师核查过程及核查意见
（一）保荐机构及会计师核查过程
1、获取并查阅公司2017年至2020年9月30日的定期报告；
2、查阅报告期主要其他应收款余额形成的原始文件及银行回款；
3、查询截至2020年9月30日，其他应收款余额中主要应收对象的工商资料及背景；
4、复核公司在报告期各截止日其他应收款余额期后回款统计情况；
5、复核检查公司提供关联方清单的完整性，检查其他应收款中对关联方核算的款项性质、款项形成原因、回款情况；
6、复核公司其他应收款预期信用损失确认依据和过程；查询磷化工板块同行业执行的其他应收款预期信用损失率；
7、访谈公司管理层以及财务相关人员。
（二）保荐机构及会计师核查结论
1、报告期内，公司其他应收款形成原因具有合理性；
2、除应收对关联方成都壹千零壹夜网络科技有限公司房屋租赁款54.28万元（该笔款项在2018年已全额计提坏账准备）外，公司不存在关联方未按约定偿还资金调度情况；
3、公司其他应收款相关坏账准备计提保持充分性及谨慎性；
4、公司与其他应收款相关风险已及时充分揭示。
1-1-126
问题13：
请申请人说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司尚未了结的诉讼、仲裁等事项是否充分计提预计负债及减值准备
（一）企业会计准则对于预计负债及资产减值的规定
1、关于计提预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》及相关应用指南的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
2、关于资产减值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
企业资产存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
1-1-127
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（二）报告期内发行人诉讼、仲裁事项情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人作为原告或申请人案件，单笔争议金额在100万元以上的未决诉讼和仲裁情况如下：
1、公司与程春之股权转让协议争议仲裁案
（1）案件基本情况
参见本反馈意见回复报告“问题7”之“一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）”之“（二）发行人发生的重大诉讼、仲裁情况” 中关于烟台伟岸的案件情况。
（2）预计负债或资产减值准备计提情况
在上述案件中公司作为申请人，根据仲裁裁决结果，不存在确认预计负债情形。公司对烟台伟岸100%长期股权投资成本为75,000.00万元，公司以享有烟台伟岸净资产的公允价值为依据计算确认该项投资减值情况，截止2020年9月30日，该项股权投资减值准备为63,145.00万元。同时，公司收购烟台伟岸100%股权产生的商誉67,755.03万元在2018年已累计全额计提减值。
2、公司与吴传龙、章建荣、杨建兴、卢特威、于水、徐木根之增资协议争议仲裁案
（1）案件基本情况
1-1-128
参见本反馈意见回复报告“问题7”之“二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响”之“（一）发行人作为原告/申请人的未结案件”中三泰控股与快捷快递有限公司创始股东等6人的案件案情及执行情况。
（2）预计负债或资产减值准备计提情况
在上述案件以及后续执行过程中的公司与章建荣、杨勤帆之债权人撤销权纠纷案、公司与卢特威、武丽娟之债权人撤销权纠纷案、公司与杨建兴、李巧静之债权人撤销权纠纷案中，根据仲裁裁决结果，公司不存在确认预计负债情形。公司对快捷快递有限公司股权投资成本10,000.00万元，在2018年已全额计提减值。
3、公司与上海易所试电子商务有限公司争议仲裁案
（1）案件基本情况
参见本反馈意见回复报告“问题7”之“二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响”之“（一）发行人作为原告/申请人的未结案件”中公司与上海易所试电子商务有限公司争议仲裁案及执行情况。
（2）预计负债或资产减值准备计提情况
在上述案件中，以及后续执行过程中的公司与章源之执行异议案、公司与陈菊萍之案外人执行异议案，根据实际情况分析，该案件不涉及公司计提预计负债或相关资产计提减值准备等情形。
4、龙蟒大地农业有限公司与宝塔石化集团财务有限公司、宁夏宝塔能源化工有限公司等票据追索权纠纷案
（1）案件基本情况
参见本反馈意见回复报告“问题7”之“二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状
1-1-129
况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响”之“（一）发行人作为原告/申请人的未结案件”中龙蟒大地农业有限公司与宝塔石化集团财务有限公司、宁夏宝塔能源化工有限公司等票据追索权纠纷案情况。
（2）预计负债或资产减值准备计提情况
龙蟒大地在2018年已将上述收到的银行承兑汇票全额计提减值准备。在上述案件中，公司作为原告，不存在确认预计负债情形。
5、四川龙蟒磷化工有限公司与贵州鑫新进出口有限公司买卖合同纠纷案
（1）案件基本情况
参见本反馈意见回复报告“问题7”之“二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响”之“（一）发行人作为原告/申请人的未结案件”中四川龙蟒磷化工有限公司与贵州鑫新进出口有限公司买卖合同纠纷案情况。
（2）预计负债或资产减值准备计提情况
上述案件为贵州鑫新进出口有限公司2018年延迟向龙蟒磷化工供货形成的案件，因此不涉及相关资产计提减值准备等情形。公司作为原告，不存在确认预计负债情形。
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人作为被告案件，单笔争议金额在100万元以上的未决诉讼和仲裁情况如下：
1、公司与成都三泰电子有限公司、北京惠朗时代科技有限公司之买卖合同纠纷案
（1）案件基本情况
参见本反馈意见回复报告“问题7”之“二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响”之“（一）发行人作为被告的未结案件”。
1-1-130
（2）预计负债或资产减值准备计提情况
根据上述案件一审判决结果分析，公司无需承担连带责任。若二审败诉，则将由三泰电子向北京惠朗时代科技有限公司支付货款248.16万元。若发行人就三泰电子的债务承担连带责任，发行人可以向三泰电子追偿因此没有确认相关预计负债或资产减值准备。
综上分析，公司在尚未了结的诉讼、仲裁等事项中，作为被告的案件无需计提预计负债或资产减值准备，同时作为原告或申请人的案件中，无需计提预计负债，对相关资产已充分计提资产减值准备。
二、保荐机构及会计师核查过程及核查意见
（一）保荐机构及会计师核查过程
1、获取并查阅公司2017年至2020年9月30日的定期报告；
2、对公司管理层进行访谈、了解未决诉讼、仲裁的相关情况；
3、网络检索信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、企查查（https://www.qcc.com/）等方式查询公司诉讼事项；
4、与公司管理层、法务人员、财务人员沟通预计负债、相关资产减值准备的计提情况。
（二）保荐机构及会计师核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：公司在尚未了结的诉讼、仲裁等事项中，作为被告的案件无需计提预计负债或资产减值准备，同时作为原告或申请人的案件中，无需计提预计负债，对相关资产已充分计提资产减值准备。
问题14：
根据申请文件，申请人最近一期商誉账面金额123,525.41万元。
1-1-131
请申请人说明：（1）商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务状况、业绩实现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性；
（3）是否已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（一）商誉形成的过程、原因
1、购买烟台伟岸100%股权形成的商誉
（1）商誉形成过程
公司于2015年1月29日与烟台伟岸原股东程春、程梅签订《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据协议规定，公司以现金方式购买原股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸100%股权，交易价格为75,000万元。2015年8月17日，公司与程春、程梅2名自然人股东完成烟台伟岸100%股权过户，并办理完毕工商变更登记手续。根据章程及人员安排等，公司对烟台伟岸能够实施控制。为了账务简便核算，本公司以2015年8月31日起作为合并日，将烟台伟岸纳入合并范围。合并成本及商誉计算如下：
单位：万元
| 合并成本 | 烟台伟岸 |
| —现金 | 75,000.00 |
| 合并成本合计 | 75,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 7,244.97注 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 67,755.03 |
注：被合并净资产公允价值以经北京中同华资产评估有限公司以评估报告（中同华评报字（2015）第149号）确定的估值结果确定。
（2）商誉形成的主要原因
1-1-132
烟台伟岸主要从事互联网推广业务，为轻资产公司，其利润来源于其运营的金保盟网站及爱意汽车网，账面净资产及单独可确认的无形资产的公允价值小，故存在大额的商誉。
2、购买龙蟒大地100%股权形成的商誉
（1）商誉形成过程
2019年6月3日，公司、李家权及四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地签订《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》；2019年8月9日，各方签订了〈成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议〉之补充协议》，根据上述协议规定，公司以现金方式从李家权及四川龙蟒集团有限责任公司处购买龙蟒大地100%股权，截至2018年12月31日，龙蟒大地经审计的净资产为180,162.61万元，净资产评估价值为355,778.27万元，经各方协商一致，标的资产的交易对价为355,700.00万元。
合并成本及商誉计算如下：
单位：万元
| 合并成本 | 龙蟒大地 |
| —现金 | 355,700.00 |
| 合并成本合计 | 355,700.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 232,174.59注 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 123,525.41 |
注：被合并净资产公允价值以经中水致远资产评估有限公司出具的专项评估咨询报告（中水致远评资字【2020】第030001）为基础确认。
（2）商誉形成的主要原因
龙蟒大地主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥的研发、生产和销售，为重资产公司，其利润来源于上述产品的销售，由于龙蟒大地为工业磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙细分龙头企业；拥有众多高效的技术研发团队、技术服务团队、管理团队和市场营销团队，生产技术成熟且先进、生产降本增效明显；同时龙蟒大地在行业深耕多年，与中化化肥、金正大、史丹利、施可丰、云图控股、心连心、新希望六和、大北农、禾丰牧业、双胞胎、鲁西化工及牧原股份等大型客户建立
1-1-133
了牢固的合作关系；产品质量和品牌口碑得到广泛认可；同时公司经营规模及经营利润增加迅速，其账面净资产及单独可确认的无形资产的公允价值小于公司实际价值，故存在大额的商誉。
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据企业会计准则规定，非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
1、关于合并成本
公司均以现金方式进行股权收购，因此（应）支付的现金即为合并成本，公司收购烟台伟岸100%股权合并成本为75,000.00万元，收购龙蟒大地100%股权合并成本为355,700.00万元。
2、被购买方可辨认净资产公允价值
上述股权收购中，均以评估机构对被购买方可辨认净资产公允价值进行认定和评估，公司以此为基础确认购买日被购买方可辨认净资产公允价值，其中购买日烟台伟岸可辨认净资产公允价值为7,244.97万元，龙蟒大地可辨认净资产公允价值为232,174.59万元。
综上，通过对合并成本及购买日被购买方可辨认净资产公允价值确认依据和过程分析，公司商誉初始确认的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、收购公司经营状况、财务状况、业绩实现情况及商誉减值准备计提充分性和合理性
（一）关于烟台伟岸
公司收购烟台伟岸100%股权形成商誉金额67,755.03万元。
烟台伟岸从事互联网保险信息服务，通过互联网方式收集信息，为保险公司提供有保险需求的客户信息，然后取得信息服务收入。公司收购烟台伟岸后，由于原有单一客户（平安保险）对互联网保险信息获取渠道和政策进行调整，烟台伟岸业务合同改为与各省市分公司签订，各省市分公司对从互联网渠道获客需求缩减，从2016年初开始，烟台伟岸部分业务和市场受到严重影响，致使烟台伟岸
1-1-134
收入锐减，到2017年初客户全面停止上述业务合作；2016年底，烟台伟岸原有团队核心成员又开发了平安普惠、平安寿险的两个市场，利用之前保险销售积累的数千万用户信息进行筛选，为合作伙伴提供贷款需求用户信息服务，但是由于缺乏持续的互联网用户信息获取渠道，该项业务从2017年11月开始也逐步减少，到2018年4月被合作伙伴终止合作关系，2018年8月，烟台伟岸业务已完全停止。基于此，公司聘请了第三方评估机构对烟台伟岸与商誉相关的资产组价值进行估算，根据估算结果，公司2016年-2018年，累计对该商誉全额计提减值准备（即67,755.03万元），截止2018年12月31日，该商誉账面价值为0元。
基于上述情况，公司不再对烟台伟岸经营状况、财务状况、业绩实现情况及商誉减值准备计提充分性和合理性作进一步分析。
（二）关于龙蟒大地
1、对龙蟒大地经营状况、财务状况及业绩实现情况分析
（1）经营状况及财务账务状况
公司采用独有的“硫-磷-钛”循环经济模式，最大限度地利用了各项资源，同时通过梯级开发，不断完善、优化产品结构，产品涵盖工业级和饲料级、肥料级磷酸盐，品牌知名度较高，净利率、细分产品市占率位居行业前列。
磷酸一铵：公司磷酸一铵产能为100万吨/年，其中肥料级磷酸一铵60万吨/年，工业级磷酸一铵40万吨/年。2020年磷酸一铵整体产销规模较去年稳中上升。由于龙蟒磷化工生产装置配套齐备，优势突出，该公司2020年根据市场供需变化，及时调整产业政策和产品结构，大幅增加了工业磷酸一铵产销量规模，经营收入和营业利润均取得不错成绩。
饲料级磷酸氢钙：氢钙市场需求前两年受猪瘟影响，整个行业需求触底。今年随着生猪出栏量回升，需求呈上升趋势。公司饲料级磷酸氢钙2020年受疫情影响不大，基本与去年持平，主要得益于公司资金实力雄厚，在疫情期间储备较多原材料，在严防疫情的前提下维持生产经营，在疫情解封之后，取得了不错的销售收入。2020年主要原材料价格下降，主要产品成本有所下降，虽然销售单价也有所降低，但不及成本下降幅度大，因此毛利率同比上升，利润空间增加。
1-1-135
复合肥：随着疫情在全球不断蔓延、恶化，全球粮食危机不断扩大，国家高度不断重视三农问题，农产品价格也呈上升趋势，农业种植的积极性将不断提升，因此公司复合肥销售市场不断扩大。公司2020年调整产品结构，主要产销毛利较高的高浓度复合肥，加快现代农业发展步伐，不断为农民在选种、施肥、治病、收割、储销、信息等方面提供全面解决方案，相关收入规模也不断扩大。
同时，公司2020年增加研发投入，不断技改，在降本增效方面取得较大进步。
公司2020年整体经营状况不断向好，使得公司财务在盈利能力、偿债能力、营运能力和发展能力等方面都有很大提高。
（2）龙蟒大地及下属公司收购时预测业绩及目前业绩实现情况对比分析如下：
①龙蟒大地
A.收购时盈利预测明细表列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 1 | 一.营业收入 | 76,678.00 | 91,043.54 | 102,612.82 | 107,871.50 | 113,405.92 | 113,405.92 | 113,405.92 |
| 2 | 二.营业成本 | 67,748.07 | 80,320.08 | 89,968.20 | 94,501.79 | 99,268.54 | 99,268.54 | 99,268.54 |
| 3 | 税金及附加 | 24.29 | 110.92 | 187.34 | 197.37 | 207.95 | 207.95 | 207.95 |
| 4 | 销售费用 | 6,854.47 | 7,724.87 | 8,363.14 | 8,676.57 | 9,004.53 | 9,004.53 | 9,004.53 |
| 5 | 管理费用 | 1,517.89 | 1,586.66 | 1,649.13 | 1,696.31 | 1,745.21 | 1,745.21 | 1,745.21 |
| 6 | 财务费用 | 561.27 | 561.27 | 561.27 | 561.27 | 561.27 | 561.27 | 561.27 |
| 7 | 三.营业利润 | -27.99 | 739.74 | 1,883.74 | 2,238.19 | 2,618.42 | 2,618.42 | 2,618.42 |
B.2019年-2020年9月公司实际经营情况及与收购时盈利预测对比列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 1 | 一.营业收入 | 97,292.15 | 85,308.88 |
| 2 | 二.营业成本 | 86,519.74 | 74,178.91 |
| 3 | 税金及附加 | 68.77 | 47.73 |
| 4 | 销售费用 | 7,246.90 | 3,864.82 |
| 5 | 管理费用 | 1,896.83 | 1,302.51 |
1-1-136
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 6 | 研发费用 | 153.40 | 549.41 |
| 7 | 财务费用 | 1,314.49 | 1,941.97 |
| 8 | 资产减值损失/信用减值损失 | 297.07 | -297.69 |
| 9 | 其他收益 | 141.79 | 246.83 |
| 10 | 投资收益 | 174.73 | 12,544.83 |
| 11 | 公允价值变动收益 | 8.78 | - |
| 12 | 资产处置收益 | 1.45 | - |
| 13 | 三.营业利润 | 715.84 | 15,917.50 |
| 14 | 四.营业利润（收购时盈利预测） | -27.99 | 739.74 |
| 15 | 差异（13-14） | 743.83 | 15,177.76 |
| 16 | 剔除第8-12项后的差异（1-2-3-4-5-6-7-14） | 120.01 | 2,683.79 |
根据上表分析，龙蟒大地实际财务数据及业绩完成情况高于收购时盈利预测。
②龙蟒磷化工
A.收购时盈利预测明细表列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 1 | 一.营业收入 | 214,164.56 | 225,597.55 | 230,086.99 | 232,402.28 | 230,230.79 | 230,230.79 | 230,230.79 |
| 2 | 二.营业成本 | 170,154.30 | 179,164.63 | 182,278.47 | 183,842.23 | 184,127.06 | 184,127.06 | 184,127.06 |
| 3 | 税金及附加 | 82.55 | 85.54 | 108.23 | 113.26 | 103.29 | 103.29 | 103.29 |
| 4 | 销售费用 | 12,679.47 | 13,273.44 | 13,525.50 | 13,683.29 | 13,806.30 | 13,806.30 | 13,806.30 |
| 5 | 管理费用 | 4,842.52 | 4,855.43 | 4,910.71 | 4,941.52 | 4,940.05 | 4,940.05 | 4,940.05 |
| 6 | 财务费用 | 1,918.23 | 1,918.23 | 1,918.23 | 1,918.23 | 1,918.23 | 1,918.23 | 1,918.23 |
| 7 | 三.营业利润 | 24,487.49 | 26,300.28 | 27,345.85 | 27,903.75 | 25,335.86 | 25,335.86 | 25,335.86 |
B.2019年-2020年9月公司实际经营情况及与收购时盈利预测对比列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 1 | 一.营业收入 | 268,613.61 | 190,943.67 |
| 2 | 二.营业成本 | 220,440.24 | 146,021.73 |
| 3 | 税金及附加 | 214.24 | 140.14 |
1-1-137
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 4 | 销售费用 | 15,028.26 | 11,475.00 |
| 5 | 管理费用 | 6,109.43 | 4,798.54 |
| 6 | 研发费用 | - | 628.33 |
| 7 | 财务费用 | 3,197.80 | 1,125.46 |
| 8 | 资产减值损失/信用减值损失 | -764.07 | -334.39 |
| 9 | 其他收益 | 160.65 | 51.16 |
| 10 | 投资收益 | 406.52 | 85.64 |
| 11 | 公允价值变动收益 | 85.83 | - |
| 12 | 资产处置收益 | 15.91 | - |
| 13 | 三.营业利润 | 23,528.48 | 26,556.88 |
| 14 | 四.营业利润（收购时盈利预测） | 24,487.49 | 26,300.28 |
| 15 | 差异（13-14） | -959.01 | 256.60 |
| 16 | 剔除第8-12项后的差异（1-2-3-4-5-6-7-14） | -863.85 | 454.19 |
根据上表分析，龙蟒磷化工2019年销售收入完成情况高于预测数据，但由于销售费用和财务费用增加，完成的营业利润略低于预测数据；2020年1-9月，龙蟒磷化工实际完成的营业利润已超过全年预测数据，该公司整体业绩完成较好。
③龙蟒新材
A.收购时盈利预测明细表列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 1 | 一.营业收入 | 2,863.54 | 9,896.57 | 15,805.16 | 19,676.74 | 23,977.43 | 23,977.43 | 23,977.43 |
| 2 | 二.营业成本 | 3,236.23 | 9,671.94 | 13,102.60 | 15,507.09 | 16,949.75 | 16,949.75 | 16,949.75 |
| 3 | 税金及附加 | 1.04 | 3.15 | 4.92 | 6.08 | 73.35 | 105.93 | 105.93 |
| 4 | 销售费用 | 56.86 | 190.70 | 303.14 | 376.82 | 458.66 | 458.66 | 458.66 |
| 5 | 管理费用 | 484.27 | 1,217.99 | 1,834.22 | 2,150.43 | 2,603.26 | 2,603.26 | 2,603.26 |
| 6 | 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 三.营业利润 | -914.86 | -1,187.21 | 560.28 | 1,636.32 | 3,892.41 | 3,859.83 | 3,859.83 |
B.2019年-2020年9月公司实际经营情况及与收购时盈利预测对比列示如下：
1-1-138
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 1 | 一.营业收入 | 2,575.90 | 1,663.11 |
| 2 | 二.营业成本 | 1,749.58 | 1,309.97 |
| 3 | 税金及附加 | 5.54 | 3.41 |
| 4 | 销售费用 | 1,173.41 | 876.27 |
| 5 | 管理费用 | 193.55 | 117.27 |
| 6 | 研发费用 | - | 15.79 |
| 7 | 财务费用 | 0.60 | 0.47 |
| 8 | 资产减值损失/信用减值损失 | -35.43 | -10.54 |
| 9 | 其他收益 | 48.74 | 26.01 |
| 10 | 投资收益 | - | - |
| 11 | 公允价值变动收益 | - | - |
| 12 | 资产处置收益 | - | - |
| 13 | 三.营业利润 | -533.47 | -644.60 |
| 14 | 四.营业利润（收购时盈利预测） | -914.86 | -1,187.21 |
| 15 | 差异（13-14） | 381.39 | 542.61 |
| 16 | 剔除第8-12项后的差异（1-2-3-4-5-6-7-14） | 368.08 | 527.14 |
根据上表分析，龙蟒石膏实际财务数据及业绩完成情况高于收购时盈利预测。
④龙蟒物流
A.收购时盈利预测明细表列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 1 | 一.营业收入 | 6,184.04 | 6,369.56 | 6,498.49 | 6,631.29 | 6,768.07 | 6,768.07 | 6,768.07 |
| 2 | 二.营业成本 | 5,147.84 | 5,316.48 | 5,431.81 | 5,550.60 | 5,672.95 | 5,672.95 | 5,672.95 |
| 3 | 税金及附加 | 4.89 | 21.41 | 21.80 | 22.19 | 22.59 | 22.59 | 22.59 |
| 4 | 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 管理费用 | 152.95 | 158.45 | 164.31 | 170.33 | 176.53 | 176.53 | 176.53 |
| 6 | 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 三.营业利润 | 878.36 | 873.22 | 880.57 | 888.17 | 896.00 | 896.00 | 896.00 |
1-1-139
B.2019年-2020年9月公司实际经营情况及与收购时盈利预测对比列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 1 | 一.营业收入 | 9,026.62 | 8,772.91 |
| 2 | 二.营业成本 | 7,581.21 | 7,111.14 |
| 3 | 税金及附加 | 17.31 | 14.73 |
| 4 | 销售费用 | - | - |
| 5 | 管理费用 | 224.26 | 220.68 |
| 6 | 研发费用 | - | - |
| 7 | 财务费用 | 0.66 | 9.27 |
| 8 | 资产减值损失/信用减值损失 | -42.13 | 4.93 |
| 9 | 其他收益 | - | |
| 10 | 投资收益 | - | |
| 11 | 公允价值变动收益 | - | |
| 12 | 资产处置收益 | - | |
| 13 | 三.营业利润 | 1,161.05 | 1,422.02 |
| 14 | 四.营业利润（收购时盈利预测） | 878.36 | 873.22 |
| 15 | 差异（13-14） | 282.69 | 548.80 |
| 16 | 剔除第8-12项后的差异（1-2-3-4-5-6-7-14） | 324.82 | 543.87 |
根据上表分析，龙蟒物流实际财务数据及业绩完成情况高于收购时盈利预测。
⑤农技小院
A.收购时盈利预测明细表列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 1 | 一.营业收入 | 4,534.31 | 4,986.42 | 5,482.27 | 5,756.38 | 6,044.20 | 6,044.20 | 6,044.20 |
| 2 | 二.营业成本 | 3,728.45 | 4,099.91 | 4,507.40 | 4,732.77 | 4,969.41 | 4,969.41 | 4,969.41 |
| 3 | 税金及附加 | 1.36 | 3.07 | 6.29 | 6.61 | 6.81 | 6.81 | 6.81 |
| 4 | 销售费用 | 525.79 | 576.07 | 616.22 | 645.91 | 677.09 | 677.09 | 677.09 |
| 5 | 管理费用 | 290.61 | 302.17 | 314.50 | 323.66 | 318.80 | 318.80 | 318.80 |
1-1-140
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 6 | 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 三.营业利润 | -11.90 | 5.20 | 37.86 | 47.43 | 72.09 | 72.09 | 72.09 |
B.2019年-2020年9月公司实际经营情况及与收购时盈利预测对比列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 1 | 一.营业收入 | 9,416.78 | 11,533.12 |
| 2 | 二.营业成本 | 8,410.13 | 10,598.78 |
| 3 | 税金及附加 | 8.43 | 6.72 |
| 4 | 销售费用 | 606.13 | 555.03 |
| 5 | 管理费用 | 372.16 | 172.27 |
| 6 | 研发费用 | - | 144.49 |
| 7 | 财务费用 | 0.05 | 0.05 |
| 8 | 资产减值损失/信用减值损失 | -19.77 | -9.19 |
| 9 | 其他收益 | 27.97 | |
| 10 | 投资收益 | 9.14 | |
| 11 | 公允价值变动收益 | ||
| 12 | 资产处置收益 | ||
| 13 | 三.营业利润 | 9.25 | 74.56 |
| 14 | 四.营业利润（收购时盈利预测） | -11.90 | 5.20 |
| 15 | 差异（13-14） | 21.15 | 69.36 |
| 16 | 剔除第8-12项后的差异（1-2-3-4-5-6-7-14） | 31.78 | 50.58 |
根据上表分析，农技小院实际财务数据及业绩完成情况高于收购时盈利预测。
⑥南漳龙蟒
A.收购时盈利预测明细表列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 1 | 一.营业收入 | 66,851.96 | 66,851.96 | 66,851.96 | 66,851.96 | 66,851.96 | 66,851.96 | 66,851.96 |
1-1-141
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 2 | 二.营业成本 | 51,581.68 | 51,693.86 | 52,835.68 | 52,835.68 | 52,835.68 | 52,835.68 | 52,835.68 |
| 3 | 税金及附加 | 416.65 | 393.34 | 290.03 | 287.87 | 287.87 | 287.87 | 287.87 |
| 4 | 销售费用 | 1,095.02 | 1,095.02 | 1,095.02 | 1,095.02 | 1,095.02 | 1,095.02 | 1,095.02 |
| 5 | 管理费用 | 2,665.73 | 2,654.37 | 2,669.68 | 2,685.45 | 2,701.70 | 2,701.70 | 2,701.70 |
| 6 | 财务费用 | 139.20 | 139.20 | 139.20 | 139.20 | 139.20 | 139.20 | 139.20 |
| 7 | 三.营业利润 | 10,953.68 | 10,876.17 | 9,822.35 | 9,808.74 | 9,792.49 | 9,792.49 | 9,792.49 |
B.2019年-2020年9月公司实际经营情况及与收购时盈利预测对比列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 1 | 一.营业收入 | 77,473.91 | 48,483.34 |
| 2 | 二.营业成本 | 60,208.09 | 36,035.54 |
| 3 | 税金及附加 | 360.16 | 141.89 |
| 4 | 销售费用 | 1,210.36 | 1,124.78 |
| 5 | 管理费用 | 2,801.81 | 1,388.77 |
| 6 | 研发费用 | - | 514.16 |
| 7 | 财务费用 | 46.81 | -62.83 |
| 8 | 资产减值损失/信用减值损失 | -128.39 | 14.00 |
| 9 | 其他收益 | 18.43 | 102.13 |
| 10 | 投资收益 | 87.87 | 65.87 |
| 11 | 公允价值变动收益 | 2.81 | - |
| 12 | 资产处置收益 | 35.74 | 422.08 |
| 13 | 三.营业利润 | 12,863.14 | 9,945.11 |
| 14 | 四.营业利润（收购时盈利预测） | 10,953.68 | 10,876.17 |
| 15 | 差异（13-14） | 1,909.46 | -931.06 |
| 16 | 剔除第8-12项后的差异（1-2-3-4-5-6-7-14） | 1,893.00 | -1,535.14 |
根据上表分析，南漳龙蟒2019年实际财务数据及业绩完成情况高于收购时盈利预测；2020年1-9月实际完成情况低于全年预测，但考虑实际完成情况未包含第四季度经营利润，且第四季为饲料级磷酸氢钙销售旺季，该公司2020年全年业绩完成情况将会高于预测数据。
⑦湖北龙蟒
1-1-142
由于股权收购时，湖北龙蟒处于建设状态，因此未进行盈利预测，公司无需对该公司进行对比分析。同时，根据本公司收购龙蟒大地100%股权的购买协议规定，龙蟒大地原股东李家权、龙蟒集团承诺：龙蟒大地2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。
龙蟒大地2019年经审计的归属于母公司的净利润31,528.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为30,742.30万元，高于2019年业绩承诺利润；2020年1-9月龙蟒大地归属于母公司的净利润33,036.23万元，公司预测龙蟒大地2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将远高于2020年业绩承诺利润。
综上，截至目前，龙蟒大地及下属子公司经营状况和财务状况较好，实际业绩实现情况好于收购时的业绩预测。
2、商誉减值准备计提充分性和合理性
（1）公司会计政策中关于商誉减值测试的规定
商誉属于长期资产，公司相关资产减值政策列示如下：
公司对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，于资产负债表日判断是否存在减值迹象。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
1-1-143
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）对商誉减值准备计提充分性和合理性分析
①资产组或资产组组合的商誉分摊方法
A.资产组或资产组组合的划分公司收购龙蟒大地100%股权时，合并范围内子公司包含龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒新材、龙蟒物流、农技小院、南漳龙蟒和湖北龙蟒。龙蟒大地主营业务为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的研发、生产、销售。公司依托深厚的化工实力和强大的研发能力，采用“肥盐结合”的梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置和磷石膏综合利用装置，主要生产工业级磷酸一铵、肥料级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品，实现磷酸盐与复合肥的效益最大化。同时公司成立了以“农技小院”为核心的农业全产业链技术服务体系，为种植户提供全过程的精准农业技术服务。根据企业会计准则相关规定，商誉所属资产组的构成应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，资产组主要包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等经营性长期资产。根据上述要求，公司将龙蟒大地合并范围内的公司划分为3个资产组：
资产组1：绵竹基地资产组。该资产组包含龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒新材和龙蟒物流涉及的经营性长期资产（包含固定资产、在建工程和无形资产，下同），划分依据：
龙蟒磷化工主要生产工业级磷酸一铵、肥料级磷酸一铵和氮磷肥等磷酸盐产品；龙蟒大地利用部分磷酸盐产品（主要是利润较薄的氮磷肥）并外采氮、钾化肥为原料生产各种复合肥；龙蟒新材以磷酸盐产品生产过程中产生的磷石膏为原料主要生产建筑石膏粉、水泥缓凝剂等建筑材料，这样不仅保障了磷酸盐产品的正常生产，而且将磷石膏“变废为宝”，实现了资源利用最大化；龙蟒物流成立的主要目的是为龙蟒磷化工运输磷矿石，从而达到控制成本的目的。
1-1-144
上述公司业务协同效应较为明显，因此划分为一个资产组组合。资产组2：农技小院资产组。该资产组包含农技小院。农技小院主要为种植户提供全过程的精准农业技术服务并销售相关农产品，为公司现代农业发展的重要组成部分，该公司可单独实现经营利润和经营现金流，因此划分为一个资产组。资产组3：襄阳资产组。该资产组包含南漳龙蟒和湖北龙蟒南漳龙蟒从事饲料级磷酸氢钙和肥料级磷酸氢钙的研发、生产和销售，磷矿为生产最为重要的原料；湖北龙蟒拥有白竹磷矿采矿权，其生产规模为100万吨/年，并配套修建100/万吨/年的选矿厂，未来湖北龙蟒生产的磷矿主要供应南漳龙蟒生产使用。
上述公司业务协同效应较为明显，因此划分为一个资产组组合。B.截至2019年12月31日，上述商誉（2019年新增）减值测试情况a.商誉测试汇总表：
单位：万元
| 资产组或资产组组合的构成 | 资产组1 | 资产组2 | 资产组3 | 合计 |
| 资产组或资产组组合的账面价值（1） | 198,831.87 | 1,082.47 | 67,336.51 | 267,250.85 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉分摊方法（2） | 按照收购日各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊 | |||
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值（3） | 92,829.34 | 518.81 | 30,177.26 | 123,525.41 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值（4） | 291,661.22 | 1,601.28 | 97,513.76 | 390,776.26 |
| 截至日资产组或资产组组合预计未来现金流量现值（5） | 314,967.63 | 2,179.00 | 132,794.38 | 449,941.02 |
| 差额（6=5-4） | 23,306.42 | 577.72 | 35,280.62 | 59,164.75 |
| 分摊的商誉是否发生减值（7） | 否 | 否 | 否 | 否 |
b.对确定商誉的相关资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值的说明
1-1-145
公司对包含商誉的相关资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，测试过程中涉及的关键参数包括：预测期、预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率、折现率等。
其中：收入增长率、毛利率系根据公司发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等作出的最佳估计数予以确定；采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。关键指标取数如下：
| 资产组或资产组组合名称 | 指标 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度及之后 |
| 资产组1 | 增长率 | 3.00% | 1.00% | 1.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 18.34% | 18.34% | 18.34% | 18.34% | 18.34% | 18.34% | |
| 折现率 | 10.45% | 11.43% | 11.43% | 11.43% | 11.43% | 11.43% | |
| 资产组2 | 增长率 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 3.00% | 3.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 12.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 0.00% | |
| 折现率 | 11.43% | 11.43% | 11.43% | 11.43% | 11.43% | 11.43% | |
| 资产组3 | 增长率 | 3.00% | 1.00% | 1.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 22.89% | 22.89% | 22.89% | 22.89% | 22.89% | 22.89% | |
| 折现率 | 10.45% | 11.43% | 11.43% | 11.43% | 11.43% | 11.43% |
C.截至2020年9月30日，上述商誉减值情况分析
a.根据龙蟒大地经营状况、财务状况、业绩实现情况等分析显示，各公司2020年实际情况好于2019年；同时各公司（除南漳龙蟒外）2020年1-9月的收入增长率及毛利率均高于上表预测的2020年全年数据，且第四季度为肥料春耕淡储期，公司2020年第四季度磷酸一铵及复合肥销售将稳中上升。
b.对南漳龙蟒单独分析
南漳龙蟒主营饲料级磷酸氢钙和肥料级磷酸氢钙，2019全年销售收入72,103.85万元，实现毛利14,106.28万元，毛利率为19.56%，2020年1-9月销售收入45,126.59万元，实现毛利9,978.30万元，毛利率为22.11%。南漳龙蟒经营业绩较2019年发生变化的主要原因为：南漳龙蟒2020年产品产销量较去年同期稳中上升，2020年主要原材料价格下降，主要产品成本有所下降，虽然销售单价也有所降低，但不及成本下降幅度大，因此毛利率同比上升，利润空间增加。
1-1-146
c.受新冠疫情影响，全球粮食危机进一步加重，国家高度不断重视三农问题，农产品价格不断上涨，农业种植的积极性将不断提升，因此公司磷酸盐产品及复合肥销售市场未来将不断增加；同时复合肥企业已经进入成本、技术、品牌、服务和资源整合全面角力的关键阶段，龙蟒大地具备资本优势、资源优势与市场渠道优势，公司预计未来将迎来更好发展。
因此，在磷酸盐及复合肥行业所处的市场环境和未来的发展前景利好情况下，龙蟒大地2020年实际经营业绩不断向好，截至2020年9月30日，未发现相关公司商誉存在减值迹象，无需对商誉计提减值准备。
综上，公司商誉减值的计提保持充分性和合理性。
三、是否已及时充分地披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响
公司保荐机构已在本次非公开发行股票尽职调查报告“第九节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（六）重大资产重组后的整合风险”之“3、重大资产重组后商誉减值风险”中披露相关风险如下：
“2019年收购龙蟒大地时，中水致远资产评估有限公司对龙蟒大地经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，龙蟒大地经审计的净资产为180,162.61万元，净资产评估价值为355,778.27万元，经各方协商一致，标的资产的交易对价为355,700.00万元。公司根据2020年1月15日中水致远资产评估有限公司出具的专项评估咨询报告（中水致远评咨字[2020]第030001）为基础确认了龙蟒大地于购买日可辨认净资产公允价值为232,174.59万元，上述股权收购产生商誉123,525.41万元。
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后公司商誉账面余额较大。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来龙蟒大地生产经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。若龙蟒大地实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生
1-1-147
的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。因此，公司未来经营业绩存在受商誉减值影响的风险。”因此，公司已及时充分地披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。
四、保荐机构及会计师核查过程及核查意见
（一）保荐机构及会计师核查过程
1、获取并查阅公司2017年至2020年9月30日的定期报告；
2、查阅报告期商誉形成的投资性文件、审计报告及评估报告，了解商誉形成的主要原因，复核公司商誉原始确认金额的计算过程；
3、对收购后龙蟒大地及下属公司经营情况和财务状况进行了解，查看相关财务资料；
4、查阅收购时，龙蟒大地及下属公司业绩预测，检查公司业绩情况实现情况；
5、了解并评价公司商誉减值计算方法；
6、获取与商誉减值相关资料，包括经营预测、评估报告等，评价公司商誉减值确认的充分性；
7、访谈公司管理层以及财务相关人员。
（二）保荐机构及会计师核查结论
1、被收购公司商誉形成具有合理性，商誉的确认账务处理符合会计准则规定；
2、公司每年末已按照既定的方法对商誉进行减值测试，对于存在明显减值迹象的已计提了相应的减值准备，商誉减值准备计提充分、合理。
3、公司已及时充分地披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。
1-1-148
（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见>之回复报告》签章页）
成都三泰控股集团股份有限公司
年 月 日
1-1-149
（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见>之回复报告》签章页）
保荐代表人：
张克凌 彭海娇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-150
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明本人已认真阅读成都三泰控股集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日