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证券代码：002646 证券简称：青青稞酒
关于《关于请做好青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工
作的函》的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十二月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“青青稞酒”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对告知函所涉及的有关问题进行了认真的核查和落实，现回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目录问题1、申请人2019年业绩大幅下滑，2020年1-9月扣非归母净利润为-7063.07万元。请申请人说明：（1）2019年业绩大幅下滑、2020年1-9月份大额亏损的原因，是否对申请人可持续经营能力产生重大不利影响；（2）采取了哪些改善业绩的措施，目前导致业绩下滑的因素是否已经消除。请保荐机构、申请人会
计师说明核查依据、方法、过程，并发表核查意见。 ...... 4问题2、关于青稞种植基地建设项目用地。申请人青稞种植基地建设项目是在海西州德令哈市建设1.8万亩青稞种植基地，项目所用土地为发行人向德令哈沃源农垦开发有限公司承租的土地，目前土地类型为“其他草地”，德令哈市自然资源局正在办理完善项目用地类型变更等相关手续，预计于2020年底可以完成土地类型由“其他草地”变更为耕地。请申请人进一步说明：（1）土地类型由“其他草地”变更为耕地相关手续的最新进展，2020年底是否可以完成，是否存在相关实质性障碍；（2）在该地块上耕种经营是否需要以项目用地类变更手续完成为前提，是否对募投项目的实施造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。 ...... 12
问题3、关于募集资金投资项目。申请人本次募投项目用于建设营销网络包括体验中心、旗舰店、专卖店等，报告期内申请人利润波动较大，2017年及2020年1-9月为亏损，请申请人：（1）说明本次募投项目建成后对成本费用的影响，未来拟采取的产能消化措施及有效性；（2）结合市场情况及同行业发展趋势说明募投项目能否有足够的业绩增长覆盖募投项目建成后新增成本费用。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 ......... 16问题4、关于存货。报告期各期末申请人存货余额为6.77亿元、7.84亿元、9.24亿元、9.46亿元，存货周转率较低。请申请人：（1）说明存货构成及期末余额较大的原因；（2）结合同行业可比公司存货周转率、存货减值计提政策和实际情况说明申请人是否足额计提了存货跌价准备。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 ...... 23
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问题1、申请人2019年业绩大幅下滑，2020年1-9月扣非归母净利润为-7063.07万元。请申请人说明：（1）2019年业绩大幅下滑、2020年1-9月份大额亏损的原因，是否对申请人可持续经营能力产生重大不利影响；（2）采取了哪些改善业绩的措施，目前导致业绩下滑的因素是否已经消除。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、方法、过程，并发表核查意见。回复：
一、2019年业绩大幅下滑、2020年1-9月份大额亏损的原因，是否对申请人可持续经营能力产生重大不利影响
（一）2019年业绩大幅下滑的原因
2019年公司业绩情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 125,372.55 | 134,860.75 | -9,488.20 | -7.04% |
| 营业毛利 | 80,768.39 | 89,819.13 | -9,050.75 | -10.08% |
| 销售费用 | 40,563.75 | 36,588.06 | 3,975.69 | 10.87% |
| 管理费用 | 15,024.86 | 14,339.86 | 684.99 | 4.78% |
| 研发费用 | 1,826.90 | 1,670.13 | 156.77 | 9.39% |
| 财务费用 | -210.34 | -621.28 | 410.93 | -66.14% |
| 营业利润 | 5,801.91 | 16,525.67 | -10,723.76 | -64.89% |
| 利润总额 | 5,551.93 | 16,260.24 | -10,708.30 | -65.86% |
| 净利润 | 2,156.79 | 10,177.76 | -8,020.97 | -78.81% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,611.83 | 10,757.46 | -7,145.64 | -66.42% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,893.65 | 9,526.42 | -7,632.77 | -80.12% |
2019年度业绩大幅下滑的原因主要系公司收入规模及毛利率有所下降、销售费用增加所致。
1、收入规模的影响
2019年营业收入变动情况如下：
单位：万元
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| 类别 | 2019 | 2018 | 变动金额 | 变动比例 |
| 自有品牌青稞酒 | 113,008.57 | 125,062.39 | -12,053.82 | -9.64% |
| 其中：中高档青稞酒 | 86,506.51 | 102,380.54 | -15,874.03 | -15.50% |
| 普通青稞酒 | 26,395.35 | 22,649.15 | 3,746.20 | 16.54% |
| 热巴青稞酒 | 106.71 | 32.7 | 74.01 | 226.33% |
| 自有品牌葡萄酒 | 2,847.79 | 2,710.33 | 137.46 | 5.07% |
| 其他品牌酒类 | 7,498.54 | 6,113.45 | 1,385.09 | 22.66% |
| 其他业务 | 2,017.65 | 974.59 | 1,043.06 | 107.03% |
| 合计 | 125,372.55 | 134,860.76 | -9,488.21 | -7.04% |
从白酒行业来看，虽然整体弱势复苏，但主要受益于茅台五粮液等行业头部的大型酒企，对于其他中小型酒企，由于自身品牌力相对有限，反而普遍业绩下滑。公司主打的青稞清香型白酒目前在全国范围内认可程度相对较低，尤其是在白酒的主要消费区域，消费者对清香型的青稞酒选择消费频率较低；公司的主要消费区域集中在西北地区，如青海、甘肃及西藏等，这些地区整体消费水平低于全国平均水平，受制于前述两项市场特征，公司近年来收入呈现小幅下降趋势。从公司自身来看，2019年度公司对重要节日期间消费提档的预期不足，高酒精度、中高档产品开发滞后，而对次高端引领下的渠道分级管理及资源聚焦管理精细度又有待提升，导致整个2019年度营业收入较上年同期下降7.04%，毛利率下降2.18%，经营毛利较上年同期下降9,050.75万元。
2、毛利率下降的影响
2019年度整体毛利率为66.42%，相较于2018年的66.60%下降2.18%，但整体变动幅度不大；该等变动主要因为自有品牌青稞酒中毛利较高的中高档青稞酒收入占比下降，毛利率稍低的普通青稞酒收入占比有微幅上升。
收入占比变动如下：
| 类别 | 2019 | 2018 | 收入占比变动 | ||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 自有品牌青稞酒 | 90.14% | 68.08% | 92.74% | 69.79% | -2.60% |
| 其中：中高档青稞酒 | 69.00% | 72.17% | 75.92% | 72.97% | -6.92% |
| 普通青稞酒 | 21.05% | 54.93% | 16.80% | 55.47% | 4.25% |
| 热巴青稞酒 | 0.09% | 9.86% | 0.02% | 26.56% | 0.07% |
| 自有品牌葡萄酒 | 2.27% | 43.99% | 2.01% | 48.21% | 0.26% |
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| 其他品牌酒类 | 5.98% | 13.39% | 4.53% | 13.85% | 1.45% |
| 其他业务 | 1.61% | 77.93% | 0.72% | 39.16% | 0.89% |
| 合计 | 100.00% | 64.42% | 100.00% | 66.60% | —— |
中高档青稞酒2019年度中高档销售收入为86,506.51万元，相较于2018年度的102,380.54万元下降15,874.03万元；2019年度中高档销售收入占比为
69.00%，相较于2018年度的75.92%下降6.92%，下降幅度稍大；而普通青稞酒2019年度销售收入26,395.35万元，相较于2018年度的22,649.15万元上升3,746.20万元；2019年度普通青稞酒销售收入占比为21.05%，相较于2018年度的16.80%上升4.25%，占比有微幅增加。
中高档青稞酒收入占比下降主要因为2019年度公司对重要节日期间消费提档的预期不足，高酒精度、中高档产品开发滞后，营销活动并未完全发挥预期效果，中高档青稞酒消费人群采购频次有所下降。普通青稞酒收入占比微幅上升主要系公司对普通青稞酒相关促销活动基本达到预期，西北地区整体收入相对较低，所以普通消费者更倾向于选择价格较低的普通青稞酒。
3、销售费用增加的影响
2019年公司销售费用变动明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增长额 | 增长率 |
| 广告宣传及市场费用 | 20,663.67 | 18,133.67 | 2,530.00 | 13.95% |
| 职工薪酬 | 12,543.88 | 10,263.89 | 2,279.99 | 22.21% |
| 运输及物流费用 | 4,417.86 | 5,037.85 | -619.99 | -12.31% |
| 差旅及会务费 | 875.73 | 864.2 | 11.53 | 1.33% |
| 办公及销售场所费用 | 2,050.48 | 2,259.36 | -208.88 | -9.25% |
| 其他 | 12.14 | 29.09 | -16.95 | -58.27% |
| 合计 | 40,563.75 | 36,588.06 | 3,975.69 | 10.87% |
面对整体市场的疲软及自身品牌力有待加强的事实，2019年度公司加大了广告宣传方面的投入，比如加强央视等全国性媒体的广告投放力度，积极开展体育运动与赛事营销活动，与环青海湖国际公路自行车赛、中国网球公开赛等国际、国内赛事继续深度合作，并深化了与兰州、西安马拉松的合作关系，让“体育+”努力成为天佑德品牌纵深发展新引擎、新动力，以提高天佑德等品牌知名度和影响力，进而提升公司的省外销售市场份额。青海大本营市场在原有核心终端基础
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之上，围绕配置直营专卖店、百家核心联盟商、千家核心终端及万家销售终端的“天网工程”战略，通过引入核心终端联盟商运营模式，并通过产品划定渠道、动销促进支持、产品销售激励等措施，帮助核心终端通过产品品鉴培育的形式实现目标人群的精准锁定、运营和销售。公司加大广宣费用的投入，导致销售费用中广告宣传及市场费用的上升，从2018年度的18,133.67万元提高到2019年度的20,663.67万元，增加2,530.00万元；而壮大销售队伍提高对经销商活动的配合程度，导致销售费用中职工薪酬的增加，从2018年度的10,263.89万元提升到2019年度的12,543.88万元，增长2,279.99万元。前述两项因素致使公司销售费用的大幅增加。综上所述，2019年度业绩大幅下滑主要系在公司收入规模及毛利率有所下降、销售费用增加所致。
（二）2020年1-9月份大额亏损的原因
2020年1-9月公司业绩情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 54,627.60 | 82,634.44 | -28,006.84 | -33.89% |
| 营业毛利 | 35,702.18 | 53,508.33 | -17,806.16 | -33.28% |
| 税金及附加 | 9,521.66 | 13,467.54 | -3,945.88 | -29.30% |
| 销售费用 | 22,127.11 | 26,636.47 | -4,509.36 | -16.93% |
| 管理费用 | 9,977.90 | 10,296.23 | -318.32 | -3.09% |
| 研发费用 | 986.37 | 1,315.88 | -329.52 | -25.04% |
| 财务费用 | 827.71 | -498.26 | 1,325.98 | -266.12% |
| 营业利润 | -6,419.78 | 3,682.30 | -10,102.08 | -274.34% |
| 利润总额 | -7,090.10 | 3,701.51 | -10,791.61 | -291.55% |
| 净利润 | -7,195.96 | 1,714.29 | -8,910.25 | -519.76% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,431.26 | 2,753.12 | -9,184.37 | -333.60% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -7,063.07 | 1,526.85 | -8,589.93 | -562.59% |
2020年1-9月份大额亏损，主要原因系在公司收入规模大幅下降、期间费用
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未同比例下降导致。
1、收入规模大幅下降
2020年1-9月份，公司营业收入减少28,006.84万元，同比减少33.89%，毛利减少17,806.16万元，同比减少33.28%。主要原因系受新冠疫情影响，从农历大年初一开始各地零售和餐饮终端基本处于停业状态，春节传统的走亲访友和大规模家庭聚会基本停滞，严重影响了春节期间的产品动销；跨省旅游在7 月下旬才开放，制约了公司旅游季的销售。
2020年1-9月收入增长率与同行业对比情况如下：
| 序号 | 代码 | 简称 | 2020年1-9月营业收入 | 2019年1-9月营业收入 | 变动 |
| 1 | 000568 | 泸州老窖 | 1,159,897.83 | 1,147,689.57 | 1.06% |
| 2 | 000596 | 古井贡酒 | 806,942.10 | 820,288.03 | -1.63% |
| 3 | 000729 | 燕京啤酒 | 986,521.34 | 1,037,016.35 | -4.87% |
| 4 | 000752 | *ST西发 | 27,747.52 | 23,301.36 | 19.08% |
| 5 | 000799 | 酒鬼酒 | 112,714.18 | 96,789.63 | 16.45% |
| 6 | 000858 | 五粮液 | 4,249,276.72 | 3,710,163.21 | 14.53% |
| 7 | 000860 | 顺鑫农业 | 1,241,946.52 | 1,106,193.02 | 12.27% |
| 8 | 000869 | 张裕A | 219,273.97 | 352,637.50 | -37.82% |
| 9 | 000929 | 兰州黄河 | 24,921.33 | 36,232.85 | -31.22% |
| 10 | 000995 | *ST皇台 | 5,435.75 | 3,957.88 | 37.34% |
| 11 | 002304 | 洋河股份 | 1,891,363.15 | 2,109,773.23 | -10.35% |
| 12 | 002461 | 珠江啤酒 | 350,713.19 | 348,802.08 | 0.55% |
| 13 | 002568 | 百润股份 | 132,488.36 | 101,626.26 | 30.37% |
| 14 | 600059 | 古越龙山 | 85,984.77 | 126,325.55 | -31.93% |
| 15 | 600084 | *ST中葡 | 6,518.19 | 16,508.38 | -60.52% |
| 16 | 600132 | 重庆啤酒 | 310,755.73 | 302,531.41 | 2.72% |
| 17 | 600197 | 伊力特 | 115,808.76 | 151,061.59 | -23.34% |
| 18 | 600199 | 金种子酒 | 66,345.30 | 69,325.75 | -4.30% |
| 19 | 600238 | ST椰岛 | 48,679.16 | 57,295.65 | -15.04% |
| 20 | 600365 | 通葡股份 | 41,655.55 | 88,349.94 | -52.85% |
| 21 | 600519 | 贵州茅台 | 6,957,487.69 | 6,350,866.30 | 9.55% |
| 22 | 600543 | 莫高股份 | 7,379.33 | 12,033.33 | -38.68% |
| 23 | 600559 | 老白干酒 | 249,690.86 | 282,184.30 | -11.51% |
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| 序号 | 代码 | 简称 | 2020年1-9月营业收入 | 2019年1-9月营业收入 | 变动 |
| 24 | 600573 | 惠泉啤酒 | 55,842.60 | 49,951.38 | 11.79% |
| 25 | 600600 | 青岛啤酒 | 2,442,207.95 | 2,489,683.42 | -1.91% |
| 26 | 600616 | 金枫酒业 | 40,999.27 | 57,046.95 | -28.13% |
| 27 | 600702 | 舍得酒业 | 176,340.85 | 184,343.82 | -4.34% |
| 28 | 600779 | 水井坊 | 194,595.41 | 265,052.40 | -26.58% |
| 29 | 600809 | 山西汾酒 | 1,037,431.31 | 912,653.03 | 13.67% |
| 30 | 601579 | 会稽山 | 68,107.83 | 76,090.56 | -10.49% |
| 31 | 603198 | 迎驾贡酒 | 222,997.92 | 264,895.40 | -15.82% |
| 32 | 603369 | 今世缘 | 419,496.15 | 411,558.16 | 1.93% |
| 33 | 603589 | 口子窖 | 268,697.13 | 346,581.44 | -22.47% |
| 34 | 603779 | ST威龙 | 26,375.04 | 50,357.47 | -47.62% |
| 35 | 603919 | 金徽酒 | 104,516.43 | 110,637.47 | -5.53% |
| 平均值 | —— | —— | -9.02% | ||
| 最大值 | —— | —— | 37.34% | ||
| 最小值 | —— | —— | -60.52% | ||
| 中位数 | —— | —— | -4.87% | ||
| 发行人 | 54,627.60 | 82,634.44 | -33.89% | ||
数据来源：Wind及公司年报
2020年1-9月同行业公司中大部分公司收入都有一定程度下滑，公司营业收入增长率与水井坊、伊力特、口子窖等公司比较相似，公司收入增长率在合理范围内。
2、期间费用的影响
2020年1-9月份期间费用变动情况如下：
| 类别 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 销售费用 | 22,127.11 | 26,636.47 | -4,509.36 | -16.93% |
| 管理费用 | 9,977.90 | 10,296.23 | -318.32 | -3.09% |
| 研发费用 | 986.37 | 1,315.88 | -329.52 | -25.04% |
| 财务费用 | 827.71 | -498.26 | 1,325.98 | -266.12% |
| 期间费用合计 | 33,919.09 | 37,750.32 | -3,831.23 | -10.15% |
| 占营业收入比例 | 62.09% | 45.68% | 16.41% | —— |
虽然公司收入受疫情有较大影响，但是公司积极响应政府号召，在切实做好
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防疫工作的前提下积极复工，出于对社会的责任感基本没有出现裁员的现象，相关广宣费用继续照常投入，并积极寻求市场开拓。这样直接导致了公司销售费用和管理费用的绝对规模并未与收入同比下滑，由于收入、销售费用及管理费用不同步的变化幅度，压降了公司的利润空间。
综上，2019年业绩大幅下滑、2020年1-9月份大额亏损主要系在白酒行业的整体困局下，公司作为地处西北的地方型白酒企业，不仅要面对行业的弱复苏还要面对自身品牌力不足、市场并未完全打开的自身不利局面。公司在营销、研发及管理方面的投入努力均为了扭转该等局面。加之，青稞酒主要系列毛利率一般维持在60%-70%之间，相关产品价格稳定，主营业务盈利较为稳定。所以2019年业绩大幅下滑、2020年1-9月份大额亏损不会对公司可持续经营能力产生重大不利影响。
二、采取了哪些改善业绩的措施，目前导致业绩下滑的因素是否已经消除
为应对销售下滑的不利局面，公司已经制定了“青海、甘肃大根据地”战略，并明确以“消费者为中心，以核心社会关系培育和核心终端推广”为抓手开展工作，在具体动作及配套落实上将围绕以下策略展开：
1、借由后疫情时代消费类复苏明显，加强以产品为核心的推广模式，推动公司产品销售份额快速回升。
后疫情时代消费类复苏明显，以市场和消费者需求为基础，全面引入产品经理管理模式，持续做好市场产品开发及推广模式的调研和规划工作；结合全国市场渠道特性及竞争环境，持续巩固青甘区域中高档价位存量市场基础，不断提升公司中高档产品销售份额；同时，持续推动核心主导产品的产品品牌化建设工作，抢占空白区域增量市场份额。从而，推进公司各价位段产品销售份额快速回升。
2、优化产品结构，提升公司中高档产品的销售占比。
随着本次募投项目1.73万吨优质青稞酒原酒陈化老孰技改项目的实施，增加优质青稞原酒的供给，增加符合市场需求的中高档产品的生产和销售，推动公司产品升级。
聚焦主打产品更迭上市契机，全面推动团购营销模式导入工作，重新构建团购渠道，完善和打通“团购、酒店和零售”三盘互动模式；并通过全新的渠道利润分配体系、以消费者为中心的消费培育体系、以及中高档青稞酒销售体系，提升公司中高档产品在青甘市场的销售份额。
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3、加强营销团队建设，确保计划执行到位。
将持续推动青甘全渠道市场终端标准，全面提升各级营销团队执行力、终端管理能力以及产品市场综合表现；同时，已经系统梳理了青海大本营市场主销价位段30支主线产品，配套制定了万家终端的产品阶段性覆盖率提升计划；同时已全面启动市场“增量”计划。
4、加强产品价格管控，维护市场秩序。
推进产品溯源体系及订单追溯查询建设，持续做好价格红线管控及渠道扁平化工作，全面导入“产品保证金+市场投入金”的控盘分利控价保护模式、核心主销产品配额模式及品鉴酒核销机制，加强市场“低价销售、窜货倒货及虚假订单”三大核心问题的巡查检核及处罚力度，加强市场销售秩序维护。
5、增强营销全员降本增效意识，推动公司销售收入及利润同步增长。
重点围绕“销售计划指标、费用投入指标、经营利润指标”，细化并单独核算各经营主体和单位的指标目标，并通过月度通报、季度评比及年度考核模式，强化营销全员特别市场管理层的经营成本管控意识，并以此为基础构建“多劳多得、按劳分配”的绩效考核模式及价值分配体系，推动公司销售收入及利润同步增长。
综上，受新冠疫情影响和整个白酒行业的弱复苏周期，影响公司业绩下滑的因素尚未完全消除，但其影响程度已有所缓和，公司正在采取措施积极应对，目前以上措施已取得一定成效。
三、核查依据、方法和过程
保荐机构和发行人会计师实施了如下核查程序：
（1）查阅行业信息，包括了解疫情对白酒行业的影响；
（2）对财务报表实施实质性分析，结合对公司业务的了解，进一步追查变动原因；
（3）检查2019年及2020年公司主要产品定价政策、价格波动情况；
（4）检查报告期内各主要费用支出是否真实、完整，截止是否准确，依据是否充分；
（5）了解公司相关改善措施，与公司管理层深入展开讨论，评价该等措施的影响。
四、核查意见
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经核查，保荐机构和发行人会计师认为，申请人2019年业绩大幅下滑、2020年1-9月份大额亏损分析符合实际情况，不会对申请人可持续经营能力产生重大不利影响；申请人所采取的改善业绩的措施，正在积极消除目前导致业绩下滑的因素。问题2、关于青稞种植基地建设项目用地。申请人青稞种植基地建设项目是在海西州德令哈市建设1.8万亩青稞种植基地，项目所用土地为发行人向德令哈沃源农垦开发有限公司承租的土地，目前土地类型为“其他草地”，德令哈市自然资源局正在办理完善项目用地类型变更等相关手续，预计于2020年底可以完成土地类型由“其他草地”变更为耕地。请申请人进一步说明：（1）土地类型由“其他草地”变更为耕地相关手续的最新进展，2020年底是否可以完成，是否存在相关实质性障碍；（2）在该地块上耕种经营是否需要以项目用地类变更手续完成为前提，是否对募投项目的实施造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、土地类型由“其他草地”变更为耕地相关手续的最新进展，2020年底是否可以完成，是否存在相关实质性障碍
（一）青稞种植基地建设项目所用土地已纳入耕地占补平衡项目且公司已签署土地流转合同
本次募投项目之青稞种植基地建设项目是在海西州德令哈市建设1.8万亩青稞种植基地，投资总额为3,062.05万元，主要建设内容为新建基础设施、购置农用机器设备、土地翻整、土壤改良、配套建设和播种生产等。青稞种植基地建设项目所种植的青稞拟全部用于内部使用，用于公司生产青稞酒。
1、青稞种植基地所用土地已取得政府将其纳入耕地占补平衡项目的批复
2019年11月19日，德令哈市人民政府印发上报海西州人民政府的《德令哈市人民政府关于德令哈市蓄集乡浩特茶汗村2019年土地整治项目纳入2019年耕地占补平衡项目予以立项的请示》（德政[2019]277号），“拟在蓄集乡浩特茶汗村实施土地开发项目1,241.793公顷土地纳入占补平衡项目予以立项”，项目名称为“德令哈市蓄集乡浩特茶汗村2019年土地整治项目”，建设地点为“德令哈
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市蓄集乡浩特茶汗村”，土地类型为“其他草地（未利用地）”。2019年12月4日，海西州人民政府作出《海西州人民政府关于同意德令哈市蓄集乡浩特茶汗村土地整治项目纳入2019年耕地占补平衡项目的批复》（西政函[2019]152号），同意德令哈市蓄集乡浩特茶汗村1,241.793公顷土地纳入占补平衡项目，开展前期工作，具体事宜由德令哈市政府和州自然资源局按有关规定办理。
2、公司已与德令哈沃源农垦开发有限公司签署土地流转合同
2020年5月，发行人与德令哈沃源农垦开发有限公司签署《农村土地承包经营权流转合同书》，德令哈沃源农垦开发有限公司将位于蓄集乡浩特茶汗村的
1.8万亩土地的使用权流转给公司使用，土地流转期限为13年。
（二）土地类型由“其他草地”变更为耕地相关手续的最新进展，2020年底是否可以完成，是否存在相关实质性障碍
1、青海省自然资源厅就耕地占补平衡工作制定了新规
为持续规范做好耕地占补平衡工作，经青海省人民政府同意，青海省自然资源厅印发《关于印发持续规范做好耕地占补平衡工作的通知》（青自然资规〔2020〕3号）（以下称“新规”），自2020年8月1日起执行，有效期五年。针对开垦未利用土地，新规对不同建设规模的审批机构和审批程序均作出进一步具体明确，具体如下：
| 建设规模 | 审批机构 |
| 750亩及以下 | 县（市）级人民政府依法批准后实施 |
| 750亩以上1500亩以下（含1500亩） | 市（州）级政府依法批准后实施 |
| 1500亩以上的 | 经省政府依法批准后实施 |
根据新规要求，新规执行前，已通过省级咨询论证的项目，且取得咨询论证可行实施的项目，按照原规定于2020年10月底之前完成上图入库工作，逾期未完成的，按新规执行。
相较于青国土资规〔2016〕8号文（以下简称“原规定”），新规将建设规模1500亩以上的未利用土地的审批机关由原规定的市（州）国土资源局调整为青海省人民政府，同时对耕地占补平衡项目申报程序作出了明确规定，主要包括项目申报程序、项目实施程序、项目验收入库备三个环节，每个环节亦有明确规定，
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要求提供的资料明显增加。
2、目前地类变更最新进展情况及预计完成时间
2020年12月18日，德令哈市自然资源局出具《关于青稞种植基地建设项目地类变更进展情况的说明》（以下简称《说明》），“青稞种植基地建设项目属于须按新规执行的项目，地类变更部分手续需要在原基础上按照新规重新办理。同时我局实际收到新规的时间较晚，学习文件和内部协办流程调整亦需要时间，导致该项目地类变更完成时间延后，无法按照原预计于2020年底完成。”同时，德令哈市自然资源局已会同德令哈沃源农垦开发有限公司实施土地前期基础设施建设，包括地块打垄、田间道路、田间灌溉渠道、提灌站等工作。目前青海省国土整治与生态修复中心已对本土地占补平衡项目出具初步论证意见，根据前述德令哈市自然资源局出具的《说明》，青稞种植基地建设项目“目前正在办理占补平衡项目申报程序中的项目咨询论证手续，后续将按照新规规定的流程推进，上述占补平衡项目地类变更手续办理不存在实质性障碍，预计2021年6月底可办理完成”。
二、该地块耕种经营是否需要以项目用地类变更手续完成为前提，是否对募投项目的实施造成重大不利影响
（一）募投项目用地办理相关手续不存在实质性障碍
发行人已与德令哈沃源农垦开发有限公司签署《农村土地承包经营权流转合同书》，已根据合同约定向德令哈沃源农垦开发有限公司支付部分流转费；德令哈市自然资源局已会同德令哈沃源农垦开发有限公司实施地块打垄、田间道路、田间灌溉渠道、提灌站等相关基础设施建设，已开展前期工作。
如前所述，根据德令哈市自然资源局出具的《说明》，青稞种植基地建设项目用地办理占补平衡项目手续及项目用地类型变更等手续不存在实质性障碍，预计2021年6月底可办理完成。
（二）项目实施部分工作可与地类变更手续同步推进，不会对项目整体建设实施进度构成重大影响
青稞种植基地建设项目的青稞耕种经营需要以地类变更手续完成为前提，而
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根据公司对青稞种植基地建设项目的规划及德令哈农牧和扶贫开发局出具的《关于青稞种植基地建设项目备案的复函》（德政农扶函〔2020〕105号），青稞种植基地建设项目的建设期为2020年7月至2023年6月，项目建设期较长，项目建设期内需要完成青稞种植前期准备工作。海西州人民政府于2019年12月4日作出《海西州人民政府关于同意德令哈市蓄集乡浩特茶汗村土地整治项目纳入2019年耕地占补平衡项目的批复》（西政函[2019]152号），已同意上述土地纳入占补平衡项目，开展前期工作，具体事宜由德令哈市政府和州自然资源局按有关规定办理。根据《说明》，德令哈市自然资源局已会同德令哈沃源农垦开发有限公司完成相关基础设施建设，已开展前期工作。
在地类变更手续办理期间，发行人可以同步实施土壤增肥等项目实施前期工作；鉴于用地类型变更等手续预计可在2021年6月完成，发行人亦可在项目建设期内适当调节实施进度，确保项目顺利实施。
综上，虽然青稞种植基地建设项目青稞耕种经营需以地类变更手续完成为前提，但德令哈市自然资源局根据海西州人民政府批复，已会同德令哈沃源农垦开发有限公司完成相关基础设施建设，已开展前期工作，发行人项目实施部分前期工作可与地类变更手续同步推进，发行人亦可在项目建设期内适当调节实施进度，确保项目顺利实施，地类变更手续延后办理不会对项目实施进度造成重大不利影响。
（三）地类变更手续延后办理不会对发行人的生产经营造成重大不利影响
报告期内，发行人所用的原材料青稞均为对外采购。根据发行人与供应商签署的青稞采购协议，并经访谈发行人采购负责人，发行人已与供应商青海省贵南草业开发有限责任公司、山丹马场三场有限责任公司签署长期青稞采购协议，发行人青稞供应稳定，不存在重大变化。本次实施青稞种植基地建设项目的在于通过自行种植青稞，增强发行人原料供应能力，进一步提升未来青稞供给的品质和稳定性，优化整体产业链结构。
所以，地类变更手续延后办理不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
三、核查依据、方法和过程
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保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：
（1）检索并查阅《国土资源部关于补足耕地数量与提升耕地质量相结合落实占补平衡的指导意见》（国土资规〔2016〕8号）、《关于进一步做好耕地占补平衡工作的通知》（青国土资规〔2016〕8号）、《中共中央、国务院关于加强耕地保护和改进占补平衡的意见》（中发[2017]4号）、《关于印发持续规范做好耕地占补平衡工作的通知》（青自然资规〔2020〕3号）等国家和青海省地方发布的关于耕地占补平衡的政策文件，了解耕地占补平衡有关政策及政策变动情况；
（2）取得德令哈市自然资源局出具的说明；
（3）访谈发行人项目经办人员并取得发行人出具的说明；
（4）查阅《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、青稞种植基地建设项目的项目备案文件《关于青稞种植基地建设项目备案的复函》（德政农扶函〔2020〕105号）；
（5）访谈发行人采购负责人并取得发行人与供应商签署的青稞采购协议。
四、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，青稞种植基地建设项目用地办理占补平衡项目手续及项目用地类型变更等手续不存在实质性障碍；青稞耕种经营需要以地类变更手续完成为前提，但项目实施部分工作可与地类变更手续同步推进；发行人原料青稞供应稳定。所以，地类变更手续延后办理不会对项目实施造成重大不利影响，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
问题3、关于募集资金投资项目。申请人本次募投项目用于建设营销网络包括体验中心、旗舰店、专卖店等，报告期内申请人利润波动较大，2017年及2020年1-9月为亏损，请申请人：（1）说明本次募投项目建成后对成本费用的影响，未来拟采取的产能消化措施及有效性；（2）结合市场情况及同行业发展趋势说明募投项目能否有足够的业绩增长覆盖募投项目建成后新增成本费用。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
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一、说明本次募投项目建成后对成本费用的影响，未来拟采取的产能消化措施及有效性；
1、本次募投项目建成后对成本费用的影响
本次营销网络建设募投项目总投资额为7,492.06万元，拟全部以募集资金投入，其投资构成中多数用于各类门店场地的购置、租赁、装修以及店内相关设施设备的购置。该募投项目建成后，除支付场地租赁费外，建设期所投入的固定资产部分在项目运营期内将在一定程度上增加公司固定资产折旧费用。按照公司折旧政策，房屋、建筑物的折旧年限为40年，硬件设备的折旧年限为5年，二者残值率皆为3%。
本次募投项目建成后，新增场地租赁费及固定资产折旧具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 运营期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 1 | 房屋、建筑物当期折旧费 | 72.89 | 72.89 | 72.89 | 72.89 | 72.89 |
| 2 | 硬件设备当期折旧费 | 351.79 | 351.79 | 198.54 | 100.97 | 100.97 |
| 3 | 当期场地租赁费 | 736.64 | 736.64 | 736.64 | 736.64 | 736.64 |
| 4 | 新增折旧费与租赁费合计 | 1,161.31 | 1,161.31 | 1,008.07 | 910.49 | 910.49 |
| 5 | 新增折旧费与租赁费合计占2019年销售费用比重 | 2.86% | 2.86% | 2.49% | 2.24% | 2.24% |
由上表可知，本次募投项目建成后，新增折旧费与租赁费占公司2019年销售费用比重为2.24%至2.86%之间，占比较低。
与此同时，本次营销网络建设项目建成后，公司将采取相应的营销举措，在项目运营期内进行销售费用的投入。该部分成本费用的投入，以匹配未来营收规模为原则，将刺激公司产品销量和营收的增长，未来将由新增的业绩增长覆盖掉。
综上所述，本次募投项目建成后对公司成本费用的影响较小。
2、未来拟采取的产能消化措施及有效性
我国白酒行业自2016年以来日渐复苏，趋势向好，良好的市场发展前景为公司本次募集资金投资项目产能的消化提供了保障。同时，公司已制定“青甘一体化”战略，并明确以“消费者为中心，以核心社会关系培育和核心终端推广”为营销理念，助力产能消化，具体措施如下：
（1）以本次营销网络建设为契机，逐步推进公司“青甘一体化战略”
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当前白酒行业已经进入存量竞争的深水区，是全产业链整合能力的竞争，尤其是在产品端和消费者培育端更为重要。为了稳定和夯实青海省大本营市场，公司提出了“青甘一体化”战略，并计划在未来五年内逐步实现。公司一方面将青海大本营市场的战略防线前移至甘肃省，并积极对甘肃省市场进行开拓；另一方面，公司继续对青海省大本营市场进行深耕。营销网络建设项目是推进“青甘一体化”战略的重要配套项目之一。本项目计划在未来三年内建设30家直营店，包括19家直营新店建设及11家现有直营店的升级改造；330家加盟店，包括30家加盟旗舰店及300家中酒连锁加盟店。本次营销网络建设将进一步提高公司产品在“青甘”地区的品牌认知度和市场占有率，同时进一步丰富市场渠道层级，对各区域终端网点进行秩序管控和标准引领，对于各地区渠道规划起到至关重要的作用，从而为公司“青甘一体化战略”的实现提供重要支撑。
（2）通过募投项目实施促产品品质升级，进一步提升产品和品牌竞争力。
青稞及青稞原酒系成品酒的关键原料，公司通过实施本次募投项目1.73万吨优质青稞酒原酒陈化老熟技改项目，将提高优质青稞原酒的产出比例，增加优质青稞原酒的供给，加大符合市场需求的中高档产品生产和销售，推动公司产品升级。同时，通过实施青稞种植基地建设项目，培育优质青稞品种，夯实公司青稞白酒龙头地位，突出公司产品和品牌差异化优势。
（3）加强消费者深度体验场景，提升品牌形象
在本次营销网络建设规划中，开设直营店及加盟店，围绕消费者深度体验及产品价位升级开展，在常规的酒水销售外，对消费者进行青稞酒酿造工艺、公司品牌文化及产品故事的场景化展示。同时，消费者可在体验中心进行酒类品鉴、就餐等活动，从而加深消费者对公司产品的深度体验，起到宣传公司品牌文化、提升品牌形象的作用。
（4）提升门店系统会员的消费黏性，推动会员购买力持续提升
公司依靠现有的专卖店和新零售门店网络，在消费者数字化运营方面已经取得了一定成绩。通过日常的积分兑换、会员储值、专属优惠等形式，直营店的销售和盈利能力持续增强；依托于此次营销网络建设项目，预计公司未来三年新增会员数量将会有相当数量的提升。
未来，公司将全力优化和提高消费者数字化运营能力，通过技术中台建设、
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完善组织架构、联合项目组推进、数字化运营等方法，构建相对完善的消费者数字化运营体系。后续，公司将通过线上引流、人群定位、定向互动、节令红包、会员权益、专项产品等提升门店系统会员的消费黏性，推动会员购买力持续提升。
（5）强化终端管控力
在目前对终端有效控制的基础上，公司将持续推动“青甘”全渠道市场终端标准，全面提升各级营销团队执行力、终端管理能力以及产品市场综合表现；同时，公司将系统梳理青海大本营市场各价位段主线产品，配套制定产品阶段性覆盖率提升计划；同时全面启动市场“增量”提升计划。
二、结合市场情况及同行业发展趋势说明募投项目能否有足够的业绩增长覆盖募投项目建成后新增的成本费用
（一）白酒行业发展状况
2008-2019年，我国白酒行业产量从569万千升增长至786万千升，年复合增长率为2.97%，规模以上白酒生产企业销售收入从1,540亿元增长至5,618亿元，年均增长率为12.98%。2012年下半年以来，国家相继出台了“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”，高档白酒的消费需求明显减少，白酒进入调整期。2016年以来，我国白酒行业逐步呈现复苏迹象。2008-2019年，我国规模以上白酒生产企业产量和销售收入情况如下图所示：
| 我国规模以上白酒生产企业产量情况 | 我国规模以上白酒生产企业销售收入情况 |
| 数据来源：国家统计局、Wind资讯、中国产业信息网 | |
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（二）疫情后白酒行业发展情况
2020年，受“新冠”疫情影响，白酒行业总体产量及销量呈下降趋势。根据国家统计局统计，2020年1-9月，全国白酒产量（折65度，商品量）共477.9万千升，较去年同期下降10.4%。2020年各月具体产量情况如下（2月份为疫情最严重的时期，故2020年1、2月份产量合并统计）：
数据来源：国家统计局
由上图可知，我国白酒疫情后市场正处于波动性调整阶段。谁能拿到市场的一手信息、谁能获取消费者在疫情后对产品需求的准确判断，那么谁就将在尚未明朗的竞争格局中获得先机。本次营销网络建设亦是公司下沉营销层级、增强与消费者的深度接触、未来实现产品转型升级的重要举措。
从白酒市场发展趋势看，2016年以来，我国白酒行业逐步呈现复苏迹象。2020年年初白酒板块受疫情影响较大，板块整体业绩增速放缓。但随着疫情稳定和补偿性需求，白酒板块逐季度环比改善趋势明显，增速不断提升。这说明疫情并没有改变我国白酒行业的长期发展趋势，未来随着我国疫情的逐步稳定及经济的持续复苏，我国白酒行业保持目前营收增长态势是切实可期的。
在此背景下，发行人通过实施本次营销网络建设项目，将进一步强化公司在“青甘地区”的渠道力量和市场掌控力，提高市场反应能力，在尚未明朗的竞争格局中获得先机，从而拉动公司业绩增长。
（三）业绩增长能够覆盖募投项目建成后新增的成本费用
公司本次营销网络项目拟建设360家店面，按照店铺功能共有天佑德体验中
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心、旗舰店（含直营和加盟）、专卖店及加盟连锁店四类。其中加盟连锁店和加盟旗舰店建设主要为拓展公司销售渠道、宣传公司品牌文化、提升品牌形象的作用，不会直接产生直接的经济效益，但会间接辅助公司整体经济效益的提升。天佑德体验中心、旗舰店（非加盟）、专卖店通过直营店模式运作，在提升用户体验服务宣传的同时，可以通过产品销售直接实现收入。本项目旨在营销网络开拓，无法全面测算所有铺设店面的直接经济效益，未进行效益测算。下面匡算仅考虑直营店收入。
本项目实施主体为公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称销售公司），根据销售公司2017年、2018年、2019年直营店三种类型店铺历史营业收入及店铺面积匡算，得出天佑德体验中心、旗舰店（非加盟）、专卖店历史平均“坪效（每平米每年实现销售收入）”分别为6.9万元/平米、2.76万元/平米、2.60万元/平米。
假设本次募投项目建成后直营新店各类型店铺保持历史“坪效”运营，直营老店各类型店铺业绩会有20%的增长，则项目建成后营业收入如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 运营期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 1 | 营业收入 | 17,278.81 | 17,278.81 | 17,278.81 | 17,278.81 | 17,278.81 |
| 1.1 | 老店部分 | 1,914.36 | 1,914.36 | 1,914.36 | 1,914.36 | 1,914.36 |
| 1.1.1 | 天佑德体验中心 | 530.93 | 530.93 | 530.93 | 530.93 | 530.93 |
| 1.1.2 | 旗舰店 | 1,144.15 | 1,144.15 | 1,144.15 | 1,144.15 | 1,144.15 |
| 1.1.3 | 专卖店 | 239.27 | 239.27 | 239.27 | 239.27 | 239.27 |
| 1.2 | 新店部分 | 15,364.45 | 15,364.45 | 15,364.45 | 15,364.45 | 15,364.45 |
| 1.2.1 | 天佑德体验中心 | 11,783.36 | 11,783.36 | 11,783.36 | 11,783.36 | 11,783.36 |
| 1.2.2 | 旗舰店 | 1,708.51 | 1,708.51 | 1,708.51 | 1,708.51 | 1,708.51 |
| 1.2.3 | 专卖店 | 1,872.58 | 1,872.58 | 1,872.58 | 1,872.58 | 1,872.58 |
销售公司营业收入的增长同时会带来毛利润的增加与销售费用的上升，该部分毛利及销售费用测算依据销售公司2017年至2019年财务报表中毛利润及销售费用占营业收入比例的平均值匡算。
根据上述匡算，运营期各年场地租赁费、折旧费及销售费用占毛利比重情况如下：
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| 类别 | 运营期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | |
| 营业收入（万元） | 17,278.81 | 17,278.81 | 17,278.81 | 17,278.81 | 17,278.81 |
| 毛利润（万元） | 6,691.74 | 6,691.74 | 6,691.74 | 6,691.74 | 6,691.74 |
| 租赁费用（万元） | 736.64 | 736.64 | 736.64 | 736.64 | 736.64 |
| 折旧费用（万元） | 424.67 | 424.67 | 271.43 | 173.85 | 173.85 |
| 销售费用（万元） | 5,140.23 | 5,140.23 | 5,140.23 | 5,140.23 | 5,140.23 |
| 租赁费用占毛利润比重 | 11.01% | 11.01% | 11.01% | 11.01% | 11.01% |
| 折旧费用占毛利润比重 | 6.35% | 6.35% | 4.06% | 2.60% | 2.60% |
| 销售费用占毛利润比重 | 76.81% | 76.81% | 76.81% | 76.81% | 76.81% |
| 租赁费用、折旧费用和销售费用占毛利润比重合计 | 94.17% | 94.17% | 91.88% | 90.42% | 90.42% |
通过对未来新增场地租赁费、折旧费及销售费用占募投项目预计新增毛利匡算分析，可以看出，在保守估计下，运营期内随着募投项目逐步实施，折旧费、租赁费与销售费用占比逐步减少到第四年趋于稳定。本次募投项目建成后，项目有足够的业绩增长来覆盖募投项目建成后新增的成本费用。
三、核查依据、方法和过程
保荐机构和发行人会计师实施了如下核查程序：
（1）查阅行业文件，了解白酒行业发展趋势；
（2）检查本次募投项目相关的支持性材料；
（3）询问管理层对整个募投项目的具体规划，了解公司相关产能消化措施，分析相关措施有效性；
（4）查阅可研报告等信息，评价其所使用的方法、假设、参数等是否合理；并依据募投项目建设期投入情况，匡算募投项目建成后所产生的相关成本费用、募投项目新增成本费用与募投项目营收比重，分析比重变动趋势；
（5）获取销售公司2017年到2019年三种类型店铺营业收入及面积，核查其准确性；
（6）获取并分析销售公司2017年到2019年毛利率及销售费用数据；
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四、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，本次募投项目建成后会产生一定的成本费用，但募投项目有足够的业绩增长覆盖募投项目建成后新增的成本费用，本次募投项目建成后对公司成本费用的影响有限。问题4、关于存货。报告期各期末申请人存货余额为6.77亿元、7.84亿元、
9.24亿元、9.46亿元，存货周转率较低。请申请人：（1）说明存货构成及期末余额较大的原因；（2）结合同行业可比公司存货周转率、存货减值计提政策和实际情况说明申请人是否足额计提了存货跌价准备。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、关于存货构成及期末余额较大的原因
报告期各期末申请人存货余额构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 15,482.37 | 16.36% | 15,987.64 | 17.30% | 15,327.82 | 19.54% | 14,194.96 | 20.92% |
| 在产品 | 62,293.70 | 65.81% | 56,198.18 | 60.80% | 44,262.42 | 56.43% | 33,161.16 | 48.88% |
| 其中：在产品-原酒 | 56,259.79 | 59.43% | 51,086.26 | 55.27% | 40,622.49 | 51.79% | 31,532.54 | 46.48% |
| 其中：在产品-散酒 | 3,811.63 | 4.03% | 3,102.42 | 3.36% | 1,801.66 | 2.30% | 1,628.62 | 2.40% |
| 其中：在产品-葡萄酒 | 2,222.27 | 2.35% | 2,009.50 | 2.17% | 1,838.26 | 2.34% | - | 0.00% |
| 库存商品 | 16,873.50 | 17.83% | 20,231.87 | 21.89% | 18,837.21 | 24.01% | 20,474.77 | 30.18% |
| 周转材料 | 9.65 | 0.01% | 11.38 | 0.01% | 15.28 | 0.02% | 15.02 | 0.02% |
| 合计 | 94,659.22 | 100.00% | 92,429.07 | 100.00% | 78,442.73 | 100.00% | 67,845.90 | 100.00% |
报告期内申请人的存货呈逐年上升趋势，存货中主要构成系在产品-原酒和库存商品，报告期内两者合计金额分别为5.20亿、5.95亿、7.13亿及7.31亿，合计在存货中的占比分别为76.66%、75.80%、77.16%及77.26%，在整个存货中占比较大。报告期存货增加主要原因是存货中在产品-原酒的增加，报告期在产品-原酒在每个整年度的增幅均在1亿左右。
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1、报告期在产品余额较大且逐年增加是公司提升酒品档次的正常体现近几年，白酒行业竞争加剧，两级分化态势明显。作为地处西北的区域性白酒，为提高公司核心竞争力及品牌影响力，公司在加大广告宣传投入的前提下，同时增加了优质青稞原酒的储备。优质青稞原酒在陈化老熟时间上要求至少3年或以上。同时，在成品勾调环节中，勾调用老酒组分就越多，青稞酒质量档次越高；勾调用老酒组分就越少，质量档次越低。基于此种业务特点，为提高青稞酒的档次及价值，公司延长了原酒的陈化老熟时间，导致公司需有一定的原酒储备量、在产品增幅较大。基于以上公司战略，2018年公司安定厂区进行试运行生产，2019年实现正常生产经营，该厂区目前产能1.5万吨，公司整体原酒产能、储能逐步释放，报告期在产品稳步增长，但是公司收入规模未发生大幅变化，故存货的绝对规模较大，且处于上升趋势。符合公司“酿好酒、多储酒”的战略。
2、报告期库存商品余额基本稳定，产销率高，没有发生重大变化2017、2018及2019年度，申请人期末库存商品余额在当年收入的占比分别为15.53%、13.97%及16.14%，该等比例一直保持在15%左右，较为稳定。仅在2020年上半年由于疫情影响，申请人收入规模有所下降，导致该等比例有所上升。同时，2017-2019年公司酒品产销率均超过了95%以上，产销率高，库存商品不存在重大变化。
公司期末持有一定数量的库存商品，主要系申请人以销定产的销售模式下，根据客商上年度实际完成销售额及客商订单情况安排下年生产计划，库存商品在各期收入中的占比较为稳定。每年12月31日一般距离农历春节时间较短，系白酒销售的旺季，申请人为应对销售旺季而积极备货，通常第四季度均会保持较大余额的库存商品，导致该等数据表现符合申请人的行业特征及销售模式安排。
3、原材料余额较大
公司主要原料青稞生长在海拔3000米以上的高原，一年一熟，且产量受限，公司需要在其收获期一次性收储以满足常年生产需求，因此，年末仍会保留较高金额的库存青稞。
综上所述，公司存货期末余额较大是公司战略规划、生产经营特点的表现；公司存货周转率在同行业可比公司内属于正常水平范围，也表明公司的存货整体余额基本处于合理区间。
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二、关于存货跌价准备的计提
1、同行业可比公司存货周转率情况
报告期，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：
| 序号 | 代码 | 简称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 000568 | 泸州老窖 | 0.37 | 0.89 | 0.97 | 1.10 |
| 2 | 000596 | 古井贡酒 | 0.44 | 0.89 | 0.86 | 0.85 |
| 3 | 000729 | 燕京啤酒 | 0.82 | 1.80 | 1.82 | 1.85 |
| 4 | 000752 | *ST西发 | 5.87 | 12.48 | 10.55 | 10.84 |
| 5 | 000799 | 酒鬼酒 | 0.15 | 0.38 | 0.31 | 0.25 |
| 6 | 000858 | 五粮液 | 0.58 | 1.01 | 0.94 | 0.85 |
| 7 | 000860 | 顺鑫农业 | 0.87 | 1.16 | 0.90 | 0.99 |
| 8 | 000869 | 张裕A | 0.20 | 0.67 | 0.73 | 0.71 |
| 9 | 000929 | 兰州黄河 | 0.58 | 1.53 | 1.48 | 1.69 |
| 10 | 000995 | *ST皇台 | 0.09 | 0.31 | 0.27 | 0.34 |
| 11 | 002304 | 洋河股份 | 0.25 | 0.47 | 0.47 | 0.53 |
| 12 | 002461 | 珠江啤酒 | 2.01 | 4.36 | 4.47 | 3.94 |
| 13 | 002568 | 百润股份 | 2.19 | 5.63 | 5.02 | 4.51 |
| 14 | 600059 | 古越龙山 | 0.19 | 0.52 | 0.55 | 0.55 |
| 15 | 600084 | *ST中葡 | 0.01 | 0.08 | 0.15 | 0.19 |
| 16 | 600132 | 重庆啤酒 | 2.71 | 5.96 | 4.30 | 2.64 |
| 17 | 600197 | 伊力特 | 0.51 | 1.44 | 1.38 | 1.35 |
| 18 | 600199 | 金种子酒 | 0.33 | 0.74 | 1.02 | 1.14 |
| 19 | 600238 | ST椰岛 | 0.84 | 1.63 | 1.09 | 2.09 |
| 20 | 600365 | 通葡股份 | 0.79 | 2.20 | 2.21 | 2.16 |
| 21 | 600519 | 贵州茅台 | 0.15 | 0.30 | 0.29 | 0.28 |
| 22 | 600543 | 莫高股份 | 0.15 | 0.75 | 1.13 | 0.94 |
| 23 | 600559 | 老白干酒 | 0.34 | 0.97 | 1.05 | 0.89 |
| 24 | 600573 | 惠泉啤酒 | 1.88 | 2.90 | 2.66 | 2.77 |
| 25 | 600600 | 青岛啤酒 | 3.32 | 5.86 | 6.56 | 6.50 |
| 26 | 600616 | 金枫酒业 | 0.20 | 0.64 | 0.63 | 0.69 |
| 27 | 600702 | 舍得酒业 | 0.10 | 0.26 | 0.26 | 0.19 |
| 28 | 600779 | 水井坊 | 0.09 | 0.42 | 0.45 | 0.50 |
| 29 | 600809 | 山西汾酒 | 0.36 | 0.79 | 1.16 | 0.86 |
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| 序号 | 代码 | 简称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 30 | 601579 | 会稽山 | 0.22 | 0.55 | 0.60 | 0.71 |
| 31 | 603198 | 迎驾贡酒 | 0.17 | 0.53 | 0.61 | 0.61 |
| 32 | 603369 | 今世缘 | 0.42 | 0.64 | 0.55 | 0.52 |
| 33 | 603589 | 口子窖 | 0.15 | 0.54 | 0.57 | 0.56 |
| 34 | 603779 | ST威龙 | 0.14 | 0.36 | 0.43 | 0.51 |
| 35 | 603919 | 金徽酒 | 0.31 | 0.81 | 0.92 | 1.16 |
| 平均值 | 0.80 | 1.73 | 1.64 | 1.61 | ||
| 最大值 | 5.87 | 12.48 | 10.55 | 10.84 | ||
| 最小值 | 0.01 | 0.08 | 0.15 | 0.19 | ||
| 中位数 | 0.34 | 0.79 | 0.92 | 0.86 | ||
| 发行人 | 0.13 | 0.52 | 0.62 | 0.68 | ||
公司存货周转率低于同行业，与水井坊、口子窖、迎驾贡酒、等比较相似，在同行业可比公司内属于正常水平范围。
2、同行业可比公司存货跌价准备计提比例
报告期，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
| 序号 | 代码 | 简称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 000568 | 泸州老窖 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 2 | 000596 | 古井贡酒 | 0.78% | 0.59% | 0.70% | 1.50% |
| 3 | 000729 | 燕京啤酒 | 0.32% | 0.49% | 0.01% | 0.05% |
| 4 | 000752 | *ST西发 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 5 | 000799 | 酒鬼酒 | 1.27% | 1.70% | 3.76% | 4.24% |
| 6 | 000858 | 五粮液 | 0.35% | 0.33% | 0.37% | 0.52% |
| 7 | 000860 | 顺鑫农业 | 1.78% | 1.60% | 0.52% | 0.02% |
| 8 | 000869 | 张裕A | 0.29% | 0.70% | 0.90% | 1.02% |
| 9 | 000929 | 兰州黄河 | 0.30% | 0.55% | 0.22% | 0.24% |
| 10 | 000995 | *ST皇台 | 31.15% | 36.43% | 55.78% | 43.46% |
| 11 | 002304 | 洋河股份 | 0.07% | 0.05% | 0.07% | 0.10% |
| 12 | 002461 | 珠江啤酒 | 5.48% | 4.98% | 4.47% | 5.09% |
| 13 | 002568 | 百润股份 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 14 | 600059 | 古越龙山 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 15 | 600084 | *ST中葡 | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.08% |
| 16 | 600132 | 重庆啤酒 | 53.86% | 55.55% | 56.25% | 25.48% |
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| 序号 | 代码 | 简称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 17 | 600197 | 伊力特 | 0.05% | 0.05% | 0.14% | 0.16% |
| 18 | 600199 | 金种子酒 | 2.00% | 2.13% | 0.84% | 0.80% |
| 19 | 600238 | ST椰岛 | 12.31% | 13.37% | 1.74% | 0.32% |
| 20 | 600365 | 通葡股份 | 7.99% | 6.18% | 0.00% | 7.75% |
| 21 | 600519 | 贵州茅台 | 0.00% | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
| 22 | 600543 | 莫高股份 | 4.41% | 4.67% | 5.42% | 6.03% |
| 23 | 600559 | 老白干酒 | 0.16% | 0.19% | 0.30% | 0.00% |
| 24 | 600573 | 惠泉啤酒 | 0.00% | 1.39% | 0.21% | 0.93% |
| 25 | 600600 | 青岛啤酒 | 0.15% | 0.11% | 0.27% | 0.22% |
| 26 | 600616 | 金枫酒业 | 1.01% | 1.11% | 0.72% | 0.68% |
| 27 | 600702 | 舍得酒业 | 0.32% | 0.35% | 0.20% | 0.27% |
| 28 | 600779 | 水井坊 | 2.27% | 2.53% | 5.44% | 9.65% |
| 29 | 600809 | 山西汾酒 | 0.06% | 0.06% | 0.11% | 0.09% |
| 30 | 601579 | 会稽山 | 0.18% | 0.18% | 0.14% | 0.02% |
| 31 | 603198 | 迎驾贡酒 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 32 | 603369 | 今世缘 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 33 | 603589 | 口子窖 | 0.81% | 0.88% | 1.22% | 1.41% |
| 34 | 603779 | ST威龙 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 35 | 603919 | 金徽酒 | 0.02% | 0.04% | 0.07% | 1.37% |
| 平均值 | 3.64% | 3.89% | 4.00% | 3.19% | ||
| 最大值 | 53.86% | 55.55% | 56.25% | 43.46% | ||
| 最小值 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 中位数 | 0.29% | 0.35% | 0.21% | 0.24% | ||
| 发行人 | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.21% | ||
同行业可比公司相比，公司与伊力特、洋河股份、山西汾酒等比较相似，公司存货跌价计提比例符合行业规律。
报告期内，库存商品期末余额占收入的比例基本维持在15%左右，较为稳定，这些产品中的绝大部分通常在次年都会对外实现销售，而且报告期内公司主要青稞酒产品系列价格稳定，并未出现大幅波动，整体毛利率维持在60%-70%之间，盈利空间较为稳定。因此，申请人只需就个别滞销成品酒计提跌价准备。
白酒行业基于勾调技术导向，现存原酒不直接对应具体市面产品，因此，原
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酒的价值通常不会因为短期内的成品酒弱势的市场表现而发生跌价；而且，由于消费者普遍认同“酒越陈越香”，原酒的价值一般会随着陈化时间的增长而增加。所以，申请人无需就在产品计提跌价准备。发行人原材料主要内容为直接生产投料（比如青稞等）和包装材料，申请人根据生产需求，合理安排这些材料的采购和库存，报告期内并未发生积压、毁损等可能导致跌价的不利情况，因此，申请人无需就原材料计提跌价准备。报告期内申请人计提的存货跌价准备合理反映了存货的预计跌价情况。
3、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
公司关于存货跌价准备的计提方法与同行业相关会计政策陈述并无重大不
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一致。综上所述，结合同行业可比公司存货周转率、存货减值计提政策和实际情况，公司期末存货跌价准备的计提是充分的。
三、核查依据、方法和过程
保荐机构和发行人会计师实施了如下核查程序：
（1）了解申请人生产与储存等相关内部控制制度，评价其设计的合理性和执行的有效性；
（2）审阅申请人报告期年报和半年报；
（3）分析申请人各期末存货具体构成，对各年度末的存货进行监盘；
（4）对比同行业公司存货周转率和存货跌价准备情况，对存货周转率等指标实施实质性分析程序并进一步追查变动原因；
（5）检查报告期内各主要成本是否真实、完整，截止是否准确，依据是否充分；
（6）检查报告期内各期末申请人存货跌价准备的计提方法、假设、参数是否合理，计算是否准确。
四、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，申请人各期末存货构成及期末余额较大符合申请人的生产经营特点；各期末申请人对存货计提的跌价准备充足合理。
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（本页无正文，为青海互助青稞酒股份有限公司《关于<关于请做好青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
青海互助青稞酒股份有限公司
2020年12月23日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于<关于请做好青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 杨成云 | 张明慧 |
中信证券股份有限公司
2020年12月23日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读青海互助青稞酒股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | |||
| 张佑君 | |||
| 中信证券股份有限公司 2020年12月23日 | |||