天能股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三）

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律师工作报告2-266章程（草案）267-326证监会批复327-328

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北京市中伦律师事务所关于为天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

出具法律意见书的

律师工作报告

2019年12月

3-3-2-1

目 录

释 义 ...... 4

引 言 ...... 11

一、 律师声明事项 ...... 11

二、 律师事务所及经办律师简介 ...... 12

三、 律师工作报告的制作过程 ...... 13

正 文 ...... 16

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 16

二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 22

三、 本次发行上市的实质条件 ...... 23

四、 发行人的设立 ...... 29

五、 发行人的独立性 ...... 35

六、 发行人的股东 ...... 37

七、 发行人的股本及演变 ...... 59

八、 发行人的业务 ...... 70

九、 关联交易及同业竞争 ...... 77

十、 发行人的主要财产 ...... 98

十一、 发行人的重大债权债务 ...... 106

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 119

十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 128

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 129

3-3-2-2十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 132

十六、 发行人的税务 ...... 137

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 148

十八、 发行人募股资金的运用 ...... 151

十九、 发行人业务发展目标 ...... 153

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 154

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 156

二十二、 发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理

人员及发行人为本次发行上市聘请的相关中介机构作出的承诺 ...... 156

二十三、 发行人律师认为需要说明的其他问题 ...... 157

二十四、 结论意见 ...... 162

附件一 发行人的下属企业 ...... 165

附件二 发行人及其子公司持有的主要资质证书 ...... 169

附件三 发行人及其子公司的土地使用权证记载的主要信息 ...... 173

附件四 发行人及其子公司的房产权属证书载明的主要信息 ...... 182

附件五 发行人及其子公司的主要在建工程 ...... 204附件六 发行人及其子公司承租及出租的与生产经营相关的主要土地和房产情况…… ...... 205

附件七 发行人及其子公司的核心专利情况 ...... 206

附件八 发行人及其子公司的境内商标情况 ...... 232

附件九 发行人及其子公司的境外商标情况 ...... 249

附件十 发行人及其子公司的著作权情况 ...... 252

3-3-2-3附件十一 本次募集资金项目取得的批复 ...... 253

附件十二 发行人及其子公司争议标的金额超过1,000万元的诉讼仲裁情况…………… ...... 255

附件十三 发行人及其子公司报告期内受到主要行政处罚的情况 ...... 258

3-3-2-4

释 义本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

发行人、公司、天能股份 指

天能电池集团股份有限公司，系由天能电池于2019年2月27日整体变更设立天能电池/天能有限 指

天能电池集团有限公司，发行人前身，曾用名为浙江天能电池有限公司，2010年3月16日，更名为天能电池集团有限公司。根据上下文，可涵盖浙江天能电池有限公司，天能电池集团有限公司Prime Leader 指

Prime Leader Global Limited天能动力 指

天能动力国际有限公司，注册于开曼系香港联交所上市公

司，股票代码为HK.00819天能国际 指

天能国际投资控股有限公司，系注册于维尔京群岛的企业天能香港指

天能动力（香港）有限公司，系注册于香港的企业，曾用

名为天恒（香港）有限公司。根据上下文，可涵盖天恒（香

港）有限公司天能控股 指

天能控股集团有限公司，公司控股股东，曾用名“浙江天

能企业管理有限公司”，于2019年4月更名为“天能控股

集团有限公司”。根据上下文，可涵盖浙江天能企业管理

有限公司天能投资 指

浙江天能投资管理有限公司长兴钰融 指

长兴钰融股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股

股东员工的持股平台长兴鸿昊指

长兴鸿昊股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工

的持股平台长兴鸿泰 指

长兴鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工

的持股平台长兴钰嘉 指

长兴钰嘉股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工

的持股平台长兴钰丰指

长兴钰丰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工

的持股平台长兴钰合 指

长兴钰合股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工

的持股平台三峡睿源 指

三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限

合伙）兴能投资 指

长兴兴能股权投资合伙企业（有限合伙）

3-3-2-5

祥禾涌原 指

上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）西藏暄昱 指

西藏暄昱企业管理有限公司天能创投 指

浙江天能创新投资管理有限公司天能电源 指

浙江省长兴天能电源有限公司

动力能源 指

浙江天能动力能源有限公司

赫克力 指

浙江赫克力能源有限公司

昊杨科技 指

浙江昊杨新能源科技有限公司

昊杨国际 指

昊杨国际有限公司

江苏新能源 指

浙江天能电池江苏新能源有限公司

天能江苏 指

浙江天能电池（江苏）有限公司

江苏特种 指

天能集团江苏特种电源有限公司

江苏科技 指

天能集团江苏科技有限公司河南晶能 指

河南晶能电源有限公司天能河南 指

天能集团（河南）能源科技有限公司万洋能源 指

济源市万洋绿色能源有限公司天能贵州/台江华胜 指

天能集团（贵州）能源科技有限公司，曾用名贵州台江华

胜电源制造有限公司，于2018年11月更名为“天能集团

贵州能源科技有限公司”安徽中能 指

安徽中能电源有限公司天能安徽 指

天能电池集团（安徽）有限公司天能芜湖 指

天能电池（芜湖）有限公司安徽轰达 指

安徽轰达电源有限公司能源科技/天能帅福得 指

天能帅福得能源股份有限公司，曾用名为浙江天能能源科

技股份有限公司、浙江天能能源科技有限公司、浙江天能

电子电器有限公司。根据上下文，可涵盖前述曾用名帅福得 指

Saft Groupe SA天智供应链 指

长兴天智供应链管理有限公司天泽物联 指

长兴天泽物联网科技有限公司天能运输 指

长兴天能汽车运输有限公司

3-3-2-6

天畅供应链 指

浙江天畅供应链管理有限公司天畅智运 指

浙江天畅智运科技有限公司新天物资 指

长兴新天物资经营有限公司天能物资 指

浙江天能物资贸易有限公司天畅电源 指

长兴天畅电源有限公司创通电源 指

长兴创通电源有限公司沭阳天轲 指

沭阳天轲物资经营有限公司天赢进出口 指

长兴天赢进出口有限公司上海银玥 指

天能银玥（上海）新能源材料有限公司天旺能源 指

浙江天旺智慧能源有限公司旺家科技 指

长兴旺家新能源科技有限公司天能物联 指

浙江天能物联网科技有限公司天能汽电 指

浙江天能汽车电池有限公司畅行智运 指

江苏畅行智运交通科技有限公司天畅智库 指

浙江天畅智库科技有限公司重庆顶创 指

重庆天能顶创新能源有限公司循环科技 指

浙江天能资源循环科技有限公司电源材料 指

浙江天能电源材料有限公司天能环保 指

浙江天能环保科技有限公司濮阳再生 指

天能集团（濮阳）再生资源有限公司天能培训学校 指

长兴县天能职业技能培训学校天能研究院 指

浙江天能能源科技研究院沭阳新天 指

沭阳新天电源材料有限公司畅通电源 指

浙江畅通电源有限公司天能商业 指

浙江天能商业管理有限公司万洋集团 指

济源市万洋冶炼（集团）有限公司发行人及其子公司 指

发行人及截至2019年6月30日在发行人合并报表范围内

的全部企业

3-3-2-7

发行人的生产型子公司 指

天能电源、动力能源、赫克力、昊杨科技、江苏新能源、天能江苏、江苏特种、江苏科技、河南晶能、天能河南、万洋能源、安徽中能、天能安徽、天能芜湖、安徽轰达、天能贵州、能源科技申报报表范围内的子公司 指

报告期相应期间内在发行人合并报表范围内的全部企业，包括发行人及其子公司及濮阳再生、电源材料、天能创投

重庆顶创、旺家科技、安徽长兴聚源再生资源有限公司中国证监会 指

中国证券监督管理委员会交易所/上交所 指

上海证券交易所科创板 指

上海证券交易所科创板香港联交所 指

香港联合交易所有限公司财政部 指

中华人民共和国财政部股东名册 指

Register of Members或Register of ShareholdersCarey Olsen指

Carey Olsen Singapore LLP，具备对开曼、BVI法律事宜发

表意见之资格的律师事务所史密夫 指

史密夫·斐尔律师事务所，具备对香港法律事宜发表意见

之资格的律师事务所李伟斌律所 指

李伟斌律师事务所，具备对香港法律事宜发表意见之资格

的律师事务所MinterEllison至

MinterEllison LLP，具备对香港法律事宜发表意见之资格

的律师事务所中国环科院 指

中国环境科学研究院轻工业研究所 指

轻工业环境保护研究所《公司法》 指

《中华人民共和国公司法（2018

、年修正）》，根据上下文可

以涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》《合同法》 指

《中华人民共和国合同法》《证券法》指

《中华人民共和国证券法（2014年修正）》《科创板首发注册办法》 指

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板审核规则》指

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《章程指引》 指

《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市规则》指

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》《香港联交所上市规则》 指

《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》

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本次发行 指

发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）的行为本次发行上市 指

发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的行为募投项目指

本次发行所涉及的募集资金投资项目关系密切的家庭成员指

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母中信证券 指

中信证券股份有限公司，系发行人就本次发行上市聘请的

保荐机构、主承销商中汇 指

中汇会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人就本次发

行上市聘请的审计机构万隆评估 指

万隆（上海）资产评估有限公司本所、中伦 指

北京市中伦律师事务所，系发行人就本次发行上市聘请的

专项法律顾问本律师工作报告 指

《北京市中伦律师事务所关于为天能电池集团股份有限

公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书

的律师工作报告》法律意见书指

《北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公

司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》最近三年一期、报告期 指

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月至6月，

即2016年1月1日至2019年6月30日的期间《公司章程》 指

发行人于2019年2月19日召开的创立大会审议

能电池集团股份有限公司章程》及其后不时修订的文本《公司章程（草案）》 指

经发行人2019年第七次临时股东大会审议通过，并将于

本次发行上市后施行的《天能电池集团股份有限公司章程

（草案）》《招股说明书》指

《天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市的招股说明书（申报稿）》《审计报告》 指

中汇为本次发行上市出具的中汇会审[2019]4699号《审计

报告》，根据上下文也包括经该审计报告确认的发行人最

近三年及一期的财务报表及附注《内控鉴证报告》 指

中汇为本次发行上市出具的中汇会鉴[2019]4701号《关于

天能电池集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》《税务鉴证报告》 指

中汇为本次发行上市出具的中汇会鉴[2019]4702号《关于

天能电池集团股份有限公司最近三年及一期主要税种纳

税情况的鉴证报告》中国 指

中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港

特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

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境外 指

中华人民共和国境外，为本律师工作报告之目的，包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区香港指

香港特别行政区维尔京群岛/BVI指

英属维尔京群岛，The British Virgin Islands开曼/Cayman指

开曼群岛，Cayman Islands元/万元/亿元 指

人民币元/人民币万元/人民币亿元注：本律师工作报告的相关表格单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。

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北京市中伦律师事务所关于为天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的

律师工作报告致：天能电池集团股份有限公司北京市中伦律师事务所作为天能电池集团股份有限公司就其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为天能电池集团股份有限公司本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》《科创板首发注册办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel：[phone] 传真/Fax：[phone]/1838

网址：www.zhonglun.com

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引 言

一、 律师声明事项

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。发行人保证已经提供了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、环保评估、安全评估、职业病防治评估等专业事项和境外法律事项核查、作出专业判断并发表专业意见的适当能力/资格。本律师工作报告中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、环境保护、安全、职业病防治、境外法律事项等内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并对本律师工作报告承担责任。

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本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本律师工作报告的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

二、 律师事务所及经办律师简介

北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海市、深圳市、广州市、武汉市、成都市、重庆市、青岛市、杭州市、南京市、海口市、香港特别行政区、英国伦敦、美国纽约、美国旧金山、美国洛杉矶、日本东京、哈萨克斯坦阿拉木图设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。

本所持有北京市司法局颁发的第31110000E00018675X号《律师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：[phone]（总机）；传真：[phone]；网址：www.zhonglun.com。

本所的法律服务领域主要包括：资本市场、收购和兼并、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。

为本次发行上市，本所指派杨开广律师、徐昆律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。杨开广律师和徐昆律师的简要介绍如下：

杨开广律师：杨开广律师为本所合伙人，系本项目的主办律师。杨开广律师的主要业务领域为股票、债券的发行上市，上市公司并购和重大资产重组，私募股权与投资基金等。杨开广律师曾主办利达光电股份有限公司、江苏中联电气股份有限公司、北京海兰信数据科技股份有限公司、贵人鸟股份有限公司、华宝香

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精股份有限公司的首次公发行并上市项目；主办焦作万方铝业股份有限公司、北方光电股份有限公司等公司的非公开发行项目。杨开广律师的执业证号为：11101200610143075；电子邮件地址：[e-mail]。

徐昆律师：自2012年起从事律师工作，自2014年起就职于本所。徐昆律师曾参与多家企业的境内首次公开发行并上市项目及上市公司并购重组项目、上市公司非公开发行项目。徐昆律师的执业证书号为：14201201710921136；电子邮件地址：[e-mail]。

三、 律师工作报告的制作过程

(一) 本所接受委托后，由杨开广律师、徐昆律师等律师及孙毅等律师助理

共同组成“中伦天能项目组”，为发行人提供法律服务，并根据发行人本次发行上市的整体方案和工作计划，制订律师工作方案，对承办律师进行具体分工。

(二) 本所律师参与了发行人本次发行上市整体方案的设计讨论，协同其他

中介机构制订了具体工作计划；参加了中介机构协调会，对发行人和其他中介机构在工作中发现或遇到的境内法律问题进行解答、提出建议。

(三) 本所律师参与了保荐人组织的对发行人的辅导，并对发行人董事、监

事及其他高级管理人员授课，讲解《公司法》《证券法》及中国证监会关于股票发行与上市的相关法律规定。

(四) 为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，自正式进场工作以来，

本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的要求，就发行人本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人、股东和实际控制人，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，重大诉讼、仲裁和行政处罚，发行人招股

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说明书法律风险的评价，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人为本次发行上市聘请的中介机构作出的承诺等事项所涉有关法律问题进行了本所律师认为必要的核查和验证，包括但不限于书面审查、实地调查、与有关人员进行面谈等。

(五) 为出具本律师工作报告，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及其子公司、分公司进行了详细的尽职调查。本所律师向发行人提交了发行人应向本所提供资料的详细清单。发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师出具律师工作报告的基础。本所律师查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规、规章和规范性文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的事项向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师向发行人及相关各方发出了书面询问、访谈提纲，对有关政府主管部门进行了访谈，或请发行人取得政府主管部门的证明，或由相关的专业机构出具了相关报告，或请发行人对有关事实和法律问题作出了确认。在此过程中，本所律师还对发行人、其主要生产型子公司及其主要关联方的主要经营场所、主要资产等进行了实地调查。

(六) 本所律师参与了发行人《招股说明书》部分章节的讨论修改，提出相

关的修改意见。

(七) 就本律师工作报告中涉及境外法律事项，本所依赖境外律师事务所出

具的法律意见书。

(八) 本所律师对本次发行上市申请文件之电子文件和书面文件的一致性、

发行人本次发行上市所涉产权文件之复印件与原件的一致性及董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在申报材料相关文件上的签名盖章真实性进行了鉴证，并出具了律师鉴证意见。

本所律师在发行人本次发行上市工作中，累计工作时间约为200个工作日。在工作期间，本所律师恪尽职守，遵守职业道德，履行了勤勉尽责义务，完成了

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应当承担的工作。本所律师现已完成了对与出具法律意见书和本律师工作报告所依赖的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规、规章和规范性文件的规定并基于上述声明出具本律师工作报告。

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正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人的《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第一届董事会第七次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

（3）发行人2019年第七次临时股东大会的全套文件，包括会议通知、会议议案、

表决票、会议决议、会议记录等；（4）天能动力就本次发行上市召开的特别股东大会决议及股东大会通函；（5）香港联交所关于同意天能动力继续实施分拆上市的书面通知和豁免天能动力严格遵守保证其股东获得新公司股份之义务的书面通知；（6）MinterEllison及史密夫就本次发行上市相关事宜进行的回复；（8）发行人提供的说明。

核查内容及结果：

(一) 董事会的召开及决议

2019年11月27日，发行人召开第一届董事会第七次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议审议通过了《关于<公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开2019年第七次临时股东大会。

根据发行人第一届董事会第七次会议决议、发行人的《公司章程》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次董事会会议的决议内容合法、有效。

(二) 股东大会的批准与授权

2019年11月27日，发行人董事会向全体股东发出了《关于召开2019年第

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七次临时股东大会的通知》。2019年12月13日，发行人召开2019年第七次临时股东大会，出席会议的股东或股东代表共12名，代表股份85,550万股，占发行人已发行有表决权股份总数的100%。

股东大会逐项审议并通过了有关本次发行上市方案的如下决议：

1． 关于首次公开发行股票并上市方案的决议，具体内容如下：

(1) 股票种类：人民币普通股（A股）；

(2) 每股面值：人民币1.00元；

(3) 发行数量：根据《中华人民共和国证券法》要求，本次公开发行的股份

不低于公开发行后股份总数的10%，本次拟公开发行股票不超过11,660万股，全部为发行新股，不涉及发行人股东公开发售股份，发行完成后公司总股本不超过97,210万股；

(4) 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户并开通科创板市场

交易权限的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；

(5) 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上申购定价发行相结合的

方式，或采用中国证监会/证券交易所认可的其他方式；

(6) 定价方式：由发行人与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情

况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会/证券交易所认可的其他方式确定发行价格；

(7) 承销方式：余额包销；

(8) 承担费用：发行人承担本次发行上市相关的所有费用；

(9) 发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，

具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定；

(10) 拟上市交易所及板块：上海证券交易所科创板；

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(11) 决议有效期：24个月，自本议案通过股东大会审议之日起计算。本议

案有效期届满，但公司尚未完成本次发行上市的，则本议案的有效期自动延期至本次发行上市完成之日。2． 关于授权董事会办理发行人首次公开发行股票并上市的相关事宜的决议，股东大会授权董事会具体办理本次发行上市相关的如下事项：

(1) 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向证券交易所提出本次发行

上市的申请和向中国证监会提出本次发行上市的注册申请；

(2) 按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐人及

承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等；

(3) 聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机构，

同时授权董事会对该等机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用；

(4) 根据相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规则、中

国证监会、证券交易所的意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

(5) 根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；

(6) 根据中国证监会、证券交易所的意见，签署与本次发行上市有关的招股

意向书、招股说明书、合同及协议、说明、承诺函、确认函等各类文件；

(7) 根据中国证监会、证券交易所及主承销商的意见重新确定上市地点；

(8) 在本次发行上市方案经证券交易所审核通过和中国证监会注册后，办理

申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后，根据发行结果办理验资、修订公司章程及工商变更登记等有关手续；

(9) 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责

任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定等

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事宜；

(10) 其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化、中国证监会、证券交

易所或主承销商的意见，为本次发行上市所必须的其他事宜；

(11) 上述授权的有效期与公司本次发行上市方案决议的有效期相同。

3． 关于首次公开发行股票募集资金投资项目的决议，具体内容如下：

发行人于本次发行中，拟发行人民币普通股的数量不超过11,660万股，募集资金金额（根据最终确认的发行价格和经中国证监会注册的发行股数确定）扣除发行费用后的募集资金净额将用于募集资金投资项目建设，募集资金用途如下：

项目名称

投资额（万元）

绿色智能制造技改项目 86,439.44 83,937.82高能动力锂电池电芯及PACK项目 85,261.56 85,261.56大容量高可靠性起动启停电池建设项目 65,150.15 43,370.55

全面数字化支撑平台建设项目 31,303.96 31,303.96国家级技术中心创新能力提升项目 15,581.59 15,581.59

补充流动资金 100,000.00 100,000.00

拟投入募集资金（万元）合

计

383,736.70 359,455.48

若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以自筹方式解决。本次发行的募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行的募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以发行人自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

4． 关于公司境内首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的决议：

发行人本次发行上市前的滚存未分配利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。如因国家财务会计政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。发行人于本次发行上市前将根据公司的财务状况和经营状况确定是否分配利润。

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根据发行人第一届董事会第七次会议决议、发行人2019年第七次临时股东大会会议决议，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人2019年第七次临时股东大会的决议内容合法、有效；发行人股东大会已经作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理相关具体事宜，上述授权范围和程序合法、有效。

(三) 天能动力就本次发行履行的相关程序

1． 香港联交所关于本次发行的批准

鉴于发行人的间接控股股东天能动力系香港联交所上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》（以下简称“《上市规则第15项应用指引》”）的相关规定，发行人的本次发行上市构成天能动力将其部分业务分拆并在中国境内证券交易所独立上市的行为（以下简称“分拆上市”），继而发行人的本次发行上市必须由天能动力将有关分拆方案呈交香港联交所审批。

同时，根据香港联交所《上市规则第15项应用指引》第3条，分拆上市需满足若干原则。其中，该条第(f)款规定：“上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份（以下简称“前述保证”）……”。

2019年4月18日，香港联交所向天能动力发出书面通知。前述通知载明，同意天能动力继续依据境内的相关规定实施分拆上市，并有条件豁免天能动力严格遵守上述《上市规则第15项应用指引》第3条第(f)款项下的义务，豁免条件为，发布一个含如下内容的公告：a.不向股东提供前述保证的理由；b.境内规则对提供前述保证的限制；c.天能动力董事会应向天能动力确认：本次发行及前述保证的豁免公平且合理，符合天能动力及其股东的整体利益。2019年6月24日，天能动力就召开股东大会事宜发布公告，公告中就前述豁免条件中涉及的内容进行了阐释和说明。

同时，香港联交所在2019年4月18日发出的书面通知中表示，如前述批准

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和豁免作出时所依据的信息及环境发生变化的，其保留撤回和修改前述批准和豁免的权利。2． 天能动力就本次发行召开股东特别大会2019年7月12日，发行人的间接控股股东天能动力召开股东特别大会审议通过了《批准分拆天能电池集团股份有限公司以及分拆公司的股份于上海证券交易所独立上市》及《授权本公司任何一名董事代表本公司作出可能属必要或权宜的一切有关行动及签立一切有关文件以及订立一切有关交易及安排，使建议分拆顺利实施和生效》等议案。根据史密夫的回复，截至本律师工作报告出具之日，天能动力已经满足《香港联交所上市规则》关于分拆上市的相关要求。据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，天能动力已经就分拆发行人于境内上市（即本次发行上市）取得了截至目前所必要的批准和授权。

(四) 本次发行上市尚需履行的其他程序

本次发行尚需履行如下程序：

1．上海证券交易所核准发行人本次发行上市；2．中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。此外，根据MinterEllison和史密夫的回复，根据当前《香港联交所上市规则》的规定、香港联交所向天能动力发出的关于同意继续实施分拆上市的书面通知及天能动力目前的情况，如天能动力特别股东大会和香港联交所发出的书面通知所涉批准和豁免作出时所依据的信息及环境发生变化的，天能动力需就相关事项向香港联交所报告，并根据香港联交所的要求履行相应程序。综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权；发行人在本次发行上市的发行方案中未设置股份公开发售的相关安排；天能动力已经就分拆发行人于境内上市（即本次发行上市）取得了截至目前所必要的批准和授权；本次发行上市的实施尚需

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经上海证券交易所核准并经中国证监会注册。根据当前《香港联交所上市规则》的规定、香港联交所向天能动力发出的关于同意继续实施分拆上市的书面通知及天能动力目前的情况，如天能动力特别股东大会和香港联交所发出的书面通知所涉批准和豁免作出时所依据的信息及环境发生变化的，则天能动力需就相关事项向香港联交所报告，并根据香港联交所的要求履行相应程序。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于下列文件：

（1）发行人的工商登记资料；（2）发行人的《营业执照》；（3）发行人的《公司

章程》；（4）发行人正在履行或将要履行的重大合同；（5）中汇出具的《验资报告》（中汇会验[2019]0595号、中汇会验[2019]4062号、中汇会验[2019]4063号）。

核查内容及结果：

(一) 依法设立

如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由天能有限依法整体变更设立的股份有限公司。

(二) 有效存续

1． 根据发行人所持现行有效的《营业执照》，其上记载的发行人的经营期限为长期。

2． 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人目前不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。

据此，本所律师认为，发行人有效存续。

(三) 持续经营三年以上

如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由天能有限整体变更设立的股份有限公司。根据《科创板首发注册办法》第十条第二款的

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规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

根据天能股份的工商登记资料，天能股份的前身天能电池成立于2003年3月。据此，本所律师认为，发行人已经持续经营三年以上。

(四) 注册资本已足额缴纳

如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述，中汇已就发行人的设立于2019年2月20日出具《验资报告》（中汇会验[2019]0595号），并于2019年6月29日就发行人两次增资事宜分别出具《验资报告》（中汇会验[2019]4062号）和《验资报告》（中汇会验[2019]4063号），验证发行人的注册资本已全部足额缴纳。

据此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，注册资本已足额缴纳。发行人具备本次发行上市的合法主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

核查过程：

本次发行上市为发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市。本所律师根据《公司法》《证券法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定期限的决定》的有关规定，并对照《科创板首发注册办法》《科创板审核规则》《上市规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条

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件逐项进行了审查。就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师查验了包括但不限于下列文件：

（1）发行人的《公司章程》、三会议事规则及其他公司治理制度；（2）发行人的

三会会议文件，包括但不限于相关会议的通知、签到表、表决票、决议、记录等

（3）发行人的组织架构图；（4）中汇出具的《审计报告》《税务鉴证报告》《内

控鉴证报告》及《验资报告》（中汇会验[2019]0595号）、《验资报告》（中汇会验[2019]4062号）、《验资报告》（中汇会验[2019]4063号）；（5）发行人及其子公司的工商、税务、土地、环保、劳动和社会保障、海关等主管政府机关出具的书面证明；（6）发行人的《营业执照》；（6）发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表及其出具的说明和确认；（8）李伟斌律所、Carey Olsen就相关情况出具的法律意见书；（9）发行人的工商登记资料；（10）发行人的《招股说明书》。同时，本所律师还对公司部分董事、监事及高级管理人员进行了必要的访谈。核查内容及结果：

(一) 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件

1． 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有作用；截至本律师工作报告出具之日，发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公司正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定的条件。2． 根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内发行人连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定

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的条件。

3． 根据《审计报告》和《税务鉴证报告》的记载、发行人及其子公司的工商、税务、土地、环保、劳动和社会保障、海关等主管政府机关出具的书面证明以及发行人的说明，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载、无重大违法行为。上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项规定的条件。4． 根据发行人的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本为85,550万元，股本总额不少于3,000万元。发行人股本总额超过4亿元，且发行人于本次发行拟公开发行新股数量合计不超过11,660万股，不低于本次发行完成后发行人股份总数的10%。上述情况符合《证券法》第五十条第一款第

（二）项和第（三）项规定的条件。

5． 根据《招股说明书》《审计报告》和发行人的《营业执照》记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为铅蓄电池、锂离子电池等产品与材料的研发、生产与销售。经本所律师核查，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》规定的限制类、淘汰类产业，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》规定的禁止投资类产业，且符合国家其他产业政策。上述情况符合《证券法》第五十一条规定的条件。

(二) 发行人符合《科创板首发注册办法》规定的条件

1． 发行人符合《科创板首发注册办法》第十条的规定

(1) 如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”和“四、发

行人的设立”部分所述，发行人是由天能有限整体变更设立并在湖州市市场监督管理局依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。

(2) 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、

发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议

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事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有作用。上述情况符合《科创板首发注册办法》第十条的规定。2． 发行人符合《科创板首发注册办法》第十一条的规定

(1) 根据《审计报告》《招股说明书》《内控鉴证报告》的记载及发行人的说

明，发行人的会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，在重大方面公允反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

(2) 根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规

定于2019年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。上述情况符合《科创板首发注册办法》第十一条的规定。3． 发行人符合《科创板首发注册办法》第十二条的规定

(1) 如本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞

争”部分所述，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发注册办法》第十二条第（一）项规定。

(2) 如本律师工作报告“八、发行人的业务”部分所述，并经本所律师核查，

发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化；如本律师工作报告“六、发行人的股东”部分所述，最近两年发行人的实际控制人始终为张天任先生，未发生过变更；根据发行人的说明，并经本所律师核查，最近两年发行人的核心技术人员未发生重大不

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利变化。如本律师工作报告“六、发行人的股东”部分所述，并经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。上述情况符合《科创板首发注册办法》第十二条第（二）项规定。

(3) 如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债

权债务”、“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在对发行人业务构成重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发注册办法》第十二条第（三）项规定。上述情况符合《科创板首发注册办法》第十二条的规定。4． 发行人符合《科创板首发注册办法》第十三条的规定

(1) 如本律师工作报告“八、发行人的业务”部分所述，并经本所律师核查，

发行人的主营业务为铅蓄电池、锂离子电池等产品与材料的研发、生产与销售。如本律师工作报告“八、发行人的业务”部分所述，发行人及其子公司持有生产经营必要的资质和许可，符合法律、行政法规的规定；根据《产业结构调整指导目录（2013修正）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》等规定及发行人的说明，发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政策。

(2) 根据发行人控股股东和实际控制人的说明，董事、监事、高级管理人员

的确认，发行人所属管辖区的检察机关、监察机关及司法机关出具的说明，发行人的主管部门出具的证明及说明，发行人的说明，《审计报告》，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被追究刑事责任的情形，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

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产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

(3) 根据发行人控股股东和实际控制人的说明，董事、监事、高级管理人员

的确认，发行人所属管辖区的检察机关、监察机关及司法机关出具的说明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。上述情况符合《科创板首发注册办法》第十三条的规定。5． 发行人符合《科创板审核规则》和《上市规则》规定的条件

(1) 如上文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的

各项发行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

(2) 根据发行人的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注

册资本为85,550万元，股本总额不少于3,000万元。发行人股本总额超过4亿元，且发行人于本次发行拟公开发行新股数量合计不超过11,660万股，不低于本次发行完成后发行人股份总数的10%。上述情况符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项和第（三）项的规定。

(3) 根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人

民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币3亿元。

2019年6月14日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，同意三峡睿源等投资人认购发行人新增的股票。根据相关认购价格测算，对应的发行人市值不低于30亿元。

因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第

（一）项和《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）

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项的规定。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《科创板首发注册办法》等法律、规章及《科创板审核规则》《上市规则》的规定，符合本次发行上市的实质条件。

四、 发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人的工商登记资料；（2）发行人及各发起人的《营业执照》；（3）发行人的《发起人协议书》；（4）中汇出具的《专项审计报告》（中汇会审[2019]0053号）和《验资报告》（中汇会验[2019]0595号）；（5）万隆评估出具的《评估报告》（万隆评报字（2019）第10025号）。

核查内容及结果：

(一) 发行人设立的程序、资格、条件

1． 发行人设立的程序

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由天能有限整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序如下：

(1) 董事会：2018年7月30日，天能有限召开董事会，会议审议通过如下

决议：1）同意公司根据《公司法》的相关规定变更为天能电池集团股份有限公司（暂名）；2）同意将公司整体变更为股份有限公司的基准日定为2018年8月31日；3）同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，并以2018年8月31日为审计基准日对公司的财务状况进行审计；4）同意公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司为评估机构，并以2018年8月31日为评估基准日对公司的整体资产和负债进行评估；5）同意成立由杨建芬女士、李明钧先生、韩峰先生、史凌俊先生、高银女士、山忠顺先生组成的整体变更筹备组，杨建芬女士担任筹备组组长；同意筹备组具体负责公司整体变更方案的制定，并授权筹

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备组对公司整体变更相关事项进行决策。

(2) 审计：2019年1月21日，中汇根据审计结果出具《专项审计报告》（中

汇会审[2019]0053号），确认天能有限截至2018年8月31日经审计的净资产值为135,356.77万元。

(3) 评估：2019年1月21日，万隆评估出具《天能电池集团有限公司拟变

更设立股份有限公司涉及的其净资产资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10025号），评估结果为：截至2018年8月31日，天能有限经评估的净资产值为522,845.60万元。

(4) 股东会决议：2019年1月22日，天能有限的股东会通过如下决议：1）

同意公司根据《公司法》的规定，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；2）同意整体变更后的名称为天能电池集团股份有限公司，英文名称为TiannengBattery Group Co., Ltd.，最终名称以工商登记部门核准的名称为准；3）确认中汇出具的《专项审计报告》（中汇会审[2019]0053号）之审计结果，即截止2018年8月31日，天能有限净资产为人民币135,356.77万元；4）确认万隆评估出具的《天能电池集团有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10025号）之评估结果，即截止2018年8月31日，公司评估后的净资产为人民币522,845.60万元；5）同意以经审计的公司2018年8月31日的净资产中的80,000万元折成天能股份的实收股本，其余部分作为股本溢价，列入资本公积，股改后公司发行80,000万股，每股1元，公司注册资本为80,000万元；6）同意原各股东按其在天能有限的出资比例持有天能股份的相应股份，即天能控股持有天能股份79,600万股股份，占总股本的99.50%，天能投资持有天能股份400万股股份，占总股本的0.50%。同时本次会议就天能有限整体变更为天能股份后的债权债务承继、住所、经营范围、经营期限及组织机构等事项进行了确认。

(5) 签署《发起人协议书》：2019年1月22日，天能有限各发起人签署了《发

起人协议书》，约定将天能有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并对发行人的名称、住所、经营范围、股份类别、股本总额及各发起人认

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购的股份数额和方式、发起人的权利和义务等事项进行了书面约定。

(6) 签署《公司章程》：2019年2月19日，天能股份的发起人天能控股和天

能投资签署了《公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、天能股份的股份设置、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配、合并、分立、增资、减资、解散和清算等事宜进行了约定。

(7) 职工代表大会：2019年2月19日，发行人召开职工代表大会，选举山

忠顺担任职工代表监事。

(8) 创立大会：2019年2月19日，发行人召开创立大会，审议通过了《天

能电池集团股份有限公司筹建工作报告》《关于天能电池集团股份有限公司创立费用的报告》《关于通过<天能电池集团股份有限公司章程>的议案》，并通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票实施制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《关联交易决策制度》等公司管理制度；同意选举张天任先生、张敖根先生、周建中先生、杨建芬女士、李明钧先生、韩峰先生、武常岐先生、徐晓庆先生、朱蕾女士为天能股份董事并组成首届董事会；同意选举史凌俊先生、高银女士为天能股份的监事并与职工民主选举产生的监事山忠顺先生组成首届监事会。

(9) 董事会：2019年2月19日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选

举张天任先生为天能股份董事长，聘任杨建芬女士为总经理，聘任李明钧先生、韩峰先生为副总经理，聘任陈勤忠先生为总经理助理，聘任胡敏翔先生为董事会秘书兼财务总监。

(10) 监事会：2019年2月19日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选

举史凌俊先生为发行人监事会主席。

(11) 验资：2019年2月20日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2019]0595

号），验证截至2019年2月19日止，天能股份已收到全体股东拥有的天能有限截至2018年8月31日止经审计的净资产135,356.77万元，根据折股方案，将经审计的净资产折合为80,000万股，每股面值1元，总计股本80,000万元，超过

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折股部分的净资产55,356.77万元计入天能股份的资本公积。

(12) 工商登记：公司就本次整体变更办理了工商变更，并领取了湖州市市

场监督管理局于2019年2月27日核发的《营业执照》，其主要记载的内容如下：

统一社会信用代码 913305007490121183

天能电池集团股份有限公司

名称

住所

浙江省长兴县煤山镇工业园区

其他股份有限公司（非上市）

类型

法定代表人

杨建芬

80,000万元

注册资本

经营范围

高性能电池的研发、生产、销售；锂离子电池、燃料电池及其他储能环保电池、新型电极材料的研究开发、生产、销售；货物进出口和技

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

	术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
成立日期

2003年3月13日

(13) 发行人设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

所持股份（万股）

持股比例

1 天能控股 79,600.00 99.50%2 天能投资 400.00 0.50%

计

80,000.00 100.00%

2． 发起人的资格根据发行人的工商登记资料及各发起人提供的《营业执照》，并经本所律师核查，发行人的发起人股东为2家依据中国法律、法规在境内设立并合法存续的有限责任公司。上述发起人均在中国境内具有住所，具备作为发起人进行出资的资格。各发起人的持股比例符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。

据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所及各发起人持股比例符合《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。

3-3-2-33

3． 发行人设立的条件根据发行人的工商登记资料，发行人的《发起人协议书》，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件，具体包括：

(1) 发行人的发起人共2名，均在中国境内具有住所，符合《公司法》第七

十六条第（一）项、第七十八条的要求。

(2) 发行人系由天能有限整体变更设立，各发起人签订了《发起人协议书》；

发行人召开了创立大会，办理了验资手续和工商登记手续，上述情况符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十七条、第七十九条、第八十三条、第九十条、第九十五条的要求。

(3) 发行人的《公司章程》已由发行人创立大会审议通过，并报湖州市市场

监督管理局备案。经本所律师审阅，《公司章程》中已经包含了《公司法》所要求的股份有限公司章程必备条款，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八十一条的要求。

(4) 发行人有确定的公司名称，设立时建立了股东大会、董事会、监事会、

总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理等股份有限公司的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的要求。

(5) 发行人系由天能有限整体变更设立，发行人整体承继了天能有限的全部

权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的要求。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件。

(二) 发行人设立的方式

如上述，经本所律师核查，发行人系由天能电池以整体变更的方式设立的股份有限公司，符合《公司法》关于股份有限公司设立的相关规定。

据此，本所律师认为，发行人设立的方式符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

3-3-2-34

(三) 发起人协议

如上述，各发起人已经签署并履行了《发起人协议书》。经本所律师核查《发起人协议书》的内容后认为，其条款形式、内容均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。

(四) 审计、评估和验资

经本所律师核查，发行人设立过程中进行了必要的审计、评估、验资工作，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

(五) 发行人的创立大会

如上所述，各发起人在发行人设立时已经依法召开了创立大会。

根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容等事项均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，创立大会的召开合法、有效。

(六) 发起人投入的资产及其产权关系

1． 如上述，发行人系由天能有限整体变更设立的股份有限公司，且本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。

2． 发行人系由天能有限整体变更设立的股份有限公司，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，也未以其他企业中的权益折价入股，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况，因此也不存在资产转移相关的法律障碍或风险。

据此，本所律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律瑕疵。

综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行了相关法律程序，符合有关法律、法规的规定，其设立行为合法、有效；各发起人投入到发行人中的资

3-3-2-35

产产权清晰，出资行为不存在法律瑕疵。

五、 发行人的独立性

核查过程：

就发行人的独立性，本所律师履行了如下查验程序：（1）书面审核发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的重大合同；（2）中汇出具的《审计报告》；

（3）发行人主要资产的权属证书；（4）发行人任免董事、监事及高级管理人员

的文件及发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；（5）发行人董事会、监事会及股东大会的会议文件；（6）发行人及其控股股东作出的说明；（7）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》；（8）发行人的组织架构图；（9）发行人的财务制度、纳税申报表；（10）对发行人的董事、监事及高级管理人员进行了必要的访谈；（11）现场走访发行人及其主要生产型子公司，对相关土地、房产、重要设备的实际使用情况进行了查验确认。

核查内容及结果：

(一) 发行人的业务独立

根据发行人的说明及发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的重大合同、本所律师对发行人主要生产型子公司的现场走访、发行人的说明，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人通过其自身及子公司开展业务，具有独立的生产、供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间虽然存在关联交易，但该等关联交易并不会导致发行人及其子公司对关联方的重大依赖。同时，发行人已经在《公司章程》及《公司章程（草案）》中制定了关联交易的审议制度，发行人的控股股东、实际控制人已经就规范关联交易作出了相关的承诺。

3-3-2-36

据此，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方。

(二) 发行人的资产独立完整

根据发行人的说明及发行人的《审计报告》、资产权属证书及其他有关文件、本所律师对发行人主要生产型子公司的现场走访，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人从事生产的子公司具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利技术的所有权或使用权；发行人的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产有明确界定且划分清晰，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

(三) 发行人的人员独立

根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，本所律师认为，发行人的现任董事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工以民主方式选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员均由发行人董事会聘任。

根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的调查表，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业领薪，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。

据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

(四) 发行人的机构独立

根据发行人的说明，并经核查发行人的《公司章程》、组织架构图等文件，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已经按照法律、法规、规

3-3-2-37

章、规范性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构，独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独立的经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

(五) 发行人的财务独立

根据发行人的说明，并经本所律师核查《审计报告》、发行人财务部门的设置、人员组成及相关财务管理制度、纳税申报表等，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；截至本律师工作报告出具之日，发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、 发行人的股东

核查过程：

就发行人的股东，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人及其直接股东的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》《合伙协议》及其在国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息；（2）Carey Olsen、李伟斌律所出具的法律意见；（3）天能香港的周年申报表；（4）天能香港出具的说明；（5）天能国际的股东名册；（6）三峡睿源、祥禾涌原等的私募股权投资基金备案证明及中国证券投资基金业协会的公示信息；（7）天能动力的年报及香港

3-3-2-38

联交所网站关于天能动力股权变动的公开信息；（8）发行人及其股东出具的说明。核查内容及结果：

(一) 发行人的股权结构

根据发行人提供的工商登记资料，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构如下：

序号

股东名称

持股数（万股）

持股比例

1 天能控股 79,600 93.05% 发起人2 天能投资 400 0.47% 发起人3 长兴钰融 846 0.99% 控股股东员工的持股平台4 长兴鸿昊 914 1.07% 发行人员工的持股平台5 长兴鸿泰 659 0.77% 发行人员工的持股平台6 长兴钰嘉 574 0.67% 发行人员工的持股平台7 长兴钰丰 564 0.66% 发行人员工的持股平台8 长兴钰合 563 0.66% 发行人员工的持股平台9 三峡睿源 625 0.73% 投资人10 兴能投资 470 0.55% 投资人11 祥禾涌原 250 0.29% 投资人12 西藏暄昱 85 0.10% 投资人

股东身份合

计

85,550 100.00% --

(二) 发行人股东的基本情况

1． 天能控股根据天能控股的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，天能控股的基本情况如下：

浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼717

住所

类型

有限责任公司（台港澳法人独资）

3-3-2-39

张天任

法定代表人

注册资本

202,000万元

企业管理；企业管理咨询；实业投资；股权投资。（除涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营范围

成立日期

2019年1月11日

2019年1月11日至长期

根据天能控股的工商登记资料，天能香港的周年申报表，天能国际的股东名册，Carey Olsen及李伟斌律所出具的法律意见书，天能控股的间接控股股东为天能动力（HK.00819）。截至本律师工作报告出具之日，天能控股的控制结构如下图：

经营期限

天能动力Cayman

天能国际BVI

%天能香港100%天能控股100%

根据天能控股的《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，天能控股不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。

2． 天能投资

根据天能投资的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，天能投资的基本情况如下：

天能动力Cayman

天能国际BVI

%天能香港100%天能控股100%

住所

浙江省湖州市长兴县煤山镇广场路1号

住所

类型

有限责任公司（台港澳法人独资）

张天任

法定代表人

注册资本

14,000万元

投资管理、建设开发、营销、咨询服务和科技研发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营范围

成立日期

2018年5月10日

2018年5月10日至长期

3-3-2-40

根据天能投资的工商登记资料，天能香港的周年申报表，天能国际的股东名册，Carey Olsen及李伟斌律所出具的法律意见书，天能投资的间接控股股东为天能动力（HK.00819）。截至本律师工作报告出具之日，天能投资的控制结构如下图：

根据天能投资的《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，天能投资不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。

3． 长兴钰融

根据长兴钰融的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，长兴钰融的基本情况如下：

天能动力Cayman

天能国际BVI100%天能香港

%天能投资100%住所

浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼15层1514-9室

住所

类型

有限合伙企业执行事务合伙人 浙江天能商业管理有限公司（委派代表：张天任）

股权投资、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

经营范围

成立日期

2019年5月28日

2019年5月28日至长期

根据长兴钰融的《合伙协议》，长兴钰融的合伙人情况如下：

合伙期限名称

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

天能商业 5,660 86.94% 普通合伙人

赵海敏 300 4.61% 有限合伙人赵成伟 100 1.54% 有限合伙人龚宏达 100 1.54% 有限合伙人钱飞宏 60 0.92% 有限合伙人

3-3-2-41

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

娄可柏 50 0.77% 有限合伙人王玮 50 0.77% 有限合伙人杨松平 50 0.77% 有限合伙人赵创业 50 0.77% 有限合伙人甄爱钢 50 0.77% 有限合伙人赵一明 40 0.61% 有限合伙人

合伙人身份合计

6,510 100.00% --

截至本律师工作报告出具之日，长兴钰融的普通合伙人天能商业的控制结构如下图：

合计

天能动力Cayman

天能国际

BVI

100%天能香港100%

天能控股100%

天能投资100%

天能商业

54.55%

45.45%

根据长兴钰融的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，长兴钰融不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《合伙协议》规定应当终止的情形。4． 长兴鸿昊根据长兴鸿昊的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，长兴鸿昊的基本情况如下：

天能动力Cayman

天能国际

BVI

100%天能香港100%

天能控股100%

天能投资100%

天能商业

54.55%

45.45%

住所

浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼15层1514-7室

住所

类型

有限合伙企业执行事务合伙人 浙江天能商业管理有限公司（委派代表：张天任）

3-3-2-42

股权投资、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

经营范围

成立日期

2019年5月28日合伙

2019年5月28日至长期根据长兴鸿昊的《合伙协议》，长兴鸿昊的合伙人情况如下：

期限名称

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

天能商业 3,450 49.08% 普通合伙人常清 400 5.69% 有限合伙人李明钧 400 5.69% 有限合伙人邹习文 300 4.27% 有限合伙人孟烈 200 2.84% 有限合伙人宋锐 200 2.84% 有限合伙人朱建彬 200 2.84% 有限合伙人

高银 150 2.13% 有限合伙人胡敏翔 150 2.13% 有限合伙人王强民 150 2.13% 有限合伙人王亚军 150 2.13% 有限合伙人杨新明 150 2.13% 有限合伙人钦晓峰 120 1.71% 有限合伙人唐庆美 120 1.71% 有限合伙人赵文华 120 1.71% 有限合伙人曹雪峰 100 1.42% 有限合伙人

刘力 100 1.42% 有限合伙人汪连新 100 1.42% 有限合伙人方明学 80 1.14% 有限合伙人

郭平 80 1.14% 有限合伙人江为民 80 1.14% 有限合伙人

3-3-2-43

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

李明强 80 1.14% 有限合伙人王保平 80 1.14% 有限合伙人宋文龙 70 1.00% 有限合伙人

合伙人身份合计

7,030 100.00% --

截至本律师工作报告出具之日，长兴鸿昊的普通合伙人天能商业的控制结构如下图：

合计

天能动力Cayman

天能国际

BVI

100%天能香港100%

天能控股100%

天能投资100%

天能商业

54.55%

45.45%

根据长兴鸿昊的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，长兴鸿昊不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《合伙协议》规定应当终止的情形。

5． 长兴鸿泰

根据长兴鸿泰的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，长兴鸿泰的基本情况如下：

天能动力Cayman

天能国际

BVI

100%天能香港100%

天能控股100%

天能投资100%

天能商业

54.55%

45.45%

住所

浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼15层1514-8室

住所

类型

有限合伙企业执行事务合伙人 浙江天能商业管理有限公司（委派代表：张天任）

股权投资、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

经营范围

成立日期

2019年5月28日

2019年5月28日至长期

3-3-2-44

根据长兴鸿泰的《合伙协议》，长兴鸿泰的合伙人情况如下：

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

天能商业 2,880 56.80% 普通合伙人周强华 150 2.96% 有限合伙人傅家银 120 2.37% 有限合伙人程卫兵 100 1.97% 有限合伙人范黎广 100 1.97% 有限合伙人

姚杰 100 1.97% 有限合伙人郝玉良 100 1.97% 有限合伙人曹仲平 70 1.38% 有限合伙人杨余华 70 1.38% 有限合伙人常金梅 60 1.18% 有限合伙人邓艳萍 60 1.18% 有限合伙人胡巡按 60 1.18% 有限合伙人苏高成 60 1.18% 有限合伙人尹剑华 60 1.18% 有限合伙人尹明成 60 1.18% 有限合伙人赵剑 60 1.18% 有限合伙人李伯球 60 1.18% 有限合伙人陈笑 60 1.18% 有限合伙人缪春平 60 1.18% 有限合伙人梅生猛 60 1.18% 有限合伙人高根芳 50 0.99% 有限合伙人高月芳 50 0.99% 有限合伙人郭志刚 50 0.99% 有限合伙人邱华良 50 0.99% 有限合伙人周文渭 50 0.99% 有限合伙人

3-3-2-45

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

周步清 50 0.99% 有限合伙人陶云兴 50 0.99% 有限合伙人代飞 40 0.79% 有限合伙人尹春明 40 0.79% 有限合伙人贾振丰 40 0.79% 有限合伙人张强先 40 0.79% 有限合伙人郭鑫 40 0.79% 有限合伙人邱建荣 40 0.79% 有限合伙人韩诗惠 30 0.59% 有限合伙人吉华东 30 0.59% 有限合伙人李桂发 30 0.59% 有限合伙人邓成智 20 0.39% 有限合伙人刘玉 20 0.39% 有限合伙人

合伙人身份合计

5,070 100.00% --

截至本律师工作报告出具之日，长兴鸿泰的普通合伙人天能商业的控制结构如下图：

合计

天能动力Cayman

天能国际

BVI100%天能香港100%

天能控股100%

天能投资100%

天能商业

54.55%

45.45%

根据长兴鸿泰的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，长兴鸿泰不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《合伙协议》规定应当终止的情形。

3-3-2-46

6． 长兴钰嘉根据长兴钰嘉的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，长兴钰嘉的基本情况如下：

浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼15层1514-11室

住所

类型

有限合伙企业执行事务合伙人 浙江天能商业管理有限公司（委派代表：张天任）

股权投资、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

经营范围

成立日期

2019年5月28日

2019年5月28日至长期

根据长兴钰嘉的《合伙协议》，长兴钰嘉的合伙人情况如下：

合伙期限名称

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

天能商业 3,000 67.87% 普通合伙人

丁建中 100 2.26% 有限合伙人胡国柱 100 2.26% 有限合伙人

陈刚 60 1.36% 有限合伙人陈祖萍 60 1.36% 有限合伙人冯纯武 60 1.36% 有限合伙人胡峰平 60 1.36% 有限合伙人江小珍 60 1.36% 有限合伙人李亚非 60 1.36% 有限合伙人

林超 60 1.36% 有限合伙人

林玲 60 1.36% 有限合伙人刘洪萍 60 1.36% 有限合伙人

卢芳 60 1.36% 有限合伙人欧阳万忠 60 1.36% 有限合伙人

3-3-2-47

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

王增君 60 1.36% 有限合伙人杨勇 60 1.36% 有限合伙人杨振印 60 1.36% 有限合伙人张利棒 60 1.36% 有限合伙人

程兵 50 1.13% 有限合伙人徐建忠 50 1.13% 有限合伙人

高勇 40 0.90% 有限合伙人王晓飞 40 0.90% 有限合伙人

吴标 40 0.90% 有限合伙人许贤新 40 0.90% 有限合伙人张忠良 30 0.68% 有限合伙人卓考建 30 0.68% 有限合伙人

合伙人身份合计

4,420 100.00% --

截至本律师工作报告出具之日，长兴钰嘉的普通合伙人天能商业的控制结构如下图：

合计

天能动力Cayman

天能国际

BVI100%天能香港

%

天能控股100%

天能投资100%

天能商业

54.55%

45.45%

根据长兴钰嘉的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，长兴钰嘉不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《合伙协议》规定应当终止的情形。7． 长兴钰丰根据长兴钰丰的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.go

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v.cn/index.html）的公开信息，长兴钰丰的基本情况如下：

浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼15层1514-12室

住所

类型

有限合伙企业执行事务合伙人 浙江天能商业管理有限公司（委派代表：张天任）

股权投资、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

经营范围

成立日期

2019年5月28日

2019年5月28日至长期

根据长兴钰丰的《合伙协议》，长兴钰丰的合伙人情况如下：

合伙期限名称

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

天能商业 3,210 73.96% 普通合伙人

袁将 150 3.46% 有限合伙人许振飞 100 2.30% 有限合伙人韩富兵 60 1.38% 有限合伙人韩海山 60 1.38% 有限合伙人刘飞平 60 1.38% 有限合伙人郑知慧 60 1.38% 有限合伙人刘建光 50 1.15% 有限合伙人孙承剑 50 1.15% 有限合伙人夏崇党 50 1.15% 有限合伙人程晓红 40 0.92% 有限合伙人李建玉 40 0.92% 有限合伙人牛利杰 40 0.92% 有限合伙人施荣荣 40 0.92% 有限合伙人田艳凯 40 0.92% 有限合伙人

王园 40 0.92% 有限合伙人

3-3-2-49

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

赵东方 40 0.92% 有限合伙人赵紫玉 40 0.92% 有限合伙人黄国军 30 0.69% 有限合伙人陆永林 30 0.69% 有限合伙人魏衍斌 30 0.69% 有限合伙人

徐琳 30 0.69% 有限合伙人赵一丁 30 0.69% 有限合伙人曹寅亮 20 0.46% 有限合伙人

合伙人身份合计

4,340 100.00% --

截至本律师工作报告出具之日，长兴钰丰的普通合伙人天能商业的控制结构如下图：

合计

天能动力Cayman

天能国际

BVI

100%天能香港100%

天能控股100%

天能投资100%

天能商业

54.55%

45.45%

根据长兴钰丰的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，长兴钰丰不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《合伙协议》规定应当终止的情形。8． 长兴钰合根据长兴钰合的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，长兴钰合的基本情况如下：

天能动力Cayman

天能国际

BVI

100%天能香港100%

天能控股100%

天能投资100%

天能商业

54.55%

45.45%

住所

浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼15层1514-10室

3-3-2-50

有限合伙企业执行事务合伙人 浙江天能商业管理有限公司（委派代表：张天任）

类型经营范围

股权投资、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

经营范围

成立日期

2019年5月28日

2019年5月28日至长期

根据长兴钰合的《合伙协议》，长兴钰合的合伙人情况如下：

合伙期限名称

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

天能商业 3,000 69.28% 普通合伙人陈连强 100 2.31% 有限合伙人佘爱强 100 2.31% 有限合伙人王满琪 80 1.85% 有限合伙人仇波涛 60 1.39% 有限合伙人范孝俊 60 1.39% 有限合伙人方玉斌 60 1.39% 有限合伙人毛锦敏 60 1.39% 有限合伙人孙伟 60 1.39% 有限合伙人肖林 60 1.39% 有限合伙人许月刚 60 1.39% 有限合伙人陈贤海 50 1.15% 有限合伙人丁国勇 50 1.15% 有限合伙人洪清富 50 1.15% 有限合伙人曲经滨 50 1.15% 有限合伙人徐恒杰 50 1.15% 有限合伙人

徐杰 50 1.15% 有限合伙人张绍鹏 50 1.15% 有限合伙人

赵勇 50 1.15% 有限合伙人

3-3-2-51

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

严伦宇 40 0.92% 有限合伙人张立丰 40 0.92% 有限合伙人陈林 30 0.69% 有限合伙人傅小卫 30 0.69% 有限合伙人佘小芬 30 0.69% 有限合伙人侍子强 30 0.69% 有限合伙人孙权 30 0.69% 有限合伙人

合伙人身份合计

4,330 100.00% --截至本律师工作报告出具之日，长兴钰合的普通合伙人天能商业的控制结构如下图：

合计

天能动力Cayman

天能国际BVI

100%天能香港100%

天能控股100%

天能投资100%

天能商业

54.55%

45.45%

根据长兴钰合的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，长兴钰合不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《合伙协议》规定应当终止的情形。

9． 三峡睿源

根据三峡睿源的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，三峡睿源的基本情况如下：

天能动力Cayman

天能国际

BVI

100%天能香港100%

天能控股100%

天能投资100%

天能商业

54.55%

45.45%

住所

天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-31

住所

类型

有限合伙企业执行事务合伙人 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：毛凯军）

3-3-2-52

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营范围

成立日期

2017年9月14日

2017年9月14日至2025年9月13日根据三峡睿源的《合伙协议》，三峡睿源的合伙人情况如下：

合伙期限名称

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

三峡建信（北京）投资基金管理有限公司 100 0.15% 普通合伙人

三峡资本控股有限责任公司 60,000 88.10% 有限合伙人鑫达金银开发中心 7,700 11.31% 有限合伙人

朱成 300 0.44% 有限合伙人

合伙人身份合

计

68,100 100.00% --

根据三峡睿源的《合伙协议》、其间接投资人三峡建信（北京）投资基金管理有限公司及三峡资本控股有限责任公司的工商基本信息单，并经查询国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，截至本律师工作报告出具之日，三峡睿源的控制权关系如下：

根据中国证券投资基金业协会公示的信息（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html），三峡睿源已经完成私募股权投资基金备案。

根据三峡睿源的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，三峡睿源不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《合伙协议》规定应当终止的情形。

3-3-2-53

10． 兴能投资根据兴能投资的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，兴能投资的基本情况如下：

浙江省湖州市长兴县明珠路1278号长兴世贸大厦A座1517-5室

住所

类型

有限合伙企业执行事务合伙人 长兴太湖资本广场管理有限公司（委派代表：王燕）

股权投资（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营范围

成立日期

2019年6月14日

2019年6月14日至2039年6月13日

根据兴能投资的《合伙协议》，并经查询国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，兴能投资的合伙人如下：

合伙期限名称

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

长兴太湖资本广场管理有限公司 3,008 50% 普通合伙人

张洪财 3,008 50% 有限合伙人

合伙人身份合

计

6,016 100% --

根据长兴太湖资本广场管理有限公司提供的资料，并经查询查询国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，截至本律师工作报告出具之日，长兴太湖资本广场管理有限公司的唯一股东为浙江长兴金融控股集团有限公司，浙江长兴金融控股集团有限公司的唯一股东为长兴县财政局。

根据张洪财和长兴太湖资本广场管理有限公司的说明，其资金来源为合伙人自有资金，不存在募集行为。据此，兴能投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要履行备案程序的私募股权投资基金。

根据兴能投资的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出

3-3-2-54

具之日，兴能投资不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《合伙协议》规定应当终止的情形。11． 祥禾涌原根据祥禾涌原的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，祥禾涌原的基本情况如下：

中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1702室

住所

类型

有限合伙企业执行事务合伙人 上海涌共投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：甘泽）

股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营范围

成立日期

2016年4月26日

2016年4月26日至2023年6月27日根据祥禾涌原的《合伙协议》，祥禾涌原的合伙人如下：

合伙期限名称

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

上海涌共投资合伙企业（有限合伙） 100 0.06% 普通合伙人

陈金霞 50,000 28.56% 有限合伙人陈红霞 2,500 1.43% 有限合伙人刘先震 6,000 3.43% 有限合伙人朱艳君 2,000 1.14% 有限合伙人陈爱玲 1,000 0.57% 有限合伙人陈艺东 2,000 1.14% 有限合伙人陈勇辉 1,000 0.57% 有限合伙人单秋微 1,000 0.57% 有限合伙人洪波 2,000 1.14% 有限合伙人黄幸 2,000 1.14% 有限合伙人李梓炜 2,000 1.14% 有限合伙人

3-3-2-55

/

姓名

财产份额（万元）

持有比例

姜健勇 2,000 1.14% 有限合伙人姜铁城 2,000 1.14% 有限合伙人

沈军 1,000 0.57% 有限合伙人吴军 1,000 0.57% 有限合伙人张贵洲 2,000 1.14% 有限合伙人赵煜 2,700 1.54% 有限合伙人王舒娅 1,000 0.57% 有限合伙人闫方义 2,000 1.14% 有限合伙人张卫克 2,000 1.14% 有限合伙人王晓斌 3,000 1.71% 有限合伙人

高冬 8,800 5.03% 有限合伙人和福兴远资产管理（天津）有限公司 1,000 0.57% 有限合伙人

宁波日月集团有限公司 2,000 1.14% 有限合伙人宁波悦海熙和投资管理有限公司 1,000 0.57% 有限合伙人

涌金投资控股有限公司 50,000 28.56% 有限合伙人上海初璞投资管理中心（有限合伙） 1,000 0.57% 有限合伙人

上海荣纪实业有限公司 1,000 0.57% 有限合伙人上海裕路企业管理事务所 1,000 0.57% 有限合伙人西藏佑德投资管理有限公司 2,000 1.14% 有限合伙人华峰集团有限公司 2,000 1.14% 有限合伙人上海好乾企业管理咨询有限公司 2,000 1.14% 有限合伙人

阳光财产保险股份有限公司 10,000 5.71% 有限合伙人东莞盛粤景嘉投资中心（有限合伙） 3,000 1.71% 有限合伙人

合伙人身份合计

175,100 100.00% --

根据上海涌共投资合伙企业（有限合伙）的《营业执照》及其工商底档、其间接控股股东的工商信息登记单，经查询国家企业信息公示系统（http://www.gs

3-3-2-56

xt.gov.cn/index.html）的公开信息，截至本律师工作报告出具之日，上海涌共投资合伙企业（有限合伙）的控制权关系如下：

根据中国证券投资基金业协会公示的信息（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html），祥禾涌原已经完成私募股权投资基金备案。

根据祥禾涌原的《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，祥禾涌原不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《合伙协议》规定应当终止的情形。

12． 西藏暄昱

根据西藏暄昱的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，西藏暄昱的基本情况如下：

郑琦高冬张嵘于明甘泽上海涌铧投资管理有限

公司上海涌共投资合伙企业（有限合伙）

GP50%GP50%LP

11.54

%LP

11.54

%

LP

9.62%

LP

9.62%

LP

9.62%

LP

9.62%

LP

9.62%

LP

9.62%

LP

9.62%

LP

9.62%

涌金实业（集团）有限公司

上海纳米创业投资有限公司

92%92%8%8%

陈金霞

刘先震俞国音沈静

俞国音

50%50%

20%20%10%10%

75%75%

20%20%10%10%

15%15%

住所

西藏自治区拉萨市达孜工业园区小微企业创业基地4-7-04A

住所

类型

有限责任公司

张全有

3-3-2-57

企业管理服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

经营范围

成立日期

2017年7月31日

2017年7月31日至长期

根据西藏暄昱的《公司章程》、其间接投资人硅谷天堂资产管理集团股份有限公司的工商基本信息单，并经查询国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，截至本律师工作报告出具之日，西藏暄昱的唯一股东为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司为新三板挂牌企业，股票代码为833044。根据西藏暄昱的《公司章程》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，西藏暄昱不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形。

(三) 发行人股东所持发行人股份的限制情况

经本所律师查询公开信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人的直接股东均不存在将其所持有的发行人股份进行质押或所持发行人股份被冻结的情况，也不存在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权清晰，不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险。

(四) 发行人股东之间的关联关系

根据发行人股东提供的工商底档、Carey Olsen及李伟斌律所出具的法律意见书、发行人股东出具的说明函，并经本所律师通过公开渠道核查，发行人股东天能控股和天能投资均为发行人的实际控制人控制的企业；长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰嘉、长兴钰丰、长兴钰合均为发行人员工持股平台，长兴钰融为控股股东员工的持股平台，该等企业的执行事务合伙人天能商业亦为发行人实际控制人控制的企业。

除前述情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

3-3-2-58

(五) 实际控制人

根据天能动力的年报，并经本所律师在公开渠道的查询，张天任先生在报告期内担任天能动力的董事局主席、执行董事、总裁，能够对天能动力董事会决策、生产经营产生重大影响；报告期期初及各期末张天任先生通过其100%持股的Prime Leader持有天能动力35%以上股权且为第一大股东，其余股东持股比例较低。最近两年，天能动力（HK.00819）一直通过其控股子公司持有发行人90%以上的股权，具体情况如下：

序号

时间

持有发行人股权的主体

比例

1 2017年1月至2018年8月 天能香港 100.00%2 2018年8月至2019年1月

天能香港 99.50%天能投资 0.50%

计

100.00%

3 2019年1月至2019年6月

天能控股 99.50%天能投资 0.50%

计

100.00%

4 2019年6月至今

天能控股 93.05%天能投资 0.47%长兴鸿昊 1.07%长兴钰融 0.99%长兴鸿泰 0.77%长兴钰嘉 0.67%长兴钰丰 0.66%长兴钰合 0.66%

计

98.34%

最近两年，张天任先生持续担任发行人的董事长职务，对发行人的经营决策、

3-3-2-59

战略方针均具有重大影响。据此，本所律师认为，最近两年，张天任先生持续通过天能动力控制发行人90%以上的股权，且持续对发行人的经营决策、战略方针产生重大影响，张天任先生系发行人的实际控制人。如上述，本次发行中发行人拟新发行股份合计不超过11,660万股。据此测算，张天任先生通过天能控股、天能投资及长兴鸿昊等六个员工持股平台所控制发行人股份的数量占发行人股本总额不低于86.53%。据此，本所律师认为，本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更。此外，2009年至2014期间，发行人的间接控股股东天能动力先后实施了三次股票期权计划，截至本律师工作报告出具之日，尚有部分期权未予以行权。经核查，该等情形不会对张天任先生对发行人的控制权产生影响。综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的各直接股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人直接股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人各直接股东现持有的发行人的股份均未设置质押或被冻结，也不存在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权清晰，不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险；发行人的实际控制人在最近两年未发生变更，且本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更。

七、 发行人的股本及演变

核查过程：

就发行人的股本及演变，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人的工商登记资料；（2）部分股权演变过程涉及的对价支付凭证和税款缴纳凭证；

（3）部分股权演变涉及股东出具的说明；（4）对部分股权演变涉及的股东进行

了访谈；（6）中汇就天能有限及发行人的设立及增资出具的《验资报告》；（5）发行人引入投资人时签订的相关投资协议。

3-3-2-60

核查内容及结果：

如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由天能电池整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人的历史沿革情况如下：

(一) 2003年3月天能电池设立

2003年3月，张天任和张梅娥共同投资设立天能电池，具体情况如下：

1. 签署公司章程：2003年3月6日，张天任和张梅娥签署《浙江天能电池

有限公司章程》，载明张天任出资人民币900万元现金、张梅娥出资人民币100万元现金，共同投资设立天能电池，天能电池的注册资本为人民币1,000万元。

2. 验资：2003年3月8日，湖州恒生会计师事务所有限公司出具“湖恒验

报字[2003]第81号”《验资报告》，确认截至2003年3月7日止，天能电池已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，方式为货币出资。

3. 工商登记：2003年3月，张天任和张梅娥就天能电池的设立办理了工商

设立登记，并取得了长兴县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

4. 股权结构：天能电池设立时，其股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

1 张天任 900 90.00%

2 张梅娥 100 10.00%

计

1,000 100.00%

(二) 2003年9月第一次股权转让

2003年9月，张天任将其持有的天能电池263万元出资额转让给张开红等11名自然人。具体情况如下：

1. 股东会决议：2003年6月15日，天能电池召开了股东会，同意张天任

将其所持有的天能电池263万元出资额以7.12元/1元出资额的价格转让给张开红等11名自然人。

3-3-2-61

2. 章程修正案：2003年6月15日，全体股东签署了天能电池的章程修正

案，同意根据上述股权转让情况对公司章程进行修改。

3. 股权转让协议：2003年6月15日，张天任分别与张开红等11名自然人

签订了股权转让协议，张天任同意将其持有的合计263万元出资额以7.12元/1元出资额的价格转让给该等11名自然人。

4. 工商变更登记：2003年9月，天能电池就本次股权转让办理了工商变更

登记，并取得了长兴县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

5. 股权结构：本次股权转让完成后，天能电池的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

1 张天任 637 63.70%2 张梅娥 100 10.00%3 张开红 57 5.70%4 张敖根 42 4.20%5 史伯荣 53 5.30%6 高鑫坤 21 2.10%7 陈敏如 15 1.50%8 胡仕金 15 1.50%9 杨连明 15 1.50%10 张增泉 15 1.50%11 佘仁松 10 1.00%12 周建中 10 1.00%13 杨焕荣 10 1.00%

计

1,000 100.00%

(三) 2004年7月第二次股权转让

2004年7月，张梅娥将其持有的天能电池100万元出资额分别转让给张天任50万元和阮满生50万元。具体情况如下：

3-3-2-62

1. 股东会决议：2004年6月28日，天能电池召开了股东会，同意张梅娥

将其持有的天能电池100万元出资额分别转让给张天任50万元和阮满生50万元。

2. 章程修正案：2004年6月29日，全体股东签署了天能电池的章程修正

案，同意根据上述股权转让情况对公司章程进行修改。

3. 股权转让协议：2004年6月28日，张梅娥分别与张天任、阮满生签订

了股权转让协议，张梅娥同意将其持有的100万元出资额分别转让给张天任50万元、阮满生50万元。2004年6月30日，张梅娥分别与张天任、阮满生签订股权转让补充协议，约定50万元出资额对应的转让价格为356万元。

4. 工商变更登记：2004年7月，天能电池就本次股权转让办理了工商变更

登记，并取得了长兴县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

5. 股权结构：本次股权转让完成后，天能电池的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

1 张天任 687 68.70%2 张开红 57 5.70%3 张敖根 42 4.20%4 史伯荣 53 5.30%5 阮满生 50 5.00%6 高鑫坤 21 2.10%7 陈敏如 15 1.50%8 胡仕金 15 1.50%9 杨连明 15 1.50%10 张增泉 15 1.50%11 佘仁松 10 1.00%12 周建中 10 1.00%13 杨焕荣 10 1.00%

计

1,000 100.00%

3-3-2-63

(四) 2004年12月第三次股权转让

2004年12月，张天任等13名自然人将其合计持有的天能电池100%股权全部转让给天能国际。具体情况如下：

1. 股东会决议：2004年12月1日，天能电池召开了股东会，同意全体股

东将各自持有的出资额按湖州天衡联合会计师事务所出具的“湖天评报字[2004]第0100号”《资产评估报告书》载明的评估净资产值作价转让给天能国际。天能电池变更为外商独资企业。

2. 公司章程：2004年12月2日，天能国际签署了天能电池新的公司章程。

3. 股权转让协议：2004年12月2日，天能国际与张天任等13名自然人签

订了股权转让协议，张天任等13名自然人同意将其合计持有天能电池100%股权按湖州天衡联合会计师事务所出具的“湖天评报字[2004]第0100号”《资产评估报告书》确认的净资产值转让给天能国际，转让对价为合计人民币7,494.51万元。

4. 批复：2004年12月14日，浙江省对外贸易经济合作厅下发《关于浙江

天能电池有限公司股权并购并变更为外资企业的批复》（浙外经贸资发[2004]890号），同意张天任等13名自然人将其全部100%股份转让给天能国际，天能电池相应变更为外资企业，同意2004年12月2日签订的股权转让协议及章程；天能电池投资总额1,300万元人民币，注册资本1,000万元人民币。

5. 批准证书：2004年12月，浙江省人民政府向天能电池核发《中华人民

共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2004]00364号）。

6. 工商变更登记：2004年12月，天能电池就本次股权转让办理了工商变

更登记，并取得了湖州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

7. 股权结构：本次股权转让完成后，天能电池的100%股权由天能国际持有。

(五) 2007年8月第一次增加注册资本

2007年8月，天能电池的投资总额增加至人民币38,300万元，注册资本增加至38,000万元人民币，具体情况如下：

3-3-2-64

1. 董事会决议：2007年7月17日，天能电池召开了董事会，同意天能国

际对天能电池增资37,000万元，投资总额由人民币1,300万元增加至38,300万元，注册资本由1,000万元增加至38,000万元。增资部分的出资期限为在签发本次增资的营业执照前到位增资部分的20%，其余在签发本次增资营业执照之日起6个月内缴清。

2. 章程修订案：2007年7月17日，天能国际签署了天能电池的章程修正

案。

3. 批复：2007年7月18日，长兴县对外贸易经济合作局下发《关于同意

外资企业浙江天能电池有限公司增加投资的批复》（长外经贸资[2007]16号），同意天能电池的投资总额由人民币1,300万元增加至人民币38,300万元，注册资本由人民币1,000万元增加至人民币38,000万元，增资部分的出资方式为以相当于37,000万元人民币的外汇出资，增资部分的出资期限为在签发本次增资的营业执照前到位增资部分的20%，其余在签发本次增资营业执照之日起6个月内缴清。

4. 批准证书：2007年7月，浙江省人民政府向天能电池换发新的《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2004]00364号）。

5. 验资：2007年8月17日，湖州天衡联合会计师事务所出具了“湖天验

报字[2007]第075号”《验资报告》，确认截至2007年8月10日，天能电池已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币37,000万元，出资方式为货币。

6. 工商变更登记：2007年8月，天能电池就本次增资办理了工商变更登记。

7. 股权结构：本次增资完成后，天能电池的100%股权由天能国际持有。

(六) 2007年12月第四次股权转让

2007年12月，天能国际将其持有的天能电池100%股权全部转让给天能香港。具体情况如下：

1. 董事会决议：2007年12月20日，天能电池召开了董事会，同意天能国

际将其持有的天能电池100%股权以人民币38,000万元的价格转让给天能香港。

3-3-2-65

2. 公司章程：2007年12月20日，天能香港签署了天能电池新的公司章程。

3. 股权转让协议：2007年12月20日，天能国际与天能香港签订了股权转

让协议，天能国际同意将其持有天能电池100%股权按注册资本转让给天能香港，转让价格为人民币38,000万元。

4. 批复：2007年12月27日，湖州市对外贸易经济合作局下发《关于同意

浙江天能电池有限公司股权转让的批复》（湖外经贸资[2007]207号），同意天能国际将持有的100%股权全部转让给天能香港，天能电池的投资总额和注册资本不变。

5. 批准证书：2007年12月，浙江省人民政府向天能电池核发《中华人民

共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2004]00364号）。

6. 工商变更登记：2007年12月，天能电池就本次股权转让办理了工商变

更登记。

7. 股权结构：本次股权转让完成后，天能电池的100%股权由天能香港持有。

(七) 2009年11月第二次增加注册资本

2009年11月，天能电池的投资总额增加至人民币61,800万元，注册资本增加至61,500万元人民币，具体情况如下：

1. 股东决定：2009年10月21日，天能电池的股东天能香港作出股东决定，

同意天能电池的投资总额由38,300万元增加至61,800万元，注册资本由38,000万元增加至61,500万元。增资部分由天能香港以外币现汇折合人民币形式出资，于天能电池申请增资营业执照变更登记前全部缴足。

2. 章程修订案：2009年10月21日，天能香港签署了天能电池的章程修正

案。

3. 批复：2009年10月27日，长兴县对外贸易经济合作局下发《关于同意

外资企业浙江天能电池有限公司增加注册资本的批复》（长外经贸资[2009]24号），同意天能电池的投资总额由人民币38,300万元增加至人民币61,800万元，注册

3-3-2-66

资本由人民币38,000万元增加至人民币61,500万元，以外汇折合人民币形式出资。增资部分在申请增资营业执照变更前全部缴足。

4. 批准证书：2009年10月，浙江省人民政府向天能电池换发新的《中华

人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2004]00364号）。

5. 验资：2009年12月31日，湖州天衡联合会计师事务所出具了“湖天验

报字[2009]第185号”《验资报告》，确认截至2009年12月25日，天能电池已收到股东缴纳的新增注册资本合计23,500万元人民币，出资方式为货币。

6. 工商变更登记：2009年11月，天能电池就本次增资办理了工商变更登

记。

7. 股权结构：本次增资完成后，天能电池的100%股权由天能香港持有。

(八) 2018年8月第三次增加注册资本

2018年8月，天能电池的投资总额增加至人民币63,800万元，注册资本增加至61,809.05万元人民币，具体情况如下：

1. 股东决定：2018年8月17日，天能电池的股东天能香港作出股东决定，

同意天能电池的投资总额由61,800万元增加至63,800万元，注册资本由61,500万元增加至61,809.05万元。本次新增注册资本由天能投资于2018年12月30日前缴清，公司类型变更为中外合资企业。

2. 公司章程：2018年8月17日，天能香港和天能投资签署了天能电池新

的公司章程。

3. 工商变更登记：2018年8月，天能电池就本次增资办理了工商变更登记。

4. 外商变更备案：2018年11月20日，天能电池就本次增资取得了外商投

资企业变更备案回执。

5. 验资：2018年8月31日，中汇出具了“中汇会验[2018]4921号”《验资

报告》，确认截至2018年8月29日止，天能电池已收到天能投资缴纳的新增注

3-3-2-67

册资本合计309.05万元人民币，出资方式为货币。

6. 股权结构：本次增资完成后，天能电池的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

1 天能香港 61,500.00 99.50%2 天能投资 309.05 0.50%

计

61,809.05 100.00%

(九) 2019年1月第五次股权转让

2019年1月，天能香港以其持有的天能电池的出资额向天能控股出资，具体情况如下：

1. 董事会决议：2019年1月12日，天能电池召开董事会，同意天能香港

将其持有的天能电池99.5%股权以61,500万元的价格转让给天能控股。

2. 公司章程：2019年1月13日，天能控股和天能投资签署了天能电池新

的公司章程。

3. 股权转让协议：2019年1月12日，天能香港与天能控股签订了股权转

让协议，天能香港同意将其持有天能电池99.5%股权转让给天能控股，转让价格为人民币61,500万元，支付方式为股权支付。

4. 工商变更登记：2019年1月，天能电池就本次股权转让办理了工商变更

登记。

5. 外商变更备案：2019年1月22日，天能电池就本次股权转让在主管部

门完成了备案。

6. 股权结构：本次股权转让完成后，天能电池的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

1 天能控股 61,500.00 99.50%

2 天能投资 309.05 0.50%

3-3-2-68

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

计

61,809.05 100.00%

(十) 2019年2月整体变更为股份有限公司

2019年2月，天能电池以整体变更的方式设立发行人，具体情况请见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分。

(十一) 2019年6月第四次增加股本

2019年6月，发行人的股本增加至84,120万股，新增股本由发行人员工持股平台长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰嘉、长兴钰丰、长兴钰合和控股股东员工的持股平台长兴钰融认缴，具体情况如下：

1. 股东大会决议：2019年5月23日，发行人召开股东大会审议并通过关

于将公司的股本增加至84,120万股的议案。新增股本由以下主体认购：

认购主体	认购股本数量（万股）

认购对价（万元）

占总股本比例

长兴鸿昊 914 7,028.66 1.09%

长兴鸿泰 659 5,067.71 0.78%

长兴钰丰 564 4,337.16 0.67%

长兴钰合 563 4,329.47 0.67%

长兴钰嘉 574 4,414.06 0.68%

长兴钰融 846 65,05.74 1.01%

2. 工商变更登记：2019年6月，发行人就本次增资办理了工商变更登记。

3. 验资：2019年6月29日，中汇出具了“中汇会验[2019]4062号”《验资

报告》，确认截至2019年6月14日止，发行人已收到天能投资缴纳的新增注册资本合计4,120万元人民币，出资方式为货币。增资款大于前述注册资本的部分被计入资本公积。

4. 股权结构：本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

3-3-2-69

序号

股东名称

持股数（万股）

持股比例

1 天能控股 79,600 94.63%2 天能投资 400 0.48%3 长兴鸿昊 914 1.09%4 长兴钰融 846 1.01%5 长兴鸿泰 659 0.78%6 长兴钰嘉 574 0.68%7 长兴钰丰 564 0.67%8 长兴钰合 563 0.67%

计

84,120 100.00%

(十二) 2019年6月第五次增加股本

2019年6月，发行人的股本增加至85,550万股，新增股本由投资人三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原和西藏暄昱认缴，具体情况如下：

1. 股东大会决议：2019年6月14日，发行人召开股东大会审议通过将股

本增加至85,550万股的议案。新增股本由以下主体认购：

认购主体	认购股本数量（万股）

认购对价（万元）

占总股本比例

三峡睿源 625 8,000.00 0.73%

兴能投资 470 6,016.00 0.55%

祥禾涌原 250 3,200.00 0.29%

西藏暄昱 85 1,088.00 0.10%

2. 工商变更登记：2019年6月26日，发行人就本次增资办理了工商变更

登记。

3. 验资：2019年6月29日，中汇出具了“中汇会验[2019]4063号”《验资

报告》，确认截至2019年6月24日止，发行人已收到天能投资缴纳的新增注册资本合计1,430万元人民币，出资方式为货币。增资款大于前述注册资本的部分被计入资本公积。

3-3-2-70

4. 股权结构：本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号

股东名称

持股数（万股）

出资比例

1 天能控股 79,600 93.05%2 天能投资 400 0.47%3 长兴鸿昊 914 1.07%4 长兴钰融 846 0.99%5 长兴鸿泰 659 0.77%6 长兴钰嘉 574 0.67%7 长兴钰丰 564 0.66%8 长兴钰合 563 0.66%9 三峡睿源 625 0.73%10 兴能投资 470 0.55%11 祥禾涌原 250 0.29%12 西藏暄昱 85 0.10%

计

85,550 100.00%

综上所述，本所律师认为，天能电池及发行人历次股权变动均履行了相应程序，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷、争议。

八、 发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人及其境内子公司现行有效的公司章程、《营业执照》；（2）发行人的《招股说明书》；

（3）发行人及其境内子公司业务经营相关的资质证书；（4）中汇出具的《审计

报告》；（5）李伟斌律所出具的法律意见；（6）发行人及其子公司主要资产的产权证书；（7）发行人及其子公司正在履行或者将要履行的重大合同；（8）发行人及其子公司出具的说明，并现场走访了发行人主要生产型子公司。

3-3-2-71

核查内容及结果：

(一) 发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人及其子公司的经营范围及经营方式

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的经营范围如下：

序号

公司名称

经营范围

主营业务

1 发行人

高性能电池的研发、生产、销售；锂离子电池、燃料电池及其他储能环保电池、新型电极材料的研究开发、生产、销售；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

铅蓄电池的研发、生产销售

2 天能电源

蓄电池生产（不含涉铅工序），铅酸蓄电池、蓄电池配件、锂电池、金属材料（除贵、稀及放射性金属）批发

货物进出口、技术进出口（不含进口商品分销业务）。

铅蓄电池的生产、销售3 赫克力

三包电池维护，蓄电池生产（不含涉铅工艺），蓄电池批发，新能源技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电池售后维修

4 河南晶能

胶体蓄电池、充电器的制造、加工、销售。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证或有关批准文件生产经营）

铅蓄电池的生产5 万洋能源 蓄电池及相关产品的生产、加工、销售。 铅蓄电池的生产

6 天能贵州

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铅酸蓄电池极板，铅酸蓄电池组装及塑壳（电池壳）配套的生产和销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

铅蓄电池的生产

7 天能安徽

一般经营项目：极板、蓄电池生产组装、铅合金配制、铅零件制造、蓄电池配件制造、销售（涉及行政许可的

，，

取得有效行政许可后，方可开展生产经营活动）。

铅蓄电池的生产8 安徽中能

蓄电池组装；蓄电池极板、蓄电池塑壳生产；助动车制造；铅球磨加工；工作铅配制（涉及行政许可的，取得有效行政许可后，方可开展生产经营活动）。

铅蓄电池的生产9 安徽轰达

一般经营项目；极板及蓄电池生产、销售（涉及行政许可的，取得有效行政许可后，方可开展生产经营活动）

，。

铅蓄电池的生产10 天能芜湖 蓄电池、极板、电动自行车配件（

。

电机、轮毂、控制品、

铅蓄电池的生产

3-3-2-72

序号

公司名称

经营范围

主营业务

电池箱、充电器）、低压照明电器（不含危险品）

回收及销售（国家限制、禁止类产品除外，涉及专利许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天能帅福

得

锂离子电池、镍氢电池、电池模组、电池系统总成、电池管理系统及配件的研发、生产、销售，电池材料（除危险化学品）的研发、销售，蓄电池科技技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，

制造、

货物进出口、

技术进出口，电动汽车销售，普通货运。

锂电池的研发、生产和销售

天畅供应

链

企业供应链管理和供应链外包服务；供应链管理咨询服务；物流设备、汽车、汽车配件、汽车装饰用品、汽车养护用品、润滑油、电动自行车配件、金属材料（

稀及放射性金属）、金属矿产品、铝制品、氧化铝粉、塑料制品、塑料原材料、棉纱、纺织品、建材、煤炭、焦炭、煤焦沥青、五金交电、石油制品（除成品油外）

、

化工产品（除危险化学品）、橡胶制品、日用百货、电线电缆、纸浆、棉花销售；

（票据经营）；货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏运输）、大型物件运输、经营性危险货物运输

；

道路货物运输站（场）经营（货物集散、货运配载、仓储理货）；仓储、仓储管理服务；物流信息技术开发，物流数据技术服务，网络工程建设与维护，物流信息服务，无车承运；货物装卸服务；货物运输代理，海上、陆路、航空国际货运代理；代理报关、报验、报检；无船承运；接受金融机构委托从事金融信息技术外包和业务流程外包服务；金融外包服务；汽车、电池租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

运输管理

13 天畅智运

企业供应链管理和供应链外包服务；货运:普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏运输），大型物件运输、经营性危险货物运输；货物运输代理，海上、陆路、航空国际货运代理；代理报关，报验、报检；物流设备、金属材料（除贵、稀及放射性金属）、化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）销售；计算机软硬件开发；物流数据技术服务；网络工程建设与维护，无车承运

平面设计、制作；物流信息技术开发；电子商务信息咨询；货运信息查询；货物进出口，技术进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

运输服务撮合平台的运营

14 动力能源

蓄电池（注有酸液）生产。 动力能源技术研发，极板制造及本公司自产产品的销售；锂电池销售。

铅蓄电池的生产

3-3-2-73

序号

公司名称

经营范围

主营业务

江苏新能

源

纳米储能蓄电池（极板）研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

铅蓄电池的生产

16 天能江苏

蓄电池、极板生产、销售；塑料外壳制造、销售；电动自行车配件、低压照明电器生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动）

铅蓄电池的生产

17 江苏特种

特种车辆用蓄电池生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

铅蓄电池的生产18 江苏科技

蓄电池研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

铅蓄电池的生产19 天能河南

蓄电池、极板制造；动力电源技术开发；蓄电池配件（电池外壳、隔板）制造及本公司自产产品的销售；外购电池、极板、电池配件的销售。

铅蓄电池的生产

及电池售后维修20 天能运输

货运:普通货运、经营性危险货物运输（第8类）（剧毒化学品除外）

电池运输

21 昊杨科技

新能源电池、电池材料及配套组件、塑料及其制品、玻璃纤维及其制品、碳纤维及其制品、汽车零配件、电动车零配件、模具、自动化与智能化设备的设计、研发、制造、销售；实业投资；企业管理及商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；从事新能源电池及材料领域内的技术咨询；知识产权咨询服务；物业管理；自有房屋

，租赁；餐饮服务；电力销售；货物进出口、技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

铅蓄电池原材料的生产

22 新天物资

铅酸蓄电池批发、金属材料、蓄电池配件销售，货物进出品、技术进出口

原材料采购23 天能物资

金属材料、建筑材料、蓄电池配件（除危险化学品及易制毒化学品）销售，货物进出口、技术进出口。

原材料采购

天赢进出

口

货物进出口，技术进出口，锂电池、蓄电池及其配件、稳定电源系统、电源模块、UPS、电动车及其配件、金属材料（除贵、稀及放射性金属外）批发。

出口贸易

25 上海银玥

新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；有色金属、金属制品及原料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、沥青、矿产品（除专控）、电动车及配件、五金交电、日用百货、针纺织品、食用农产品（除生猪产品）、水产品、

贸易业务

3-3-2-74

序号

公司名称

经营范围

主营业务

金银饰品的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；食品流通（取得许可证后方可经营）；货运代理，仓储服务，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】26 天能物联

物联网信息技术的研发、应用及咨询服务；

电池租赁；企业管理咨询；新能源技术开发；蓄电池原辅材料、配件、充电器的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电池产品的销售（报告期内未实际经营）

天智供应

链

供应链管理及供应链外包服务；普通货运；

新能源汽车、

新能源汽车、

电池租赁；企业管理咨询；新能源技术开发；蓄电池、蓄电池原辅材料、配件、充电器的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电池产品的销售

28 天泽物联

物联网信息技术的研发、应用及咨询服务；

电池租赁；企业管理咨询；新能源技术开发；蓄电池、蓄电池原辅材料、配件、充电器研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电池产品的销售

29 天畅电源

铅酸蓄电池批发，电动车及其配件、金属材料（除稀、贵及放射性金属外）、蓄电池配件销售，货物进出口、技术进出口。

电池产品的销售30 沭阳天轲

铅酸蓄电池、蓄电池配件（除危险化学品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电池产品的销售

31 天旺能源

研究、开发、销售、安装太阳能发电系统、风力发电系统；光伏电站项目咨询、设计；新能源、蓄电池科技技术领域内的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务

新能源汽车、

；

环保设备、电力设备的批发；电力储能系统、新能源储能系统的开发、设计和制造和销售；储能项目的开发、设计；电池模组、电池系统总成、电池管理系统及配件的研发、生产、销售；电池、电力销售；普通货运；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

储能电站投资和

销售

32 创通电源

铅酸蓄电池、金属材料（除贵、稀及放射性金属）批发

；

；

蓄电池配件（除危险化学品及易制毒化学品）销售。

电池产品的销售33 天能汽电

蓄电池的研发、生产、销售；蓄电池零配件及材料的生产、销售；蓄电池相关技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

汽车起动启停电

池的研发、生产

和销售（尚未开

展实际经营）34 天畅智库 智能仓储系统研发；物流数据技术研发及服务，物流信智能仓储业务

3-3-2-75

序号

公司名称

经营范围

主营业务

息技术研发及服务；货物装卸、搬运服务；货运:普通货运、货物专用运输（集装箱）；道路货物运输站（场）经营（货物集散、货运配载、仓储理货）；货物运输代理，海上、陆路、航空国际货运代理；

报检；智能搬运机器人技术研发，计算机软硬件技术研发；咨询服务，图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（尚未开展实际经营）

35 畅行智运

交通设施技术开发、技术转让、技术服务；企业供应链管理和供应链外包服务；道路普通货物运输；货物运输代理；海上、陆路、航空国际货运代理；代理报关、报验、报检；物流设备、金属材料（除贵、稀及放射性金属）、化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）销售；计算机软硬件开发；物流数据技术服务；网络工程建设与维护、平面设计、制作；物流信息技术开发；电子商务信息咨询；货运信息查询；货物进出口、技术进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

运输服务撮合平台的运营（尚未实际经营）

36 昊杨国际 未明确

注

电池产品的销售（报告期内未实际经营）注：该公司注册地位于香港，该公司的商业登记证未载明经营范围。根据《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主营业务为铅蓄电池、锂离子电池等产品与材料的研发、生产与销售。据此，本所律师认为，发行人及其子公司从事的前述主营业务未超越工商行政管理部门核定的经营范围。

2. 发行人及其子公司的主营业务所需许可情况

2015年2月27日，安全监管总局、工业和信息化部、公安部、环境保护部、交通运输部、农业部、国家卫生计生委、质检总局、铁路局、民航局联合发布《危险化学品目录（2015年版）》。根据该目录，铅蓄电池不再纳入危险化学品管理，生产铅蓄电池不再需要取得《安全生产许可证》。

2017年6月24日，国务院发布《关于调整工业产品生产许可证管理目录和

3-3-2-76

试行简化审批程序的决定》（国发[2007]34号），取消蓄电池等19类工业产品生产许可证管理。据此，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司生产铅蓄电池不再需要取得《全国工业产品生产许可证》。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司就经营前述业务取得的主要经营资质情况请见本律师工作报告“附件二 发行人及其子公司持有的主要资质证书”。

报告期内，发行人的关联方濮阳再生、电源材料曾为发行人的子公司。截至本律师工作报告出具之日，濮阳再生和电源材料持有资质的情况请见本律师工作报告“附件二 发行人及其子公司持有的主要资质证书”。根据发行人的说明，并经本所律师现场走访，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司从事相关业务均已经取得必要的资质证书。

(二) 发行人的境外经营情况

如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人在境外设立了1家下属企业，位于香港，其尚未开始从事业务。

(三) 发行人主营业务收入占营业收入的比例情况

根据《招股说明书》的记载，报告期内，发行人主营业务为铅蓄电池、锂离子电池等产品与材料的研发、生产与销售。根据《审计报告》，发行人最近两个会计年度主营业务收入占发行人收入总额的比例不低于60%。

据此，本所律师认为，发行人最近两个会计年度主营业务突出。

(四) 发行人的持续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及本所律师对发行人主要财产、正在履行或将要履行的重大合同等事项的书面核查和对相关产业政策的查询，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律、法规的规定；发行人的经营期限为“2003年3月13日至长期”，目

3-3-2-77

前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形；如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人的主要经营性资产上不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形；发行人所处行业环境、行业政策不存在影响发行人持续经营的重大法律障碍。

据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。综上所述，本所律师认为，报告期内发行人实际经营的业务不存在超越其主管工商行政管理机关核定的经营范围的情形；截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司从事相关业务均已经取得必要的资质和许可；最近两个会计年度发行人主营业务突出；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于下列文件：

（1）获取发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表，

并通过公开网站对其填写情况进行了复核；（2）中汇就本次发行出具的《审计报告》；（3）发行人提供的关联交易明细及关联交易相关的合同或其他交易文件；

（4）与关联交易属同类交易的相关交易合同；（5）发行人的《公司章程》及三

会议事规则、《公司章程（草案）》《关联交易决策制度》；（6）发行人实际控制人、控股股东及发行人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；（7）控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司之外其他相关企业的工商登记资料、工商信息查询单或互联网公开信息查询资料；（8）发行人实际控制人及控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（9）发行人出具的说明。同时，本所律师对主要关联方的生产情况进行了实地走访确认。

3-3-2-78

核查内容及结果：

(一) 公司关联方

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，天能动力出具的说明，《审计报告》的记载和《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并经本所律师复核，本所律师认定发行人的关联方如下：

1. 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织：

(1) 直接或者间接控制发行人的自然人：张天任先生；

(2) 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织：

序号

关联方名称

1 Prime Leader 实际控制人持有100%股权的企业2 天能动力 Prime Leader控制的企业3 天能国际 天能动力持股100%的企业4 天能香港 天能国际持股100%的企业5 天能控股

天能香港持股100%的企业，系发行人的直接控股股东，现持有发行人93.05%的股份

2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的，除1所列自然人之外的其他自然

人：无。

3. 发行人的董事、监事或高级管理人员：见本律师工作报告“十五、发行

人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。

4. 与上述第1、2、3项所述关联自然人关系密切的家庭成员。其中与发行

人或其子公司存在交易或者往来的主体如下：

关联关系姓名

姓名

关联事由

陈建丰 发行人董事、总经理杨建芬妹妹的配偶

陈治明 发行人公司总经理助理陈勤忠的父亲

3-3-2-79

姓名

关联事由

徐英 发行人董事、财务总监、董事会秘书胡敏翔的配偶杨建英 发行人董事、总经理杨建芬的妹妹陈建忠 发行人董事周建中的配偶的哥哥周建国 发行人董事周建中的弟弟佘玉平 发行人董事周建中弟弟的配偶张彩萍 发行人总经理助理陈勤忠哥哥的配偶陈勤峰 发行人总经理助理陈勤忠的哥哥李永奇 发行人间接控股股东天能动力董事张开红女儿的配偶

5. 直接或间接持有发行人5%以上股份的除1列明之外的法人或其他组织：

无。

6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

或其他主要负责人：

发行人的直接和间接股东

职务

天能控股

执行董事兼总经理 张天任监事 史伯荣天能香港

董事 张天任董事 张敖根公司秘书 许惠敏

天能国际

董事 张天任董事 张敖根董事 史伯荣董事 张开红公司秘书 许惠敏天能动力

执行董事、总裁 张天任执行董事、副总裁 张敖根执行董事、副总裁 史伯荣

3-3-2-80

发行人的直接和间接股东

职务

执行董事、副总裁 张开红执行董事、副总裁 周建中独立非执行董事 黄董良独立非执行董事 吴锋独立非执行董事 张湧副总裁 赵海敏财务总监 王静公司秘书 许惠敏Prime Leader 执行董事、总经理 张天任

7. 由上述1-6项所列关联法人或者关联自然人直接或间接控制的，或者由

前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人、其子公司及上述列明关联方外的其他法人或其他组织：

(1) 发行人实际控制人控制或施加重大影响的相关企业

① 控股股东控制的除发行人及其子公司之外的其他主要企业

姓名序号

序号

关联方名称

1 天能商业 天能控股持股54.55%，天能投资持股45.45%的企业2 长兴鸿昊 天能商业持有49.08%的财产份额并担任普通合伙人的企业3 长兴钰融 天能商业持有86.94%的财产份额并担任普通合伙人的企业4 长兴鸿泰 天能商业持有56.80%的财产份额并担任普通合伙人的企业5 长兴钰嘉 天能商业持有67.87%的财产份额并担任普通合伙人的企业6 长兴钰丰 天能商业持有73.96%的财产份额并担任普通合伙人的企业7 长兴钰合 天能商业持有69.28%的财产份额并担任普通合伙人的企业8 循环科技 天能控股的全资子公司

3-3-2-81

序号

关联方名称

9 濮阳再生 循环科技的全资子公司10 电源材料 循环科技的全资子公司

安徽天畅金属材

料有限公司

循环科技持有51%股权的控股子公司

浙江天能新材料

有限公司

循环科技的全资子公司

江苏天能资源循环科技有限公司

循环科技持股51%，天能香港持股49%的企业14 天能创投 循环科技的全资子公司

关联关系天能金玥（上海）

新能源材料有限

公司

循环科技的全资子公司16 天能环保 循环科技的全资子公司

湖南天铖环保科技有限公司

天能环保的全资子公司

福建天能再生资

源有限公司

天能环保的全资子公司

湖北圣凯能再生

资源有限公司

天能环保的全资子公司

柳州聚顺再生资

源有限公司

天能环保的全资子公司

山东聚源再生资

源有限公司

天能环保的全资子公司

江苏天能再生资

源有限公司

天能环保的全资子公司

安徽天能再生资

源有限公司

天能环保的全资子公司

浙江长兴天能金融控股有限公司

天能控股持股100%的企业

浙江天能建设发

展有限公司

天能控股持股80%，天能投资持股20%的企业

3-3-2-82

序号

关联方名称

浙江天能科创置业有限公司

浙江天能建设发展有限公司持股55%的企业

② 实际控制人控制的除上述①外的其他企业：

关联关系序号

序号

关联方名称

1 天能投资 天能香港持股100%的企业2 天赢国际新能源有限公司 天能国际的全资子公司3 天畅控股有限公司

实际控制人持股98%，实际控制人之子持股2%的企业4 长兴县益民食品厂 实际控制人为投资人的个人独资企业5 长兴天富股权投资管理有限公司 实际控制人持股95%的企业

长兴天昊投资管理合伙企业（有限

合伙）

长兴天富股权投资管理有限公司担任普通合伙人的企业

长兴天泽投资管理合伙企业（有限

合伙）

长兴天富股权投资管理有限公司担任普通合伙人的企业8 长兴县金陵大酒店有限公司 实际控制人持股100%的企业9 江苏新天房地产开发有限公司 实际控制人持股90%的企业

③ 实际控制人实施重大影响的除①、②所列关联方之外的法人或其他组织：

关联关系序号

序号

关联方名称

长兴民间融资服务中心有限公司

注

天畅控股有限公司持股40%，为第一大股东

长兴通能奥途汇商业管理有限公司

天能投资参股34%的公司

长兴县煤山镇新川村股份经济合作社

实际控制人担任董事长的企业4 浙江省蓄电池行业协会 实际控制人担任法定代表人的社会团体注：报告期内，公司部分经销商存在向长兴民间融资服务中心有限公司借贷资金的情形，其中，2017年、2018年及2019年1-6月，长兴民间融资服务中心有限公司以自有资金向公司经销商出借的金额分别为180万元、9,963万元和3,347万元；2018年及2019年1-6月，长兴民间融资服务中心有限公司撮合第三方向公司经销商出借资金的金额分别为4,185万元和

3-3-2-83

4,213万元。

(2) 实际控制人外其他关联自然人直接或间接控制的，或者实施重大影响的

除上述关联方之外的主要法人或其他组织。

① 发行人董事、监事及高级管理人员，发行人直接、间接控股股东的董事

（独立董事除外）、监事及高级管理人员，直接或间接控制的或者实施重大影响的上述关联方之外的主要法人或其他组织：

序号

关联方名称

	关联关系
Top Benefts International

Limited

董事张敖根持有100%股权的企业2 Centre Wealth Limited 董事周建中持有100%股权的企业

Plenty Gold Holdings Limited 董事张开红持有100%股权的企业

Precise Asia Global Limited 董事史伯荣持有100%股权的企业

宁波梅山保税港区芽茂资产管理有限公司

发行人独立董事徐晓庆持股50%并担任经理、执行

董事的企业

② 除上述①之外的其他关联自然人直接或间接控制的或者实施重大影响的

上述关联方之外的主要法人或其他组织。其中与发行人或其子公司存在交易的主体如下：

序号

关联方名称

浙江科信贸易有限公司

董事张敖根儿子张伟持股60%并担任执行董事兼总

经理，张伟配偶俞春蕾持股40%的企业2 长兴天科科技有限公司

公司董事、总经理杨建芬的哥哥杨建新持股50%并

担任执行董事兼总经理的企业3 长兴天宏建设工程有限公司

公司董事、总经理杨建芬的哥哥杨建新持股79%并

担任执行董事兼总经理的企业4 长兴亿创纳米科技有限公司

总经理助理陈勤忠的配偶蒋建英及其哥哥宗建斌合

计持股100%的企业

长兴远鸿机械有限公司

董事张开红儿子担任执行董事兼任总经理且持股

40%的企业

3-3-2-84

8. 发行人的下属企业

(1) 截至本律师工作报告出具之日，发行人的下属企业见“十、发行人的主

要财产”之“(一)发行人的下属企业”、“(二)发行人控制的非企业单位”部分。其中，上海银玥2016年1月至2018年8月期间为发行人持股45%的企业。2018年8月，发行人收购上海银玥6%的股权，此后上海银玥成为发行人的控股子公司。

(2) 报告期内曾为发行人控股、参股的其他主要企业如下：

序号

关联方名称

		关系

濮阳再生 曾为发行人直接和间接合计持股100%的公司

电源材料 曾为发行人直接和间接合计持股100%的公司

天能创投 曾为发行人的间接全资子公司

安徽长兴聚源再生资源有限公司

曾为发行人的间接全资子公司

长兴正能能源开发有限公司 曾为天能创投参股40%的企业，2019年2月注销

重庆顶创 曾为发行人的控股子公司，2019年2月注销。

旺家科技 曾为发行人的间接全资子公司，2019年6月注销。

9. 报告期内其他关联方

报告期内因上述关联事由构成发行人关联方的自然人、法人或其他组织。其中报告期内与发行人及其子公司发生关联交易的主体列示如下：

序号

关联方名称

/

姓名

关联关系

1 陈敏如

曾担任天能有限董事，其还通过持股100%的ProfitBest International Limited持有天能动力的股份2 王志坤 曾担任发行人间接控股股东的副总裁3 陈英 曾任天能有限的监事

3-3-2-85

序号

关联方名称

/

姓名

关联关系

4 佘国清 陈英姐姐的配偶5 尹家烨 陈英女儿的配偶6 郭少银 曾任天能有限的总经理7 韩峰 曾任发行人的董事、副总经理

10. 实质重于形式原则确定的关联方

《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等虽然没有明确规定，但基于谨慎性原则及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本所律师将如下主体列为关联方（其中，将营业收入或者净利润占发行人合并报表范围内营业收入或者净利润的比例超过5%的相应子公司界定为重要子公司，并将该重要子公司中持股10%以上的股东界定为关联方），并将其与发行人及子公司发生的交易作为关联交易披露：

序号

关联方名称

/

姓名

关联关系

1 万洋集团

持有发行人子公司万洋能源49%股权的少数股东，该公司为发行人供应商2 司杰

曾持有发行人子公司上海银玥21%股权的少数股东，2019年10月已转让该等股权，司杰为公司经销商

3 张金泉

曾持有发行人子公司上海银玥20%股权的少数股东，2019年10月已转让该等股权4 张松平 持有发行人子公司上海银玥12%股权的少数股东5 蒋芬

曾于2019年10月持有发行人子公司上海银玥12%的股权，已于当月全部转出6 长兴长顺塑业有限公司

实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子徐海帆持股90%，该公司为发行人供应商7 孟州志兴塑业有限公司

实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%，该公司为发行人供应商8 浙江晶帆塑业有限公司

实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%

长兴聚源再生资源回收有限公司

公司员工控制的企业，该公司曾为发行人供应商

浙江小电驴全网科技有限公司

公司员工控制的企业，该公司曾为发行人客户11 南京小电驴网络科技有限公公司员工控制的企业。该公司于2016年10月注

3-3-2-86

序号

关联方名称

/

姓名

关联关系

司 销12 畅通科技

实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任监事，该公司为发行人供应商13 沭阳新天

实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任监事，该公司为发行人供应商

(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易

根据《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人在报告期内与关联方之间发生的重大关联交易情况（不包括发行人与其子公司之间的交易）如下：

． 经常性关联交易

(1) 向关联方采购商品和接受劳务

报告期内，发行人及其下属企业向关联方采购商品和接受劳务的具体金额及占比如下：

单位：万元

关联方

主要交易内容

2019

1-6

月

2018

2017

年度

年度

2016

电源材料

注

合金、铅锭 85,163.20 116,526.87 - -濮阳再生

注

合金加工、铅锭 14,586.17 10,371.11 - -万洋集团 铅锭 53,798.29 132,711.54 127,998.49 69,724.98沭阳新天 合金加工、塑壳 16,044.06 38,247.95 29,814.82 22,982.47畅通科技 塑壳、隔板 34,211.71 65,256.61 55,329.40 51,183.91上海银玥

注

铅锭 - 96,734.40 169,721.62 22,707.48长兴长顺塑业有限公司

塑壳 6,884.07 14,568.94 9,087.17 10,516.85孟州志兴塑业有限公司

塑壳 3,491.83 1,317.52 - -长兴远鸿机械有限公司

五金、模具、模具租赁费、维修费

233.24 314.20 212.50 229.83长兴聚源再

废旧电池 - - - 506.23

3-3-2-87

关联方

主要交易内容

2019

1-6

月

2018

2017

年度

年度

2016

生资源回收有限公司长兴亿创纳米科技有限公司

硅溶胶 202.36 69.12 - -长兴天科科技有限公司

包装物 335.97 299.54 - -长兴天宏建设工程有限公司

维修劳务 - - 6.93 456.22浙江科信贸易有限公司

布袋 10.05 39.25 - -

年度合计

214,960.95 476,457.05 392,170.93 178,307.97

合计

占营业成本的比例

11.79% 15.93% 17.09% 9.86%注1：电源材料、濮阳再生自2018年9月1日起不再纳入合并范围，统计期间为2018年9月至2019年6月，下同。注2：2018年8月末上海银玥公司成为发行人子公司，上表关联方交易统计至2018年8月，下同。

此外，报告期内发行人及其子公司向关联方长兴县金陵大酒店有限公司采购酒店及餐饮服务，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月采购支出分别为

244.70万元、196.53万元、218.58万元和117.74万元。2016年、2017年、2018

年及2019年1-6月向万洋集团采购电费、天然气费及煤气费分别为5,514.29万元、5,590.52万元、5,932.35万元、2,992.36万元。

发行人及其子公司向关联方采购铅锭、铅合金等产品的定价参考上海有色金属网（https://www.smm.cn/）实时公布的相关产品一定期间内的均价确定。发行人及其子公司向关联方采购其他产品的交易价格由交易双方参考市场价格协商确定。

(2) 向关联方出售商品和提供劳务

报告期内发行人及其子公司向关联方出售商品和提供劳务的情况如下表：

3-3-2-88

单位：万元

关联方

主要交易内容

2019

1-6

月

2018

2017

年度

年度

2016

电源材料 废旧电池 38,892.67 36,641.52 - -濮阳再生 废旧电池 8,114.26 2,324.54 - -万洋集团 铅再生料 5,730.94 14,673.66 45,988.88 14,118.44畅通科技 废塑料、塑料片料 6.57 4,014.17 9,391.30 24,419.72沭阳新天 废塑料、锡锭 3,564.37 10,770.73 11,159.44 15,847.41长兴长顺塑业有限公司

废塑料 1.61 475.57 364.52 586.64孟州志兴塑业有限公司

塑料件 0.98 - - -司杰 铅蓄电池 3,908.16 8,469.82 8,821.24 5,565.29陈建忠 铅蓄电池 - - - 1,526.67陈勤峰 铅蓄电池 8.65 7.15 - 4,505.27上海银玥 铅蓄电池 - 237.35 77.37 -天能动力 铅蓄电池、连接线 0.84 168.98循环科技 充电宝 2.38 - - -安徽天畅金属材料有限公司

充电宝 - 2.33 - -

年度合计

60,231.43 77,785.82 75,802.75 66,569.44

合计

占营业收入比例

2.90% 2.17% 2.70% 2.97%

发行人及其子公司向关联方销售废旧电池的产品定价参考上海有色金属网（https://www.smm.cn/）实时公布的相关产品一定期间内的均价确定。发行人及其子公司向关联方销售其他产品的交易价格由交易双方参考市场价格协商确定。

3-3-2-89

(3) 关联租赁

① 公司出租情况表

单位：万元

承租方名称

租赁资产

种类	确认的租赁收益

2019

1-6

月

2018

2017

年度

年度

2016

沭阳新天

注房屋建筑物 27.40 54.18 13.51 -电源材料

注房屋建筑物 33.92 25.86 - -天能控股 房屋建筑物 2.50 - - -注：截至本律师工作报告出具之日，发行人/子公司已不再向沭阳新天及电源材料出租房屋建筑物。

② 公司承租情况表

单位：万元

年度出租方名称

出租方名称

租赁资产

种类	确认的租赁费

2019

1-6

月

2018

2017

年度

年度

2016

万洋集团 房屋、土地 112.36 222.62 240.80 249.60浙江小电驴全网科技有限公司

运输工具 4.97 9.93 9.93 9.93上海银玥 运输工具 - 9.90 14.86 -

上述租赁价格由交易双方参考市场价格协商确定。

(4) 关联担保

于2019年6月30日，公司仍在履行的关联担保如下：

年度担保单位

担保单位

被担保单位

贷款金融机构

担保借款余额（万元）

电源材料 发行人 民生银行湖州分行 10,000.00 2019/11/15截至本律师工作报告出具之日，上述担保已经解除。此外，天能动力为发行人2014年发行的面值为4亿元的企业债提供担保，上述债券账面余额为3.98亿元，将于2020年9月到期。

3-3-2-90

(5) 关键管理人员的薪酬

单位：万元

2019

关联方

年

1-6

2018

月

年度

2017

2016

年度

年度

关键管理人员薪酬 938.06 1,862.57 1,777.44 739.72

2． 偶发性关联交易

(1) 发行人向关联方拆出资金

① 上海银玥

单位：万元

年度

期初余额

拆出金额

归还金额

合并范围变更减少

期末余额

2017年度 - 3,000.00 3,000.00 - -2018年度 - 6,000.00 - 6,000.00 -注：2018年1-8月公司向上海银玥收取利息168.43万元。

② 畅通科技

单位：万元

年度

期初余额

拆出金额

归还金额

2017年度 - 2,000.00 2,000.00 -2018年度 - 3,600.00 3,600.00 -

③ 长兴聚源再生资源回收有限公司

单位：万元

期末余额年度

年度

期初余额

合并范围变更增加

归还金额

2018年度 - 510.00 - 510.002019年1-6月 510.00 - 510.00 -

(2) 其他

期末余额关联方名称

关联方名称

关联交易

类型	发生金额（万元）

2019

1-6

月

2018

2017

年度

年度

2016

畅通科技 商标受让 - - 5.90 -

3-3-2-91

关联方名称

关联交易

类型	发生金额（万元）

2019

1-6

月

2018

2017

年度

年度

2016

循环科技 商标转让 0.40 - - -电源材料 专利转让 - 1.00 - -畅通科技 资产购置

注4,742.51 - - -沭阳新天 资产购置

注

2,815.04 - - -长兴天宏建设工程有限公司

工程设备支出 - 165.71 277.65 325.37注：报告期内，公司向畅通科技及沭阳新天采购铅蓄电池生产所需的塑壳等原材料，为降低关联交易，2019年6月，公司子公司昊杨科技、天能江苏分别与畅通科技、沭阳新天签署了资产转让协议，由昊杨科技、天能江苏分别向畅通科技、沭阳新天购买其塑壳生产设备，交易作价（不含税价格）按照相关资产的评估价格确定。2019年5月，张天任与天能江苏、江苏新能源、江苏科技、江苏特种签订《专利申请权/专利权转让协议》，将23项专利以零对价转让给天能江苏、江苏新能源、江苏科技、江苏特种四家公司。

此外，报告期内，基于业务需要，发行人收购和处置了部分公司的股权。其中，部分交易构成关联交易，该等交易的相关情况详见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“(二)报告期内发生的重大收购或出售资产行为”部分。上述交易中，根据不同情况分别参考实缴出资、评估净资产、经审核净资产作价。3． 报告期关联方应收应付款项余额

（1） 应收关联方款项

单位：万元

年度关联方

2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

关联方账面

余额

准备

余额

坏账准备

账面

余额

坏账准备

余额

	坏账准备
预付款项

电源材料 3,692.93 - 396.04 - - - - -

3-3-2-92

2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

关联方账面

余额

准备

余额

坏账准备

账面

余额

坏账准备

余额

	坏账准备
应收账款

万洋集团 620.22 31.01 890.13 44.51 903.25 4.52 - -沭阳新天 1,081.68 54.08 - - 105.42 0.53 360.68 1.80濮阳再生 2,983.46 149.17 833.54 41.68 - - - -电源材料 17,167.34 858.37 6,629.56 331.48 - - - -畅通科技 12.89 0.64 33.05 1.65 1,284.67 6.42 5,847.29 29.24长兴长顺塑业有限公司

- - - - 86.52 0.43 - -

21,865.59 1,093.27 8,386.28 419.32 2,379.86 11.90 6,207.97 31.04

小计
其他应收款

天能动力 - - 3,148.63 - 3,124.03 - 3,064.03 -长兴聚源再生资源回收有限公司

- - 510.00 2.55 0.84 0.01 - -上海银玥 - - - - 1.76 0.01 59.78 0.30李永奇 - - - - - - 5.00 0.03佘国清 - - - - 4.57 0.02 - -赵海敏 - - - - - - 2.43 0.01

- - 3,658.63 2.55 3,131.20 0.04 3,131.24 0.34

（2） 应付关联方款项

单位：万元

小计关联方

2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

关联方
应付账款

电源材料 - 4,801.97 - -濮阳再生 7,434.39 275.00 - -

3-3-2-93

2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31万洋集团 1,175.80 2,923.83 1,793.17 1,032.52沭阳新天 18,374.76 16,209.94 13,099.01 9,175.25畅通科技 18,785.94 16,398.06 8,697.69 10,544.40长兴长顺塑业有限公司 4,097.79 4,159.21 2,921.34 2,693.55长兴聚源再生资源回收有限公司

- - - 506.23长兴远鸿机械有限公司 73.67 131.22 98.78 104.43长兴亿创纳米科技有限公司

131.92 61.44 - -长兴天科科技有限公司 142.56 215.27 - -上海银玥 - - 3,387.42 -长兴天宏建设工程有限公司

- - - 6.38浙江科信贸易有限公司 - 0.58 - -

关联方小计

50,216.83 45,176.52 29,997.41 24,062.76

小计
预收账款

电源材料 - 3,070.15 - -濮阳再生 3,793.88 - - -万洋集团 - 15.92 12.80 55.58沭阳新天 - 448.14 273.34 -司杰 437.82 445.13 573.27 841.13陈勤峰 0.39 0.39 0.39 46.83长兴长顺塑业有限公司 - - - 1.97天能新材料 135.95 - - -

4,368.04 3,979.73 859.80 945.51

小计
其他应付款

天能动力 - - 14.57 14.57

3-3-2-94

2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31电源材料 147.12 422.09 - -沭阳新天 - - 45.00 -长兴长顺塑业有限公司 40.00 40.00 50.00 80.00畅通科技 160.00 266.09 160.00 180.00上海银玥 - - 6.05 -长兴天宏建设工程有限公司

8.39 11.39 12.93 41.88山忠顺 - 10.35 - -司杰 10.04 8.48 15.21 10.27关联自然人押金保证金

注1,338.22 1,866.70 1,249.95 874.95

关联方小计

1,703.77 2,625.10 1,553.71 1,201.67注：系杨建芬、周建中、李明钧、胡敏翔、陈勤忠、山忠顺、高银、史凌俊、韩峰、张敖根、史伯荣、赵海敏等关联自然人向公司缴纳的绩效保证金、住房押金等押金、保证金款项。

(三) 重大关联交易的审议决策情况

2019年11月27日和2019年12月13日，发行人分别召开第一届董事会第七次会议和2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年及一期内关联交易的议案》，确认发行人最近三年及一期内发生的关联交易系基于发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。发行人独立董事已于2019年11月27日就发行人报告期内的关联交易情况发表了独立意见，认为董事会审议的《关于确认最近三年及一期内关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。发行人在进行上述关联交易时，均系基于公司业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交发行人2019年第七次临时股东大会审议。

3-3-2-95

据此，本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。

(四) 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护

经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等公司治理文件中，对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序，能够在发行人进行关联交易决策时对非关联股东的利益进行有效的保护。

同时，发行人的实际控制人张天任先生、发行人的直接控股股东天能控股、发行人的董事、监事及高级管理人员出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

1． 除招股说明书披露的关联交易以外，承诺人以及承诺人可实际控制的其他企业与天能股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2． 自承诺函签署之日起，承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其下属子公司发生关联交易；

3． 承诺人及承诺人控制的其他企业在与天能股份及其下属子公司无法避免或有合理理由进行关联交易时，承诺人及承诺人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《天能电池集团股份有限公司章程》、《天能电池集团股份有限公司关联交易决策制度》等相关法律、法规、规章、公司章程及天能股份内部管理制度的要求规范前述关联交易行为，履行审核程序，保证遵循公允性原则确定交易价格，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害天能股份及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为天能股份输送利益；

4． 承诺人及其控制的其他企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移天能股份及其下属子公司的资金；

3-3-2-96

5． 承诺人承诺不利用其特殊地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害天能股份及其他股东合法利益的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他公司治理制度中已参照《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益；发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员已经就减少和规范关联交易事项出具承诺函。前述措施能够有效避免关联交易损害非关联股东的利益。

(五) 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争

经书面核查发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司之外其他相关企业的工商登记资料、访谈相关企业的负责人，并经现场走访主要关联方，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司从事的主营业务与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的主营业务存在差异，不存在同业竞争。

(六) 避免同业竞争的措施

经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人直接控股股东天能控股及实际控制人张天任先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1. 截至承诺函签署之日，除天能股份及其下属企业外，承诺人及承诺人控

制的其他企业不存在从事与天能股份及其下属企业的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争（以下统称“竞争”）的业务活动。除资产重组合规需要、为把握商业机会由承诺人及承诺人控制的主体先行收购或培育后择机置入天能股份等情形外，承诺人今后亦不会自行从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业从事与天能股份及其下属企业所从事的业务有竞争的业务活动。

2. 如果未来承诺人直接或间接控制的其他企业所从事的业务或所生产的最

终产品与天能股份及其下属企业构成竞争关系，承诺人承诺天能股份有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购承诺人直接或间接控制的与天能股份及其下属企业存在同业竞争或同业竞争

3-3-2-97

可能之企业的股权、资产；要求承诺人直接或间接控制的其他企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方。如果承诺人直接或间接控制的其他企业获得了与天能股份及其下属企业业务存在竞争的资产、股权或业务机会，承诺人直接或间接控制的其他企业将授予天能股份及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，天能股份及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。

3. 承诺人及承诺人目前/未来直接或间接控制的企业不会向业务与天能股

份及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

4. 如出现因承诺人及承诺人目前/未来直接或间接控制的企业违反上述承

诺而导致天能股份及其下属企业的权益受到损害的情况，承诺人及承诺人控制的该等企业将承担相应的赔偿责任。

本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容均合法、有效。据此，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人均已经做出相关承诺避免同业竞争，且该等承诺的内容合法、有效。

(七) 发行人有关关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第七节披露了其重大关联交易和同业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的关联交易不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形；发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他公司治理制度中已参照《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益，发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员已就减少和规范关联交易事项出具了承诺函，前述措施能够有效避免关联交易损害中小股东的利益；发行人与张天任先生控制的其他企业所从事的业务不

3-3-2-98

存在竞争关系；发行人已经在《招股说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、国家工商行政管理总局（http://www.saic.gov.cn/）、国家知识产权局（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国万网（http://www.net.cn）、中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）等相关网站查询了发行人子公司的相关信息、发行人所拥有的商标、专利、域名、著作权等相关知识产权；并查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人下属企业的工商登记资料，发行人控制的非企业单位的登记资料；（2）发行人及其子公司拥有的国有土地使用权证、房屋产权证、不动产权证；（3）发行人及其子公司签订的房屋租赁合同、出租方的产权证明；（4）发行人拥有的商标注册证书，相关商标的授权使用协议；（5）商标代理机构对发行人境外商标的说明函；（6）发行人拥有的专利证书；（7）发行人拥有的域名证书；（8）发行人拥有的著作权登记证书；（9）发行人及其子公司的企业信用报告；（10）万洋集团出具的《承诺函》，济源市思礼镇人民政府出具的《证明》，济源市城乡规划局出具的《证明》，发行人控股股东出具的承诺，发行人出具的说明。核查内容及结果：

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前拥有所有权和/或使用权的主要财产如下：

(一) 发行人的下属企业

根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的下属企业情况请见本律师工作报告“附件一 发行人的下属企业”。

3-3-2-99

根据《审计报告》，发行人及其子公司的企业信用报告及发行人的说明，发行人持有的该等企业的股权均不存在重大权属纠纷，不存在质押，不存在被查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。

(二) 发行人控制的非企业单位

根据《审计报告》、发行人所控制非企业单位的登记资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控制了两家民办非企业单位，分别为天能研究院和天能培训学校，具体情况如下：

1． 天能研究院

浙江天能能源科技研究院

单位名称

住所

长兴县雉城镇工业园区浙江天能能源科技有限公司6号厂房

张天任

法定代表人

开办资金

50万元

浙江省科学技术厅

业务主管单位

出资构成

天能股份出资40万元，能源科技出资10万元

1、铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池、太阳能电池、燃料电池研究开

发；2、物理与化学电池材料的研究开发；3、光机电一体化的研究开发4、风能的研究开发；5、物理与化学电源新材料、新技术、新工艺的研究开发

2． 天能培训学校

业务范围单位名称

长兴县天能职业技能培训学校

单位名称

住所

长兴县画溪街道包桥路18号

张天任

法定代表人

开办资金

20万元

长兴县人力资源和社会保障局

业务主管单位

出资构成

天能股份出资20万元

化学检验工、铸造工、电池制造工等工种培训

根据发行人的说明，发行人开办天能培训学校是用于为发行人及其子公司从

3-3-2-100

事生产的员工提供职业技能培训。根据《审计报告》及发行人的说明，发行人持有的该等企业的权益均不存在重大权属纠纷，不存在质押，不存在被查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。

(三) 土地使用权

根据发行人及其子公司提供的土地权属证书、本所律师对发行人及其主要生产型子公司的现场走访，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有54宗土地使用权，其权属证书载明的主要信息请见本律师工作报告“附件三发行人及其子公司的土地使用权证记载的主要信息”。

根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人出具的说明、土地管理部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述土地使用权不存在重大权属纠纷，除部分存在抵押情况（具体情况参见本律师工作报告“附件三 发行人及其子公司的土地使用权证记载的主要信息”）外，不存在被查封、冻结或被采取其他权属限制的情况，发行人及其子公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

(四) 房产

1． 整体情况

根据发行人提供的房屋权属证书并经本所律师对发行人及其主要生产型子公司的现场核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共持有164宗房产的权属证书。其权属证书记载的主要信息请见本律师工作报告“附件四 发行人及其子公司的房产权属证书载明的主要信息”。

根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人出具的说明、建设规划部门出具的证明，并经本所律师进行核查，截至本律师工作报告出具之日，上述房产不存在重大权属纠纷，除部分存在抵押情况（具体请见本律师工作报告“附件四发行人及其子公司的房产权属证书载明的主要信息”）外，不存在被查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。

3-3-2-101

根据发行人提供的房屋权属证书并经本所律师对发行人及其主要生产型子公司的现场核查，发行人及其子公司的主要生产经营用房产中，除部分房产正在办理相应的房屋所有权证书外，其他生产经营所需的主要房产均已经持有相应的权属证书。根据发行人及其主管部门出具的合规证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反建设规划管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。2． 在建工程根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人在建工程账面余额为13,771.46万元，其中重大在建工程（金额在1,000万元以上）的具体情况参见“附件五 发行人及其子公司的主要在建工程”。3． 土地和房产租赁情况经本所律师对主要生产型子公司进行现场核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司存在将部分房产出租和承租部分土地和房产的情形，其中与生产经营相关的主要房产租赁情况请见“附件六 发行人及其子公司承租及出租的与生产经营相关的主要土地和房产情况”。发行人及其子公司出租或承租的前述土地或房产存在若干瑕疵，具体如下：

(1) 天畅供应链租赁少量土地来源系划拨情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，长兴华顺物流有限公司向天畅供应链出租了一处空地用作停车场地，面积为1,980平方米。根据该宗土地的权属证书，该土地的取得方式为划拨。针对该等情况，出租人长兴华顺物流有限公司承诺，如上述出租土地因存在权属、债务纠纷或被强制执行而给天畅供应链造成任何直接或间接经济损失，出租人承担全部的赔偿责任。

鉴于天畅供应链租赁上述土地用作停车场地，并非重要生产经营场所，且出租人已出具相关承诺，本所律师认为，天畅供应链租赁土地来源为划拨的情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

3-3-2-102

(2) 万洋能源承租的厂房和办公楼

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司万洋能源从万洋集团承租位于济源市思礼镇思礼村北的厂房和办公楼（合计面积7万平方米）。经核查，出租方万洋集团并未取得前述厂房和办公楼的产权证书。根据万洋集团的说明，上述厂房和办公楼目前正在办理相关权属证书。根据发行人提供的说明及《审计报告》的记载，万洋能源2018年度营业收入占发行人合并报表的营业收入比例约为6%。根据出租方万洋集团出具的《承诺函》，若万洋能源因其租赁的场地、房产不符合相关的法律法规，而被有关主管政府部门要求收回场地、房产或被给予任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地、房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，万洋集团愿意承担万洋能源因此受到的损失。同时，针对前述情况，济源市思礼镇人民政府出具《证明》，确认万洋能源所使用厂房所在区域目前的规划用途与该等厂房的实际使用情况相符，最近3年内万洋能源使用厂房所在地块无拆迁计划，思礼镇人民政府不会要求限期拆除万洋能源所使用的厂房和办公楼。2019年11月1日，济源市城乡规划局出具《证明》，确认自2016年1月1日至证明出具之日，济源市城乡规划局未对万洋能源进行过行政处罚。据此，本所律师认为，虽然万洋能源所承租厂房和办公楼的权属证书正在办理，但鉴于万洋能源最近一个会计年度的营业收入占发行人合并报表营业收入的比例较小，且出租方已出具《承诺函》，济源市思礼镇人民政府亦出具证明确认万洋能源厂区土地符合区域用地规划，不会要求限期拆除万洋能源所使用的厂房和办公楼，因此万洋能源承租无证房产的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。

(3) 租赁备案登记情况

经核查，本所律师注意到，发行人及其子公司存在房产租赁合同未在相关房地产管理部门办理登记备案的情况。

3-3-2-103

根据《商品房屋租赁管理办法》《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性。据此，本所律师认为，发行人及其子公司未就相关房产租赁合同办理登记备案手续不影响房产租赁合同的生效，上述房屋租赁合同已经得到了实际履行。根据《城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定，城市规划区国有土地范围内的房屋租赁应当在房屋租赁合同订立后三十日内向房屋所在地县级以上建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）管理部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上10,000元以下罚款。截至本律师工作报告出具之日，主管部门未责令发行人及其子公司对相关情况予以改正。

据此，本所律师认为，发行人及其子公司上述租赁划拨地、所承租房产未取得产权证书及未履行租赁备案程序等瑕疵不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

(五) 主要生产经营设备

根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为生产线、办公设备等。相关主要生产经营设备均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰，该等主要生产经营设备不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

(六) 知识产权

1. 专利

根据发行人及其子公司提供的专利证书，发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至2019年9月30日，发行人及其子公司共拥有1,816项已授权专利，其中368项为对发行人生产经营有重大影响的核心专利，发行人及其子公司核心专利具体情况请见本律师工作报告“附件七 发行人及其子公司的核心专利情况”。

3-3-2-104

根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司上述已被授权的核心专利不存在重大权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。

2. 商标

(1) 发行人及其子公司拥有的商标

根据发行人及其子公司提供的商标注册证书，并经本所律师网络核查，截至2019年9月30日，发行人及其子公司共有243项已注册且尚在有效期的商标，其中包含222项境内注册商标和21项境外注册商标，具体情况请见本律师工作报告“附件八 发行人及其子公司的境内商标情况”和“附件九 发行人及其子公司的境外商标情况”。

根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司上述已注册的境内商标不存在重大权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。

根据浙江恒慧商标事务所有限公司于2019年10月出具的《说明函》及发行人出具的说明，发行人持有的境外商标真实存在、权属清晰，不存在设置抵押、质押、许可或者其他权利限制的情况，亦不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。

(2) 商标许可

2019年6月，发行人与徐州汉邦橡胶有限公司签署《商标使用许可协议》，许可其无偿使用发行人注册号为5401526的商标。

根据该《商标使用许可协议》，上述商标许可期限为2019年7月1日至2020年6月30日，许可方式为普通许可，徐州汉邦橡胶有限公司仅可在其为上海银玥生产的品牌车辆轮胎及自行车轮胎上使用该许可商标，不得自行销售或者委托第三方生产品牌车辆轮胎及自行车轮胎，亦不得将商标许可

3-3-2-105

给第三方使用。除上述情形外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在其他许可除发行人子公司外的其他第三方使用商标的情形，不存在被第三方许可使用商标的情形。

3. 著作权

根据发行人及其子公司提供的著作权登记证书，并经本所律师核查，截至2019年9月30日，发行人及其子公司共有4项已登记的作品著作权和5项已登记的软件著作权，具体情况请见本律师工作报告“附件十 发行人及其子公司的著作权情况”。

根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人及其子公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司上述已登记的著作权不存在重大权属纠纷，不存在质押、许可、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。

4. 域名

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年9月30日，发行人及其子公司共有8个对其生产经营有重要影响的域名，具体情况如下：

序号

域名持有人

域名

注册日期

发行人

cn-tn.com 2002-06-06 2028-06-062 tiannenggroup.com 2011-03-04 2023-01-283 tn-devbus.cn 2018-08-16 2021-08-164 etianneng.cn 2014-09-12 2020-09-125 itianneng.cn 2014-09-12 2020-09-126 能源科技 tn-ny.com 2009-01-18 2025-01-18

3-3-2-106

序号

域名持有人

域名

注册日期

7 天畅供应链 cn-tcit.com 2018-08-28 2023-08-288 天畅智运 tcsczy.com 2019-04-08 2024-04-08

根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，发行人及其子公司合法持有上述域名，不存在重大权属纠纷。综上所述，本所律师认为，除发行人部分子公司尚有部分房产正在办理房屋所有权证书外，发行人及其下属企业的其他主要房产均已取得完备的权属证书，发行人的主要土地使用权和房产均不存在重大权属纠纷；万洋能源承租的土地正在办理相关权属证书、天畅供应链租赁土地来源系划拨、发行人及其子公司存在房屋租赁合同未办理租赁备案手续的情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。截至本律师工作报告出具之日，发行人已注册的商标、被授权的专利、著作权等均合法、有效，不存在重大权属纠纷。

十一、 发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人截至2019年9月30日正在履行或将要履行的重大合同；（2）发行人企业债券相关的《募集说明书》及相关公告；（3）发行人的《审计报告》；（4）发行人的员工名册；（5）发行人员工社会保险和住房公积金的部分缴纳明细及缴纳凭证；

（6）发行人部分员工就未缴纳社会保险和住房公积金出具的《声明》；（7）发行

人的控股股东出具的关于社会保险和住房公积金缴纳事宜的《承诺函》；（8）发行人出具的说明；（9）部分重大合同交易对方的函证回函或确认。

核查内容及结果：

(一) 发行人正在履行或将要履行的重大合同

根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润

3-3-2-107

规模，本所律师针对不同种类的合同选取了不同的金额作为重大合同并进行核查和披露。具体情况如下：

1. 重大采购合同

截至2019年9月30日，发行人及子公司与2018年度前十大供应商签订的尚在履行的重要框架性采购合同（指2019年1至6月已履行金额在1亿元以上）情况如下：

序号

合同名称

采购方

销售方

合同内容

合同期限

《工业品买卖合同》

天能物资

安徽华铂再生资源科技有限公司

定期定量采购电解铅

2019年1月14日-2020年1月13日2 《购销合同》 万洋能源 万洋集团

按订单采购电解铅

2018年12月26日-2019年12月25日

《采购框架协议》

动力能源

浙江天能电源材料有限公司

按价格确认单及订单数量采购电解铅

2018年1月1日-2019年12月30日

《工业品买卖合同》

天能物资

河南金利金铅集团有限公司

定期定量采购电解铅

2019年1月26日-2020年1月25日

《委托加工合同》

天能电源

长兴诺力电源有限公司

委托加工约定型号之电动自行车用成品蓄电池

2019年5月1日-2020年4月30日

2. 重大直销合同

截至2019年9月30日，发行人及子公司与2018年度前十大直销客户签订的尚在履行的重要年度或长期框架性直销合同（指2019年1至6月已履行金额在1亿元以上）情况如下：

序号

合同名称

销售方

采购方

合同内容

合同期限

采购框架

合同）

天能电源

爱玛科技集团股份有限公司

按订单销售电动车用铅蓄电池

2019年1月1日起始的无固定期限合同

3-3-2-108

序号

合同名称

销售方

采购方

合同内容

合同期限

订货（加工）合同

天能电源

天津雅迪实业有限公司

按订单销售电动车用蓄电池

2018年1月1日至合同款项全部结清后止

订货（加工）合同

天能电源

广东雅迪机车有限公司

按订单销售电动车用蓄电池

2018年1月1日至合同款项全部结清后止

订货（加工）合同

天能电源

江苏深铃鸿伟科技有限公司

按订单销售电动车用蓄电池

2018年5月1日至合同款项全部结清后止

订货（加工）合同

天能电源

东莞市台铃车业有限公司

按订单销售电动车用蓄电池

2018年1月1日至合同款项全部结清后止

产品交易基本合同

天能电源

江苏新日电动车股份有限公司

按订单销售电动车用零部件（产品及服务 ）

2019年1月1日起至全部货款付清止

订货（加工）合同

天能电源

山东关度新能源科技有限公司

按订单销售胶体免维护铅蓄电池

2018年3月20日至合同款项全部清结后止，如无异议到期自动顺延

3. 重大经销合同

截至2019年9月30日，发行人及子公司与2018年度前五大经销商签订的尚在履行的重要经销合同情况如下：

序号

合同名称

销售方

采购方

合同内容

合同期限

电池经销/服务及运输协议

天能电源 张双喜

注

经销天能系列产品

2019年1月1日至2019年12月31日

电池经销/服务及运输协议

天能电源 任秀华

注

经销天能系列产品

2019年1月1日至2019年12月31日

电池经销/服务及运输协议

天能电源 缪本功

注

经销天能系列产品

2019年1月1日至2019年12月31日

电池经销/服务及运输协议

天能电源 杨志勇

注

经销天能系列产品

2019年1月6日至2019年12月31日

电池经销/服务及运输协议

天能电源 潘坤

经销天能系列产品

2019年1月1日至2019年12月31日

3-3-2-109

序号

合同名称

销售方

采购方

合同内容

合同期限

电池经销/服务及运输协议

天能电源 陈昌炯

经销天能系列产品

2019年1月1日至2019年12月31日

电池经销/服务及运输协议

天能电源 余秀芝

经销天能系列产品

2019年1月6日至2019年12月31日注1：经销商任秀华与张双喜系夫妻；注2：经销商缪本功与杨志勇系经营合伙人。

4. 借款合同

截至2019年9月30日，尚在履行的重大借款合同（指借款金额在1亿元以上）情况如下：

序号

合同名称

借款人

借款银行

贷款金额（万元）

贷款期限

1 《流动资金借款合同》

天能电源

中国农业银行股份有限公司长兴支行

11,000

		担保情况

2018.12.27-2019.12.26

土地房产提供抵押担保

2 《短期循环借款合同》 发行人

三井住友银行（中

		天能安徽、安徽中能以
国）有限公

司杭州分行

20,000

2019.05.23-2019.11.22

无

3 《流动资金借款合同》

天能电源

中国农业银行股份有限公司长兴支行

12,000

2019.07.01-2020.06.30

土地房产提供抵押担保

4 《借款合同》 发行人

招商银行股份有限公司湖州长兴支行

18,000

		发行人提供保证担保，天能安徽、安徽中能以

2019.07.15-2020.06.14

无

5 《流动资金借款合同》

动力能源

中国农业银行股份有限公司长兴县支行

15,000

2019.07.01-2020.06.30

天能股份、天能安徽提

供保证担保

3-3-2-110

5. 授信合同

截至2019年9月30日，发行人及子公司尚在履行的重要授信合同（授信额度在1亿万元以上）情况如下：

合同名称

授信人

被授信人

授信额度（万元）

授信期限

担保情况

《银行授信》

汇丰银行（中国）有限公司宁波分行

天能电

源

44,600

2019.05.31-202

0.05.31

发行人提供保证

供保证金担保

截至2019年9月30日，上述授信合同项下的实际发生的借款金额为15,000万元。

6. 承兑汇票合同

截至2019年9月30日，发行人及子公司尚在履行的重大承兑汇票合同（指承兑金额超过1亿元）情况如下：

担保，天能电源提序号

序号

合同名称

申请人

承兑银行

/

余额

（万元）

承兑到期日

《平安银行“自

由票”业务合同》

天能电源

平安银行股份有限公司湖州分行

19,220.13 2019.12.24

天能电源以保证金、自有银行承兑汇票、存单及理财产品等提供质押担保

《商业汇票银行

承兑合同》

天能电源

兴业银行股份有限公司湖州分行

17,015.45 2019.12.13

天能电源以账户内结构性存款提供质押担保并提供保证金

《汇票承兑合

同》

上海银玥

平安银行股份有限公司上海

10,118.30 2019.10.25

上海银玥以账户内结构性存款提供质押担保

3-3-2-111

序号

合同名称

申请人

承兑银行

/

余额

（万元）

承兑到期日

分行

《商业汇票银行承兑合同》

天能电源

中国农业银行股份有限公司长兴县支行

15,000.00 2019.12.23

天能电源以账户内结构性存款提供质押担保

《商业汇票银行承兑合同》

天能电源

兴业银行股份有限公司湖州分行

30,000.00 2019.10.15

天能电源以账户内存款提供质押担保

《商业汇票银行承兑合同》

天能电源

兴业银行股份有限公司湖州分行

40,000.00 2019.10.17

天能电源以账户内存款提供质押担保

《开立银行承兑汇票业务协议书》

天能电源

上海浦发银行湖州长兴支行

11,646.15 2020.02.21

天能电源以大额存单提供质押担保

《商业汇票银行承兑合同》

天能电源

兴业银行股份有限公司湖州分行

24,000.00 2019.11.20

天能电源以账户内存款提供质押担保

经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的上述重大合同的内容和形式合法有效，上述重大合同不存在影响合同继续履行的重大争议或纠纷。

(二) 尚在有效期内的企业债券

2014年9月，发行人发行企业债券，具体情况如下：

3-3-2-112

企业债总额

起息日

到期日

债券利息

4亿元 2014-09-29 2020-09-29 8.00%

(三) 发行人合同主体的变更

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，部分合同是以发行人的前身天能有限的名义签订。根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。据上，本所律师认为，原天能有限根据合同所享有的权利和承担的义务均由发行人承继，不影响发行人继续履行相应合同，该等合同不会因此存在纠纷或潜在纠纷。

(四) 发行人的侵权之债

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(五) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系

发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。

(六) 发行人的其他应收款和其他应付款

1. 根据《审计报告》的记载，截至2019年6月30日，发行人其他应收款

账面余额为5,256.81万元，扣除坏账准备后的余额为2,443.48万元，其中余额前五名的详细情况如下：

单位名称

款项性质

金额（万元）

占其他应收款余额总额的比例（%）

焦作东方金铅有限公司

未按期履约的预付

货款

1,522.41 28.96

3-3-2-113

单位名称

款项性质

金额（万元）

占其他应收款余额总额的比例（%）

长兴县国土资源局 押金保证金 347.04 6.60

中国太平洋财产保险股份有限

公司

应收保险赔款 337.55

6.42

江西威玛电源科技有限公司 OEM售后结算款 287.35 5.47

江苏华杨控股实业有限公司

未按期履约的预付

货款

203.84 3.88

合

2,698.18 51.33根据发行人的说明，上述其他应收款均系发行人及其子公司正常的生产经营活动而产生。

上述其他应收款中，第1项涉及诉讼，涉诉情况请见本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，该笔应收款项已全额计提坏账准备。第4项江西威玛电源科技有限公司系报告期之前外协合作厂商，报告期内已无合作，但其未依照合同履行后续质保义务，发行人为维护产品声誉代为承担了相关售后费用，该笔应收款项已全额计提坏账准备。

第5项江苏华杨控股实业有限公司系发行人原材料铅的供应商，该笔应收款项已全额计提坏账准备。

鉴于上述其他应收款的金额占发行人合并报表范围内的营业收入和净利润的比例较小且相关情况已经全额计提坏账准备，相关情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。

2. 根据发行人的说明和《审计报告》的记载，截至2019年6月30日，发

行人的其他应付款余额为203,997.56万元，其中余额前五名的详细情况如下：

3-3-2-114

单位名称

款项性质

金额（万元）

占其他应付款总额的比例

(%)浙江长兴金融控股集团有限公司 借款 25,078.40 12.29江苏金帆电源科技有限公司 应付购置设备款项 3,589.49 1.76山东恒邦冶炼股份有限公司 押金保证金 3,000.00 1.47贵州华胜投资开发集团有限公司

股权收购协议待付

款项

2,703.77 1.33浙江创为智能装备股份有限公司 应付购置设备款项 2,154.98 1.06

计

36,526.65 17.91

经本所律师核查，上述其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。

(七) 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况

1. 劳动用工情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司最近三年一期的劳动用工情况如下：

单位：人

2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

时间

员工总人数

20,707 20,490 19,691 18,193

30 61 8 2

劳务派遣用工

合

20,737 20,551 19,699 18,195

2. 发行人的劳务派遣情况

报告期内，发行人的部分子公司还曾存在聘用少量劳务派遣人员的情形。具体情况如下：

3-3-2-115

派遣单位

报告期至今合作期间

湖州海川人力资源服务有限公司

2019.03.19-2019.11.30

《劳务派遣经营许可证》（330522201744210004

派遣单位持有资质

，

有效期：2017.04.21-2020.04.20）安徽乐天环境服务有限公司

2016.01.01-2019.11.30

《劳务派遣经营许可证》（34020020170128，有

效期：2017.12.25-2021.12.24）芜湖安通保安服务有限公司

2017.01.01-2019.11.30

《劳务派遣经营许可证》（34020020190196，有

效期：2019.09.19-2022.09.18）苏州英格玛服务外包股份有限公司

2018.11.01-2019.11.30

《劳务派遣经营许可证》（320500201612050297

有效期：2016.12.05-2019.12.04）苏州科思博服务外包有限公司

2019.10.08-2019.11.30 未持有资质截至2019年6月30日，发行人及其下属子公司劳务派遣员工总数为30人，主要从事保洁、保安、包装等辅助性岗位工作。具体情况如下：

单位：人

，使用单位

使用单位

派遣数量

从事岗位

使用单位总人数

能源科技 16 包装 1288 1.23%天能芜湖 14 保安、保洁 985 1.40%

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已不存在聘用劳务派遣员工的情况。

鉴于报告期内，发行人子公司聘用劳务派遣员工的人数较少，且截至本律师工作报告出具之日相关劳动派遣均已终止，本所律师认为，上述情形不会对本次发行造成实质性法律障碍。

3. 发行人为员工缴纳社会保险的情况

（1） 根据发行人提供的资料，截至2019年10月31日，发行人及其子公

司为其在册员工缴纳各项社会保险的具体情况如下：

3-3-2-116

2019

险种	年

日

/

人数

		缴纳比例注
养老保险

19,858 99.76%其中：新型农村社会养老保险 6,807 -

外单位缴纳 49 -

19,858 99.76%其中：新型农村合作医疗保险 6,807 -

外单位缴纳 49 -

医疗保险失业保险

13,051

失业保险

65.57%

其中：外单位缴纳 49 -

13,051 65.57%其中：外单位缴纳 49 -

生育保险工伤保险

12,660 63.60%其中：外单位缴纳 49 -

工伤保险退休返聘员工

281 -

退休返聘员工

新入职员工

812 -

136 -

离职员工

已过缴纳年龄员工注

9 -

1 -

外籍员工

其他因自身原因要求不缴纳员工

46 -

21,143 -

总人数

应缴纳人数注

19,905 -注1：已过缴纳年龄员工指缴纳社会保险时因相关人员超过一定年龄，而无法为其缴纳社会保险的情形；注2：应缴纳人数=总人数-退休返聘人员-新入职员工-离职员工-已过缴纳年龄员工；注3：缴纳比例=缴纳人数/应缴纳人数。截至2019年10月31日，发行人未为全员缴纳社会保险的原因系：（1）6,807名员工因自身原因主动要求不缴纳社会保险，而选择缴纳新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险。发行人为该等员工报销了相关费用；（2）49名员工因个人原因主动要求在外单位缴纳社会保险；（3）281名员工因退休返聘未缴纳社

3-3-2-117

会保险；（4）812名新入职员工正在办理社会保险中；（5）136名离职员工当月已停止缴纳社会保险；（6）9名员工因已超过缴纳年龄未缴纳社会保险；（7）47名员工（含1名外籍）因个人原因主动要求不缴纳社会保险。

（2） 发行人及下属子公司所在地社会保险主管部门均已出具证明，证明报

告期内公司及下属子公司不存在因违反社保相关法律法规而受到行政处罚的情形。

4. 发行人为员工缴纳住房公积金的情况

(1) 根据发行人提供的资料，截至2019年10月31日，发行人及其子公司为

员工缴纳公积金的具体情况如下表：

2019

类别	年

日

/

人数

		缴纳比例注
已缴纳住房公积金员工

10,391 52.20%其中：外单位缴纳 7 -

-

退休返聘员工

新入职员工

-

-

离职员工

已过缴纳年龄员工注

-

-

外籍员工

因自身原因要求不缴纳，但公司提供住房补贴的员工

-

9,070

-

因自身原因要求不缴纳，但公司提供宿舍的员工

其他因自身原因要求不缴纳员工

-

21,143 -

总人数

应缴纳人数注

19,905 -注1：已过缴纳年龄员工指缴纳住房公积金时因相关人员超过一定年龄，而无法为其缴纳住房公积金的情形；注2：应缴纳人数=总人数-退休返聘人员-新入职员工-离职员工-已过缴纳年龄员工；注3：缴纳比例=缴纳人数/应缴纳人数。截至2019年10月31日，发行人未为全员缴纳住房公积金的原因系：（1）7

3-3-2-118

名员工因个人原因主动要求在外单位缴纳住房公积金；（2）281名员工因退休返聘未缴纳住房公积金；（3）812名新入职员工正在办理住房公积金中；（4）136名离职员工当月已停止缴纳住房公积金；（5）9名员工因已超过缴纳年龄未缴纳住房公积金；（6）1名外籍员工因个人原因主动要求不缴纳住房公积金；（7）340名员工因自身原因要求不缴纳住房公积金，但公司为其提供了住房补贴；（8）9,070名员工因自身原因要求不缴纳住房公积金，但公司为其提供了宿舍；（9）103名员工因其他自身原因要求不缴纳住房公积金。

(2) 发行人及下属子公司所在地住房公积金主管部门均已出具证明，证明报

告期内公司及下属子公司不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。

5. 关于社会保险和住房公积金的相关承诺

发行人控股股东天能控股对发行人及其子公司缴纳社会保险、缴存住房公积金的情况作出如下承诺：“如天能股份及其子公司将来被任何有权机构要求补缴历史上全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本公司将代天能股份及其子公司承担全部费用，或在天能股份及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给天能股份及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对天能股份及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”

据此，本所律师认为，发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人或其子公司虽然存在报告期内未为部分员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。发行人子公司曾经存在劳务派遣的情形，但鉴于报告期内聘用劳务派遣员工的人数较少，且截至本律师工作报告出具之日相关劳务派遣均已经终止，相关情况不会对本次发行造成实质性法律障碍。发行人截至报告期末前五名的其他应收款和其他应付款的相关情况不会对本次发行构成实质性法律

3-3-2-119

障碍。除前述情形外，截至本律师工作报告出具之日，发行人的其他重大债权债务情况合法、有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了包括但不限于下列文件：

（1）发行人及其子公司的工商登记资料；（2）资产收购、处置和引入第三方合

资相关的协议、评估、审计报告及相关财务报表、支付凭证及账目处理凭证；（3）发行人的《审计报告》；（4）发行人出具的说明。

核查内容及结果：

(一) 发行人设立至今发生的合并、分立、增资扩股、减资情况

发行人设立至今的历次股本演变情况请见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分。

(二) 报告期内发生的重大收购或出售资产行为

根据发行人各子公司的工商登记资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》所定义之重大资产重组的情况。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，基于业务需要，发行人收购和处置了部分公司的股权，并引入第三方共同合资。上述股权收购、处置和引入第三方均不构成重大资产重组，相关交易前后，发行人的主营业务及经营状况未发生重大变化。相关收购和处置的具体情况如下：

1． 股权收购

(1) 收购河南晶能81.67%的股权

河南晶能成立于2009年3月13日，主营业务为铅蓄电池的生产。本次股权收购前，张崇舜和陈玉英夫妇分别持有河南晶能81.67%、18.33%的股权

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天能有限

买方

卖方

张崇舜

非关联交易

交易性质

交易标的

河南晶能81.67%的股权

1、2017年11月，双方签署《股权转让协议》。

2、2017年12月，河南晶能完成工商变更登记。

交易过程

交易作价

3,400万元

1、根据湖州天衡资产评估事务所（有限合伙）出具的湖天评报字[2017]

第177号《河南晶能电源有限公司拟股权转让项目股东全部权益价值评估报告》，河南晶能截至2017年11月30日的净资产值为5,381.72万元（81.67%股权对应净资产4,395.25万元）。

2、交易价格参考2017年11月30日净资产预评估值并经协商确定。

(2) 收购台江华胜100%的股权

作价依据交易标的基本情况

台江华胜成立于2012年7月12日，主营业务为铅蓄电池的生产。本次股权收购前，贵州华胜投资开发集团有限公司

注

持有台江华胜100%的股权

交易标的基本情况

买方

天能有限

贵州华胜投资开发集团有限公司

		卖方
交易性质

非关联交易

台江华胜100%的股权

交易标的

交易过程

1、2018年11月，天能有限通过拍卖方式取得台江华胜的股权。

2、2018年11月，双方签署《股权转让协议》，同月，台江华胜完成工商

变更登记。

3,000万元

交易作价

作价依据

交易价格系通过拍卖确定注：贵州华胜投资开发集团有限公司系由贵州市台江县国有资产监督管理办公室100%控制的企业。

(3) 收购安徽轰达100%的股权

安徽轰达成立于2010年3月26日，主营业务为铅蓄电池及材料的生产。本次股权收购前，方丽萍、贾松夫妇分别持有安徽轰达50%、50%的股权

交易标的基本情况

买方

天能有限

方丽萍、贾松

		卖方
交易性质

非关联交易

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安徽轰达100%的股权

交易标的

交易过程

1、2018年8月，双方签署《股权转让协议》。

2、2018年11月，安徽轰达完成工商变更登记。

11,905.1934万元

交易作价

作价依据

1、根据湖州天衡资产评估事务所出具的湖天评报字[2018]第176号《安徽

轰达电源有限公司拟股权转让项目股东全部权益价值评估报告》，截至2018年8月31日，安徽轰达的评估净资产值为11,520.84万元。

2、交易价格参考安徽轰达2018年8月31日评估净资产值并经双方协商

确定。

(4) 收购能源科技40%的股权

能源科技成立于2004年7月1日，主营业务为锂离子电池的研发、生产及销售。本次股权收购前，天能有限、天能电源分别持有能源科技54%、6%的股权，长兴天昊投资管理合伙企业（有限合伙）、长兴天泽投资管理合伙企业（有限合伙）、长兴天顺投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有能源科技30.32%、5.68%、4%的股权

交易标的基本情况

买方

天能有限

卖方	长兴天昊投资管理合伙企业（有限合伙）、长兴天泽投资管理合伙企业（有限合伙）、长兴天顺投资管理合伙企业（有限合伙）

部分关联交易如“九、关联交易及同业竞争

交易性质	”部分所述，长兴天昊投资管理合伙企业（有

限合伙）、长兴天泽投资管理合伙企业（有限合伙）为发行人关联方。长兴天顺投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为施利勇，不属于《上市规则》明确界定的发行人之关联方。

能源科技40%的股权

交易标的

交易过程

1、2018年8月，双方签署《股权转让协议》。

2、2018年8月，能源科技完成工商变更登记。

12,656.03万元

作价依据

1、根据万隆评估出具的“万隆评报字（2018）第10068号”《天能电池

集团有限公司拟股权收购涉及的浙江天能能源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，能源科技截至2017年12月31日的评估净资产值为30,638.63万元。

2、本次交易价格系在能源科技2017年12月31日评估净资产值基础上考

虑2018年1-5月的经营所得确定。

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(5) 收购天能芜湖30.43%的股权

天能芜湖成立于2005年10月21日，主营业务为铅蓄电池的生产。本次股权收购前，天能有限、天能电源、天能香港分别持有天能芜湖62.61%

交易标的基本情况

、

6.96%、30.43%的股权

天能有限

买方

卖方

天能香港

关联交易

交易性质

交易标的

天能芜湖30.43%的股权

1、2018年8月，双方签署《股权转让协议》。

2、2018年8月，天能芜湖完成工商变更登记。

交易过程

交易作价

9,195.71万元

根据中汇出具的中汇会审[2018]4166号《专项审核报告》，天能芜湖截至2018年5月31日的净资产值为30,214.48万元，交易价格系参考天能芜湖2018年5月31日经审核的净资产值确定。

(6) 收购上海银玥6%、24%的股权

作价依据交易标的基本情况

上海银玥成立于2016年5月23日，本次收购前的主营业务为贸易业务。本次股权收购前，天能有限持有上海银玥45%的股权，张金泉

注

持有上海银玥26%的股权，司杰

注

、蒋芬

注

、孙卫萍、余勇、臧妙妙分别持有上海银玥21%、4%、2%、1%、1%的股权

交易标的基本情况
第一次收购

天能有限

买方

卖方

张金泉

关联交易

交易性质

交易标的

上海银玥6%的股权

1、2018年8月，双方签署《股权转让协议》。

2、2018年8月，上海银玥完成工商变更登记。

交易过程

交易作价

208.10万元

1、根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第10083号《天能电池集团

有限公司拟股权收购涉及的天能银玥（上海）新能源材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，上海银玥截至2017年12月31日的评估净资产值为3,843.27万元。

2、本次交易价格系在上海银玥2017年12月31日评估净资产值基础上考

虑2018年1-5月的经营所得确定。

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第二次收购
买方

天能股份

张金泉、司杰

		卖方
交易性质

关联交易

上海银玥24%的股权

注

交易标的

交易过程

1、2019年10月，双方签署《股权转让协议》。

2、2019年10月，上海银玥完成工商变更登记。

840万元

交易作价

作价依据

1、根据万隆评估出具的万隆评报字（2019）第10382号《天能电池集团

有限公司拟股权收购涉及的天能银玥（上海）新能源材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，上海银玥截至2019年6月30日的评估净资产值为3,114.80万元。

2、本次交易价格系在2019年6月30日经评估的净资产值基础上，考虑

2019年7-9月期间的经营成果确定。注1：蒋芬、孙卫萍、余勇、臧妙妙等人为上海银玥主要经营管理团队成员或其亲属；张金泉与司杰系个人投资者，其中司杰为发行人报告期内的经销商。注2：本次公司收购上海银玥24%股权的同时，原股东司杰将其持有的上海银玥8%、7%、2%的股权分别转让给蒋芬、余勇、臧妙妙；孙卫萍将其持有的上海银玥2%的股权转让给臧妙妙。同月，蒋芬、余勇、臧妙妙分别将其持有的12%、8%、5%股权转让给各自的配偶暨上海银玥主要经营管理人员张松平、唐志明、戴汉焘。转让后，天能股份、张松平、唐志明、戴汉焘分别持有上海银玥75%、12%、8%、5%。

(7) 收购昊杨科技100%的股权

昊杨科技成立于2018年4月13日，主营业务为铅蓄电池原材料的生产，

收购时尚未实际经营。本次股权收购前，张天任、张金泉、汪连新分别持

有昊杨科技19%、69%、12%的股权

交易标的基本情况

买方

天能电源

张天任、张金泉、汪连新

		卖方
交易性质

部分关联交易

如“九、关联交易及同业竞争”部分所述，张天任及张金泉为发行人的关

联方。

汪连新为发行人的员工，不属于《上市规则》明确界定的发行人之关联方

	。
交易标的

昊杨科技100%的股权

1、2018年8月，双方签署《股权转让协议》。

2、2018年8月，昊杨科技完成工商变更登记。

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140万元

交易作价

作价依据

张金泉持有的69%股权未实缴出资，故按照零对价进行转让，相应出资义务亦由发行人承继；张天任及汪连新持有的股权以各自实际出资金额为转让对价。本次收购前昊杨科技尚未实际经营。

(8) 收购天畅供应链70%、10%的股权

天畅供应链成立于2018年4月26日，主营业务为运输管理

交易标的基本情况

。股权收购前，

张天任、张金泉、长兴泽物云顶投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有天畅供应链19%、51%、30%的股权。

第一次收购
买方

天能有限

张天任、张金泉

		卖方
交易性质

关联交易

天畅供应链70%的股权

交易标的

交易过程

1、2018年7月，双方签署《股权转让协议》。

2、2018年7月，天畅供应链完成工商变更登记。

0元

交易作价

作价依据

股东尚未实缴出资，经双方协商，零对价转让。

第二次收购
买方

天能股份

卖方	长兴泽物云顶投资管理合伙企业（有限合伙）

非关联交易

交易性质

交易标的

天畅供应链10%的股权

1、2019年3月，双方签署《股权转让协议》。

2、2019年3月，天畅供应链完成工商变更登记。

交易过程

交易作价

0元

股东尚未实缴出资，经双方协商，零对价转让。

2． 股权处置

(1) 转让电源材料100%的股权

作价依据交易标的基本情况

电源材料成立于2009年7月2日，主营业务为含金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务。本次股权收购前，天能有限、天能电源分别持

3-3-2-125

有电源材料60%、40%的股权

天能有限、天能电源

卖方

买方

循环科技

关联交易

交易性质

交易标的

电源材料100%的股权

1、2018年8月，双方签署《股权转让协议》。

2、2018年8月，电源材料完成工商变更登记。

交易过程

交易作价

13,666.56万元

根据中汇出具的“中汇会审[2018]4165号”《专项审核报告》，电源材料截至2018年5月31日的净资产值为13,666.56万元，交易价格为电源材料2018年5月31日经审核的净资产值。

(2) 转让濮阳再生100%的股权

作价依据交易标的基本情况

濮阳再生成立于2011年11月15日，主营业务为含金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务。本次股权收购前，天能有限、天能电源分别持有濮阳再生60%、40%的股权

交易标的基本情况

卖方

天能有限、天能电源

循环科技

		买方
交易性质

关联交易

濮阳再生100%的股权

交易标的

交易过程

1、2018年8月，双方签署《股权转让协议》。

2、2018年8月，濮阳再生完成工商变更登记。

4,235.64万元

交易作价

作价依据

根据中汇出具的“中汇会审[2018]4159号”《专项审核报告》，濮阳再生截至2018年5月31日的净资产值为4,235.64万元，交易价格为濮阳再生2018年5月31日经审核的净资产值。

(3) 转让天能创投100%的股权

天能创投成立于2014年2月21日，主营业务为投资管理。本次股权收购前，天能电源持有天能创投100%的股权

交易标的基本情况

卖方

天能电源

循环科技

		买方
交易性质

关联交易

天能创投100%的股权

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1、2018年8月，双方签署《股权转让协议》。

2、2018年8月，天能创投完成工商变更登记。

交易过程

交易作价

1,400.00万元

根据中汇出具的“中汇会审[2018]4160号“《专项审核报告》，天能创投截至2018年5月31日的净资产值为1,290.61万元。本次交易在前述净资产的基础上结合注册资本确定。

(4) 转让河南晶能21.67%的股权

交易标的基本情况

河南晶能成立于2009年3月13日，主营业务为铅蓄电池的生产。本次股权转让前，天能有限和陈玉英分别持有河南晶能81.67%、18.33%的股权卖方 天能有限 买方

作价依据湖州长天新能投资合伙企业（有限合伙）

交易形式 非关联交易交易标的 河南晶能21.67%的股权交易过程

1、2018年12月，双方签署《股权转让协议》。

2、2019年1月，河南晶能完成工商变更登记。

交易作价 902.14万元作价依据 参考河南晶能前一次交易定价。

(5) 转让安徽长兴聚源再生资源有限公司100%的股权

交易标的基本情况

安徽长兴聚源再生资源有限公司成立于2017年8月22日，拟从事的主营业务为废旧蓄电池的回收、储存、运输、拆解；铅冶炼加工、销售。本次股权转让前，该公司尚未实际经营。本次股权转让前，天能安徽持有安徽长兴聚源再生资源有限公司100%的股权。卖方 天能安徽 买方 长兴聚源再生资源回收有限公司交易性质 关联交易交易标的 安徽长兴聚源再生资源有限公司100%的股权交易过程

1、2017年9月，双方签署《股权转让协议》。

2、2017年9月，安徽长兴聚源再生资源有限公司完成工商变更登记。

交易作价 0元作价依据 股东尚未实缴出资，经双方协商，零对价转让。

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3． 因第三方增资导致股权比例减少交易标的基本情况

能源科技成立于2004年7月1日，主营业务为锂离子电池的研发、生产及销售。本次交易前，发行人及天能电源分别持有该公司94%和6%的股权。增资方 帅福得交易性质 非关联交易交易方式

帅福得认购能源科技新增股份，增资后，帅福得持有能源科技40%

发行人及天能电源分别持有该公司56.40%和3.60%的股权。

交易过程

1、2019年4

的股权；

月，帅福得、发行人、天能电源、能源科技签订《增资协议》；

2019年7月，帅福得、发行人、天能电源、能源科技签订股东协议。

2、2019年10月，能源科技召开股东大会，审议通过本次交易方案。

3、2019年11月，能源科技完成工商变更。

交易作价 27,690.00万元作价依据 经双方协商作价。

(三) 发行人拟进行的资产重组行为

根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，河南晶能正在进行分立。根据《审计报告》及发行人的说明，河南晶能2018年度的营业收入及净利润占发行人合并报表营业收入和净利润的比例均不足5%，因此该等分立不构成重大资产剥离或出售。

截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。

综上所述，本所律师认为，发行人自设立至今历次增资扩股均履行了必要的法律手续。发行人自设立至今没有发生分立、减少注册资本行为。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。

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十三、 发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人的工商登记资料；（2）发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》。核查内容及结果：

(一) 天能电池设立以来的公司章程制定和修改情况

根据发行人的工商登记资料，天能电池设立时制定了相应的公司章程，并在主管工商部门进行了备案。其后，天能电池历次增加注册资本、变更经营范围、变更注册地址等均制定了相应的章程或章程修订案，并在主管工商部门进行了备案。

(二) 发行人章程制定和修改情况

如“四、发行人的设立”部分所述，天能电池整体变更为发行人时，经全体发起人召开创立大会审议通过了《公司章程》，并在湖州市市场监督管理局进行了备案。经本所律师核查，发行人的《公司章程》是以《公司法》《证券法》等相关规定为基础，并以《章程指引》为蓝本，同时参考证券交易所关于上市公司内部治理规则的相关规定制定。经本所律师核查，该《公司章程》的内容符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。

经本所律师核查，发行人在2019年6月增资时已召开股东大会对相关议案进行审议并修订了《公司章程》，同时就此在湖州市市场监督管理局完成了备案登记手续。

为适应发行人本次发行上市的需要，发行人根据《公司法》《证券法》《章程指引》等法律、法规、规章和规范性文件和《上市规则》的要求，对现行有效的《公司章程》进行了修改，并制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经2019年12月13日召开的发行人2019年第七次临时股东大会审议通过，并

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将在发行人本次发行上市后施行。经本所律师核查，发行人拟在本次发行上市后实行的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。综上所述，本所律师认为，发行人已依照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订了《公司章程（草案）》，并经股东大会审议通过；发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人的《公司章程》；（2）发行人股东大会、董事会及专业委员会、监事会的会议决议、记录等；（3）发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《内部审计制度》等各项相关制度文件；（4）发行人的工商登记资料。核查内容及结果：

(一) 发行人法人治理结构的建立

根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已设立股东大会、董事会及各专门委员会、监事会等组织机构并设置了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等职位。具体设置过程如下：

1. 2019年2月19日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《天

能电池集团股份有限公司章程》，并选举了张天任先生、张敖根先生、周建中先生、杨建芬女士、李明钧先生、韩峰先生、武常岐先生、徐晓庆先生、朱蕾女士

3-3-2-130

等9名董事组成第一届董事会，其中武常岐先生、徐晓庆先生、朱蕾女士为独立董事；选举史凌俊先生、高银女士等2名非职工代表监事与山忠顺先生等1名通过职工民主选举方式产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。

2. 2019年2月19日，发行人第一届董事会第一次会议选举张天任先生为

公司董事长，并聘任杨建芬女士为总经理，李明钧先生、韩峰先生为副总经理，胡敏翔先生为董事会秘书兼财务总监，陈勤忠先生为总经理助理。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举史凌俊先生为公司监事会主席。

3. 2019年2月19日，发行人召开第一届董事会第一次会议，组成发行人

战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，具体人员如下：

专门委员会名称

组成人员

战略委员会 张天任（主任委员）、张敖根、武常岐审计委员会 朱蕾（主任委员）、武常岐、韩峰提名委员会 武常岐（主任委员）、徐晓庆、张天任薪酬与考核委员会 徐晓庆（主任委员）、朱蕾、杨建芬

4. 2019年8月，韩峰先生因个人原因辞去董事职务，不再担任审计委员会

委员。2019年8月22日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议决定由李明钧先生担任审计委员会委员，任期与第一届董事会任期相同。2019年9月6日，公司召开2019年第五次临时股东大会，补选胡敏翔先生担任公司董事，任期与第一届董事会任期相同。据此，本所律师认为，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会等组成的健全的公司组织结构并设置了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等公司管理职位。其中独立董事占董事会成员总数的三分之一，职工监事占监事会成员总数的三分之一，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数且由独立董事担任主任委员，其中担任审计委员会主任委员的独立董事为会计专业人士。上述情况符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律、法

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规、规章和规范性文件的要求。

(二) 发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《内部审计管理制度》等各项相关制度。该等制度的制定程序及内容均符合《公司法》《上市公司治理准则》《章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人《公司章程（草案）》及其他公司治理文件中规定，在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，且单独计票结果应当及时公开披露。该等制度安排能够对中小投资者决策参与权及知情权提供保障。

据此，本所律师认为，发行人已经制定了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则和内部制度的内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权提供了保障，对中小投资者的合法利益提供了制度保护。

(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况

根据发行人股东大会、董事会及监事会召开的相关资料，并经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则和内部制度的制

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定及其内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署、历次股东大会或董事会授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程：

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人的工商登记资料；（2）发行人董事、监事及高级管理人员的简历；（3）发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；（4）发行人选举董事、监事及聘用高级管理人员的股东大会、董事会、监事会及职工代表大会决议；（5）本所对独立董事任职情况进行函证的回函；（6）发行人的说明。此外，本所律师还通过公开渠道对天能动力下属企业的董事、监事及高级管理人员任职情况进行了复核。核查内容及结果：

(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员情况如下：

1. 发行人现任董事及其基本情况

(1) 张天任先生，董事长，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留

权，浙江大学高级管理人员工商管理硕士，美国加州国际大学荣誉博士，公司创始人，教授级高级工程师，高级经济师，第十二届、第十三届全国人大代表，中国电器工业协会副会长，中国电池工业协会副理事长，中国自行车协会副理事长，中国化学与物理电源行业协会副理事长，浙商全国理事会轮值主席，曾获得第五届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者称号、中国生态文明奖先进个人荣誉称号、全国优秀企业家、中国民营经济年度人物、浙江省劳动模范、浙江省优秀共产党员、风云浙商等荣誉。2004年11月至今担任天能动力董

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事局主席、执行董事、总裁。2003年3月至今担任公司董事长。

(2) 张敖根先生，1957年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，小学学

历，高级经济师。2004年12月至今担任天能动力执行董事、副总裁；2003年9月至今担任公司董事。

(3) 周建中先生，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学

历。2011年至今历任天能动力副总裁、执行董事，2003年起历任公司市场管理科科长、常务副总经理等职务，2015年11月至今担任公司董事。

(4) 杨建芬女士，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专

学历。2014年4月起历任公司总经理助理、副总经理等职务，2019年2月至今担任公司董事、总经理。

(5) 李明钧先生，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学

历。2013年10月起历任公司生产运营中心总监、总经理助理、副总经理等职务；2019年2月起至今，担任公司董事、副总经理。

(6) 胡敏翔先生，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学

历。2004年起历任公司助理会计、天能芜湖财务经理、天能河南总经理助理、公司财务总监等职务。2019年2月至今担任公司财务总监、董事会秘书，2019年9月至今担任公司董事。

(7) 武常岐先生，1955年6月出生，中国国籍，中国香港永久居留权，博士，

教授。2001年9月至今在北京大学光华管理学院任教，现为战略管理学系教授。2019年2月至今，担任公司独立董事。

(8) 徐晓庆先生，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。

2017年至今在上海市锦天城律师事务所担任律师、合伙人。2019年2月至今，担任公司独立董事。

(9) 朱蕾女士，1971年3月出生，美国国籍，美国天普大学会计学硕士，波

士顿大学金融学硕士，哥伦比亚大学会计学博士，美国注册会计师，会计学副

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教授。现任复旦大学泛海国际金融学院副教授（终身教职）及上海益民商业集团股份有限公司独立董事。2019年2月起至今，担任公司独立董事。

2. 发行人现任监事及基本情况

(1) 史凌俊先生，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历。2008年8月起至今历任公司企管部副总监、赫克力副总经理、能源科技总经理、公司审计监察中心稽核负责人、公司采购管理中心总监；2019年2月起至今，担任公司监事会主席。

(2) 高银女士，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理

硕士。2003年12月起至今历任公司人力资源中心专员、科长、经理、副总监；2019年2月起至今，担任公司监事。

(3) 山忠顺先生，1987年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历。2010年5月起至今历任能源科技董事会秘书及工会主席、公司战略发展中心经理；2019年2月至今担任公司职工代表监事。

3. 发行人的高级管理人员及其基本情况

(1) 杨建芬女士，现为发行人总经理。具体情况请见“十五、发行人董事、

监事和高级管理人员及其变化”之“1．发行人现任董事及其基本情况”。

(2) 李明钧先生，现为发行人副总经理。具体情况请见“十五、发行人董事、

监事和高级管理人员及其变化”之“1．发行人现任董事及其基本情况”。

(3) 陈勤忠先生，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专

学历。2003年至2007年曾任公司大客户经理。2016年5月起至今历任公司客户服务中心总监、动力电池事业部主任助理、总监、公司总经理助理。2019年2月至今担任公司总经理助理。

(4) 胡敏翔先生，现为发行人的财务总监、董事会秘书。具体情况请见“十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“1．发行人现任董事及其

基本情况”。

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4. 根据发行人的说明和发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，

并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规的规定，其兼职行为不存在违反《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项规定的情形。

5. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事均由股东大

会选举产生；发行人的非职工代表监事均为股东大会选举产生，职工代表监事系由职工代表大会选举产生；发行人的高级管理人员均由董事会聘任，上述人员的选举或聘任程序符合《公司法》《公司章程》的规定。

6. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人兼任总经理或其他高级

管理人员职务的董事合计未超过董事总数的二分之一。截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总经理助理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪。

7. 发行人独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一，其中独

立董事朱蕾女士为会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。发行人的《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权范围作了规定，上述规定符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人最近两年的董事、监事、高级管理人员的变化情况

根据发行人的工商登记资料及发行人的书面说明，最近两年发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

1. 近两年董事的变动情况

时间

人员构成

2017年1月 张天任、张敖根、周建中、史伯荣、赵海敏、张开红、陈敏如2018年8月

张天任、张敖根、周建中、史伯荣、赵海敏

原董事张开红退休（此后被返聘至天能控股任职）、陈敏如离职

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时间

人员构成

2019年2月

张天任、张敖根、周建中、杨建芬、韩峰、李明钧、武常岐、徐晓庆、朱蕾

股份公司设立，为优化治理结构，引入武常岐、徐晓庆、朱蕾三名独立董事，并新增杨建芬、韩峰、李明钧为董事，原董事史伯荣退休（此后被返聘至天能控股任职）、赵海敏至天能控股任职2019年9月至今

张天任、张敖根、周建中、杨建芬、李明钧、胡敏翔、武常岐、徐晓庆、朱蕾

韩峰离职，新增胡敏翔为董事如上表所示，最近两年，公司董事变动主要系相关人员退休或离职，同时，新增公司经营管理团队核心成员杨建芬女士、李明钧先生、胡敏翔先生为董事，并新增3名独立董事。新增的董事会成员除3位独立董事外，均在公司任职多年。最近两年，公司董事会成员未发生重大不利变化。

2. 近两年监事的变动情况

变动原因时间

时间

人员构成

2017年1月 陈英2019年2月（至今）

史凌俊、高银、山忠顺 股份公司设立，组建监事会

3. 近两年高级管理人员的变动情况

变动原因时间

时间

人员构成

2017年1月 杨建芬、李明钧、陈勤忠、胡敏翔、郭少银2019年2月

变动原因杨建芬、李明钧、韩峰、胡敏翔、陈

勤忠

股份公司设立，明确高级管理人员在工商登记层面的身份2019年7月（至今）

杨建芬、李明钧、胡敏翔、陈勤忠 韩峰辞职

2017年初至2019年2月，公司主要经营管理团队由杨建芬女士、李明钧先生、陈勤忠先生、胡敏翔先生、郭少银先生等组成，其中郭少银先生为工商登记的总经理。

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2019年2月，公司变更为股份公司，聘任杨建芬女士担任总经理，李明钧先生担任副总经理，陈勤忠先生担任总经理助理，胡敏翔先生担任财务总监兼董事会秘书，明确了高级管理人员在工商登记层面的身份。同时，将公司长期负责质量管理的韩峰先生聘任为副总经理。郭少银先生调任至子公司工作。2019年7月，副总经理韩峰先生因个人原因辞职。2019年7月至今，公司高级管理人员未发生变化。据此，本所律师认为，公司现任高级管理人员均在公司任职多年，相关变动未对发行人的经营造成重大影响，最近两年，公司高级管理人员未发生重大不利变化。综上，本所律师认为，最近两年，发行人的董事和高级管理人员虽有调整，但本所律师经核查后认为，发行人董事和高级管理人员的变更没有对发行人的经营造成重大影响，发行人的董事和高级管理人员没有发生重大不利变化。

综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规的规定。最近两年，发行人的董事和高级管理人员虽有调整，但本所律师经核查后认为，发行人董事和高级管理人员的变更没有对发行人的经营造成重大影响，发行人的董事和高级管理人员未发生重大不利变化。

十六、 发行人的税务

核查过程：

就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人的《审计报告》和《纳税鉴证报告》；（2）抽查发行人及其子公司的部分纳税申报表和缴税凭证；（3）发行人及其部分子公司获得税收优惠的相关材料，包括高新技术企业证书及相关规则依据；（4）发行人及其申报报表范围内子公司的税务主管部门出具的证明；（5）发行人500万元以上财政补贴的银行流水凭证和财政补贴的政策依据文件。

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核查内容及结果：

(一) 主要税种、税率及纳税合规性

根据发行人的说明及《审计报告》，发行人及其申报报表范围内的境内子公司适用的主要税种及税率情况如下：

税种

计税依据

增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 注

消费税 按销售应税货物的销售额计算消费税 4%

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴；

1.2%、12%

城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%

教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育附加 应缴流转税税额 2%企业所得税 应纳税所得额 15%、25%注：根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）和财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，发行人销售货物或提供劳务对应的增值税税率在报告期内变动情况如下表所示：

税率期间

期间

增值税税率

2016年1月1日-2018年4月30日 11%、17%2018年5月1日-2019年3月31日 10%、16%2019年4月1日-2019年6月30日 9%、13%

根据发行人的说明、发行人及其申报报表范围内境内子公司的税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其申报报表范围内的境内子公司执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。根据发行人说明及各税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其申报报表范围内的境内子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情况。

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根据李伟斌律所出具的法律意见及发行人的说明，发行人的境外子公司香港天能尚未开展经营。2018年，天能河南发生税收滞纳金支出1,378.51万元。根据《濮阳市国家税务局稽查局税务处理决定书》（濮国税稽处[2018]32号），天能河南于2012年收到濮阳县财政局的政府拨付资金合计10,932.10万元，该笔资金不符合不征税收入条件，但天能河南将该笔资金作为不征税收入核算，由此导致天能河南需补缴税款2,603.09万元，并交纳相应税收滞纳金。根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政处罚的种类包括“警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。”根据《税务行政复议规则》（2018年修正）第十四条的规定：“行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：（一）征税行为，包括……，征收税款、加收滞纳金，……（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退税权……”

据此，濮阳市国家税务局根据《濮阳市国家税务局稽查局税务处理决定书》（濮国税稽处[2018]32号）对天能河南加收的滞纳金不属于行政处罚。

2019年12月25日，濮阳市税务局第二稽查局出具《证明》，确认该情况不构成重大税收违法失信案件。

(二) 税收优惠政策

根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和本所律师核查，报告期内，发行人及其申报报表范围内的子公司享受的主要税收优惠政策情况如下：

1． 高新技术企业税收优惠

报告期内，发行人及其部分子公司享受高新技术企业企业所得税税收优惠，该等企业持有《高新技术企业证书》的情况如下：

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编号

公司

核发部门

高新技术企业证书

发证时间

到期时间

1 发行人

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局

GR201433001407 2014年10月 2017年10月

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局

GR201733001573 2017年11月 2020年11月

2 天能河南

河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地

方税务局

GR201641000492 2016年12月 2019年12月

注

3 万洋能源

河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地

方税务局

GR201741000552 2017年8月 2020年8月

4 天能安徽

安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽

省国家税务局、安徽省地

方税务局

GR201434000989 2014年10月 2017年10月

安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽

省国家税务局、安徽省地

方税务局

GR201734000559 2017年7月 2020年7月

3-3-2-141

编号

公司

核发部门

高新技术企业证书

发证时间

到期时间

5 安徽中能

安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局

GR201534000072 2015年6月 2018年6月

安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽

省税务局

GR201834001259 2018年7月 2021年7月

6 安徽轰达

安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局

GR201734000687 2017年7月 2020年7月

7 天能芜湖

安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽

省国家税务局、安徽省地

方税务局

GR201534000614 2015年10月 2018年10月

安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽

省税务局

GR201834000256 2018年7月 2021年7月

8 动力能源

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江

省国家税务局、浙江省地

方税务局

GR201433001268 2014年10月 2017年10月

3-3-2-142

编号

公司

核发部门

高新技术企业证书

发证时间

到期时间

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局

GR2017333002180 2017年11月 2020年11月

9 能源科技

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江

省国家税务局、浙江省地

方税务局

GR201533000144 2015年12月 2018年12月

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局

GR201833001931 2018年11月 2021年11月

10 天能江苏

江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏

省国家税务局、江苏省地方税务局

GR201732002487 2017年12月 2020年12月

11 江苏科技

江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏

省国家税务局、江苏省地

方税务局

GR201632001142 2016年11月 2019年11月

注

江苏新能

源

江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏

省国家税务局、江苏省地

方税务局

GR201732001893 2017年11月 2020年11月

3-3-2-143

编号

公司

核发部门

高新技术企业证书

发证时间

到期时间

13 赫克力

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局

GF201833002295 2018年11月 2021年11月

注1：根据公司提供的说明，天能河南正在申办新的高新技术企业证书。注2：根据公司提供的说明，江苏科技正在申办新的高新技术企业证书。

根据发行人及其相应子公司提供的高新技术企业企业所得税税收优惠备案表及相应的纳税申报表，已享受高新技术企业企业所得税税收优惠的相应公司已经就相应情况办理了税收优惠备案或者相应申报。2． 资源综合利用产品增值税即征即退优惠根据财政部、国家税务总局《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）的规定，2016年1月至2018年8月（2018年8月，发行人处置了电源材料100%的股权，具体请见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分），电源材料的资源综合利用产品享受增值税即征即退的税收优惠政策，退税比例为30%。

3． 资源综合利用企业所得税优惠

根据财政部、国家税务总局《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》的规定，2016年1月至2018年8月（2018年8月，发行人处置了电源材料100%的股权，具体请见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分），电源材料以目录内的原材料生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入企业当年收入总额。

根据发行人及其申报报表范围内境内子公司的税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人、相关子公司、电源材料享受相关税收优惠符合国家税务管理的相关规定。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对税收优惠不存在严重依赖。

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(三) 财政补贴

根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人及其申报报表范围内的子公司，在报告期内取得的单笔大于500万元的财政补贴情况如下：

年度

项目

金额（万元）

批准机关及文件依据

2019年1-6月

总部经济奖

励补贴款

8,651.54

长兴县煤山镇人民政府（专题会议纪要

[2018]71号）天能安徽财

政补贴款

1,795.00

安徽阜阳界首高新技术产业开发区管理委员

会（《关于拨付相关补贴资金的说明》）工业和信息产业转型升级专项奖补资金

1,626.00 沭阳县人民政府（沭政发[2019]9号）天能绿色制造创业园项

目补助

1,373.42

长兴县煤山镇人民政府（《天能绿色制造创业园项目投资合作协议》及其补充协议）大工业-2018年第一批长兴县科技创新政策资金

701.28

长兴县财政局、长兴县经济和信息化局（长财

企[2019]143号）长兴县人民政府（长政发[2018]22号）长兴县财政局、长兴县科学技术局（长财预

[2019]153号）社保费返还 692.62 浙江省人民政府（浙政发[2018]50号）大工业-企业境内并购项目专项补助

500.00 长兴县人民政府（长政发[2018]22号）

2018年

2017年工业公司经济奖

励

4,390.23

长兴县人民政府（长兴县人民政府办公室

[2017]28号）天能河南企业发展奖励

3,986.53 濮阳市工业园区财政局（濮财预[2018]420

沭阳基地财

政补贴款

2,036.57

沭阳经济技术开发区管理委员会（《关于拨付

相关补贴资金的说明》）

3-3-2-145

年度

项目

金额（万元）

批准机关及文件依据

天能河南财政补贴款

1,787.07

濮阳市工业园区财政局（濮财预[2017]303

濮财预[2017]667号、濮财预[2018]302号）增值税即征即退项目

1,524.22 财政部、国家税务总局（财税[2015]78号）工业企业转型升级创新发展扶持资金

1,213.85 沭阳县人民政府（沭政发[2018]18号）电源材料财政补贴款

1,150.00

长兴县和平镇人民政府（《关于拨付相关补贴

资金的说明》）2018年工业强县建设补

助

1,086.80

长兴县财政局、长兴县经济和信息化委员会（《关于拨付2017年度支持工业企业发展财

政专项奖励资金的通知》）天能安徽财

政补贴款

1,000.00

安徽阜阳界首高新技术产业开发区管理委员会《关于拨付相关补贴资金的说明》动力能源财政补贴款

900.00

长兴县和平镇人民政府（《关于拨付相关补贴

资金的说明》）新能源汽车动力电池生产智能化工

厂补助

800.00 长兴县经信委（长经信函[2018]1号）

长兴基地土地使用税返

还

716.53 长兴县人民政府（长政办发[2015]118号）

天能绿色制造创业园项

目补助

550.00

长兴县煤山镇人民政府（《天能绿色制造创业

园项目投资合作协议》及其补充协议）2017年

水利建设基

金返还

4,037.46

长兴县地税局（《2016年度地方水利建设基金

减免工作意见》）

3-3-2-146

年度

项目

金额（万元）

批准机关及文件依据

循环经济示范产业园项目补助

3,560.00

长兴县和平镇人民政府（《关于天能动力能源二期项目推进及相关政策兑现问题的会议纪

要》）长兴县和平镇人民政府（《关于拨付相关补贴

资金的说明》）2016年工业公司经济奖励

2,755.70

长兴县人民政府（《关于天能集团、超威集团总部经济相关政策的会议纪要》）工业强县财政专项奖励资金

2,110.17

长兴县财政局、长兴县经济和信息化委员会

（长企财[2017]74号）天能安徽财

政补贴款

1,950.63

安徽阜阳界首高新技术产业开发区管理委员会《关于拨付相关补贴资金的说明》增值税即征即退项目

1,697.84 财政部、国家税务总局（财税[2015]78号）沭阳基地财

政补贴款

1,688.68

沭阳经济技术开发区管理委员会（《关于拨付

相关补贴资金的说明》）高性能铅蓄电池绿色设计平台建设与产业化应用项目补助

1,350.00 财政部（财建[2016]1008号）

工业企业转型升级创新发展扶持资金

983.00 沭阳县人民政府（沭政发[2017]11号）

动力能源财政补贴款

890.00

长兴县和平镇人民政府（《关于拨付相关补贴

资金的说明》）印花税返还 552.10

长兴县人民政府（长兴县人民政府办公室

[2016]46号）年产200万KVAH铅酸电池环境综合治理补助

500.00 濮阳市财政局（濮财预[2016]394号）

3-3-2-147

年度

项目

金额（万元）

批准机关及文件依据

浙江省领军型创新团队项目

500.00

浙江省财政厅、中共浙江省委组织部、浙江省科学技术厅（浙财教[2016]22号）

2016年

水利建设基金返还

4,683.61

长兴县地方税局（《2015年度地方水利建设基

金减免工作意见》）新能源汽车动力电池生产智能化工厂补助

3,000.00 长兴县财政局（浙财企[2016]80号）循环经济产业园项目土

地补助

2,516.88

濮阳工业园区管委会（《关于拨付相关补贴资

金的说明》）天能安徽财政补贴款

2,114.77

安徽阜阳界首高新技术产业开发区管理委员会（《关于拨付相关补贴资金的说明》）濮阳基地财政补贴款

1,894.11 濮阳市财政局（濮财预[2016]554号）沭阳基地财政补贴款

1,336.79

沭阳经济技术开发区管理委员会（《关于拨付

相关补贴资金的说明》）工业强县财政专项奖励资金

1,118.53

长兴县财政局、长兴县经济和信息化委员会

（长财企[2016]103号）2016年度长兴县中央土壤污染防治

专项资金

801.00

长兴县财政局、长兴县环境保护局（长财建

[2016]174号）蓝领公寓土

地补助

695.25

长兴县和平镇人民政府（《关于拨付相关补贴

资金的说明》）浙江省领导型创新创业团队补助奖

励

500.00

浙江省财政厅、中共浙江省委组织部、浙江省

科学技术厅（浙财教[2016]22号）

据上，发行人报告期内取得的单笔大于500万元的主要财政补贴已取得相关政府部门的批准或者证明，该等财政补贴符合相关规定，真实、有效。

3-3-2-148

综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；发行人的境外子公司尚未开始经营。发行人及其相应子公司享受的税收优惠和主要财政补贴符合相关规定，真实、有效。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对税收优惠不存在严重依赖。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人及其相应子公司持有的《排污许可证》；（2）发行人及其子公司相关建设项目的环保“三同时”批复资料；（3）中国环科院和轻工业研究所出具的环境保护尽职调查报告；（4）募投项目相关的环境影响评价批复资料；

（5）湖州市生态环境局长兴分局出具的《说明》；（6）发行人的《审计报告》。

核查内容及结果：

(一) 发行人的环境保护

1． 生产经营活动是否符合环境保护的要求

(1) 发行人及其子公司取得《排污许可证》的情况

根据发行人及其子公司提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及生产型子公司持有《排污许可证》的情况如下：

公司名称

颁发单位

排污许可证编号

排污许可证有效期

发行人湖州市生态环境局913305007490121183002U2019.11.08至2022.11.07天能电源长兴县环境保护局 浙EB2013A0105 2017.07.21至2020.07.20动力能源长兴县环境保护局 浙EB2013A0171 2015.12.25至2020.12.24赫克力长兴县环境保护局 浙EB2014A0157 2016.01.01至2020.12.31江苏新能源宿迁市生态环境局91321322670958357X001W2019.11.11至2022.11.10

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公司名称

颁发单位

排污许可证编号

排污许可证有效期

天能江苏沭阳县环境保护局321322-2017-000013A2017.04至2020.04江苏特种沭阳县环境保护局321322-2017-000012A2017.04至2020.04江苏科技沭阳县环境保护局321322-2017-000011A2017.04至2020.04河南晶能焦作市生态环境局914108006856835792001Y2019.06.24至2022.06.23天能河南濮阳市生态环境局914109005860434614001Y2019.06.24至2022.06.23万洋能源济源市环境保护局9141900156372693X5001Q2019.06.05至2022.06.04安徽中能阜阳市生态环境局91341282674208131X002R2019.10.21至2022.10.20天能安徽阜阳市生态环境局91341282564950861A002R2019.10.21至2022.10.20安徽轰达阜阳市生态环境局913412825518487107001Y2019.10.21至2022.10.20天能芜湖芜湖市生态环境局9134020078107110XM001Z2019.07.01至2022.06.30天能贵州黔东南州生态环境局91522630599397875T002Q2019.11.18至2022.11.17能源科技长兴县环境保护局 浙EB2014B0112 2018.01.01至2020.12.31电源材料

湖州市生态环境局长兴分局

913305226912754401001P 2019.01.01至2021.12.32濮阳再生 濮阳市环境保护局 91410900586043533W001P 2018.12.29至2021.12.28

截至本律师工作报告出具之日，除昊杨科技外，发行人及其他生产型子公司均持有《排污许可证》。

根据湖州市生态环境局长兴分局出具的《说明》，昊杨科技的《排污许可证》申请期为2020年底，申领之前该公司可按照经批复的环境影响评价报告载明的标准和限额进行污染物排放。

据此，本所律师认为，发行人及其生产型子公司均已经依据相关规定持有其生产经营所必须的《排污许可证》。

(2) 发行人及子公司实际生产产量与环评批复相匹配的情况

经核查，发行人及其部分生产型下属子公司在报告期内曾经存在因技改等原因导致实际生产的产品产量超过环境主管部门批复产能的情形，不符合《环境影响评价法》等相关法律、法规的规定。针对前述情形，发行人及其相关子公司进

3-3-2-150

行了积极整改，截至本律师工作报告出具之日，前述公司已经就其实际产量完成了环境影响评价并取得相应批复。

针对该等情形，发行人及相关子公司的主管环保部门均出具证明，确认该等情形不属于重大违法违规行为，亦不存在其他重大违法违规行为。对于其他不存在超产能情形的生产型子公司，其主管环保部门亦出具证明，确认其报告期内不存在重大违法违规行为。据此，本所律师认为，虽然发行人及其部分生产型下属子公司在报告期内曾经存在因技改等原因导致实际生产的产品产量超过环境主管部门批复产能的情形，但鉴于前述主体的主管环保部门均出具证明确认该等情形不属于重大违法违规行为，且截至本律师工作报告出具之日，相关公司已经积极进行整改，该等行为不会对本次发行构成实质性法律障碍。

(3) 发行人及其子公司在报告期内受到环保行政处罚的情况

2017年3月，发行人的子公司天能江苏因超量转移危险废物，被宿迁市环保局处以10万元的罚款。具体情况请见本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。如该部分所述，宿迁市生态环境局已经出具书面确认，确认前述处罚不属于重大行政处罚。据此，本所律师认为，天能江苏受到行政处罚的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。2． 募投项目是否符合环境保护的要求如本律师工作报告“十八、发行人募股资金的运用”部分所述，发行人已就其拟投资的募投项目取得环境影响评价批复，发行人拟投资的募投项目符合有关环境保护的要求。

(二) 发行人的产品质量和技术

经核查，报告期内，曾发生过消费者电动车充电故障引起火灾，要求电动车、电池、充电器生产企业、电动车销售单位承担赔偿责任的情形。2019年3月10日，消费者（微博名为王左中右）在家中对购买的天能锂离子电池进行充电时引

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起燃烧，未造成伤亡，截至本律师工作报告出具之日，发行人与该消费者已达成和解。截至本律师工作报告出具之日，尚在进行中的诉讼标的金额超过1,000万元的诉讼情况请见本律师工作报告“附件十二 发行人及其子公司争议标的金额超过1,000万元的诉讼仲裁情况”。

经核查，报告期内，发行人部分产品存在抽检不合格的记录。但根据发行人及其境内子公司质量技术监督主管部门分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在被质量技术监督主管部门给予重大行政处罚的情形。综上所述，本所律师认为，虽然发行人及其部分生产型下属子公司在报告期内曾经存在因技改等原因导致实际生产的产品产量超过环境主管部门批复产能的情形，但相关公司已经积极进行整改，且前述主体的主管环保部门均出具证明确认该等情形不属于重大违法违规行为，该等行为不会对本次发行构成实质性法律障碍；报告期内发行人及其子公司不存在被主管环保部门给予重大行政处罚的情形；发行人拟投资的募投项目均已经履行了建设项目环境影响评价及审批程序；发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而被主管质量技术监督部门给予重大行政处罚的情形。

十八、 发行人募股资金的运用

核查过程：

就发行人募股资金的运用，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人2019年第七次临时股东大会议案及决议；（3）募集资金投资项目的发改委备案批文；（4）环保主管机关就募集资金投资项目出具的环境影响评价批复文件；（5）湖州市生态环境局长兴分局出具的证明；（6）发行人的《募集资金管理办法》。

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核查内容及结果：

(一) 本次募集资金投资项目的情况

根据发行人2019年第七次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人拟将本次发行所募集资金投向以下项目：

项目名称

投资额（万元）

绿色智能制造技改项目 86,439.44 83,937.82高能动力锂电池电芯及PACK项目 85,261.56 85,261.56大容量高可靠性起动启停电池建设项目 65,150.15 43,370.55

全面数字化支撑平台建设项目 31,303.96 31,303.96国家级技术中心创新能力提升项目 15,581.59 15,581.59

补充流动资金 100,000.00 100,000.00

拟投入募集资金（万元）合

计

383,736.70 359,455.48

(二) 本次募集资金的管理

根据发行人第一届董事会第七次会议审议通过的《募集资金管理办法》，发行人建立了本次发行上市之后实施的募集资金专项存储制度，募集资金将被存放于专项账户中集中管理，专款专用。

(三) 募投项目的可行性分析

根据发行人的《招股说明书》及上述投资项目的可行性研究报告，发行人董事会已对募投项目的可行性进行认真分析，确信募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况等相适应，投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略。

(四) 募投项目的核准和合法合规性情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章和规范性文件

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的规定。截至本律师工作报告出具之日，募投项目均已经获得现阶段需要取得的有权部门的备案或批准，具体情况请见“附件十一 本次募集资金项目取得的批复”。

(五) 募投项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响

根据《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的募投项目之一“高能动力锂电池电芯及PACK项目”的实施主体为发行人的控股子公司天能帅福得，其他募投项目均由发行人自身或者通过其全资子公司实施。经核查，发行人募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。综上所述，本所律师认为，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门审批或备案手续，符合国家法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人董事会确信本次募集资金所投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，且不存在导致发行人产生同业竞争的情形。

十九、 发行人业务发展目标

核查过程：

就发行人业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人的《招股说明书》；（2）本律师工作报告“八、发行人的业务”部分涉及的相关资料；（3）发行人的说明。

核查内容及结果：

(一) 发行人的业务发展目标

经本所律师审阅发行人在《招股说明书》宣示的业务发展目标及发行人的说明，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务相一致。

(二) 发行人业务发展目标的法律风险

经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与本次募

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投项目相吻合，不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

为核查诉讼、仲裁和行政处罚情况，本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅发行人及其境内子公司、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东、发行人董监高出具的说明；（2）李伟斌律所、Carey Olsen出具的法律意见书；（3）查阅发行人及其子公司所涉及诉讼的相关法律文书；（4）登录中国裁判文书网、全国被执行人和全国失信被执行人信息查询系统、中国证监会网站及其他政府主管部门网站等公开渠道进行检索；（5）查阅董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；（6）核查发行人及其子公司相关主管部门出具的证明。核查内容及结果：

(一) 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

1． 重大诉讼、仲裁情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未决诉讼、仲裁涉及的标的金额总额约1.34亿元，占发行人2018年度合并报表净利润的10.59%。本所律师对截至本律师工作报告出具之日未决诉讼、仲裁进行了核查，并将其中争议标的金额超过1,000万的相关诉讼、仲裁进行披露，具体情况请见本律师工作报告“附件十二 发行人及其子公司争议标的金额超过1,000万元的诉讼仲裁情况”。

除上述案件外，发行人在报告期内还存在一起作为受害人的刑事案件，具体情况如下：

2015年9月至2016年6月，蒋厚龙、刘甜通过香港SINO WORLDDEVELOPMENT (HK) LTD、新加坡TELESONIC SINGAPORE PTE LTD名义向

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能源科技、天畅电源和天赢进出口采购产品，合同价款共计1,428.59万美元。相关采购中，蒋厚龙、刘甜以信用证支付货款。前述子公司在议付相关信用证时，部分信用证被议付银行以“发票抬头不符”“卸货港约定不符”“客检证签名与银行留存不符”等理由拒绝兑付，拒付金额共计1,055.19万美元。2018年1月，公司以蒋厚龙、刘甜涉嫌信用证诈骗犯罪向长兴县公安局报案，目前该案件正在侦查过程中。根据发行人的说明，上述未决诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在可预见的重大诉讼、重大仲裁案件。2． 行政处罚情况报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚的情况请见“附件十三 发行人及其子公司报告期内受到主要行政处罚的情况”。

根据上述情况，报告期内，发行人及其申报报表范围内的子公司虽然存在受到行政处罚的情形，但其主管部门均已经出具不属于重大行政处罚的说明。根据该等说明，并经本所律师核查，相关行政处罚均不属于重大行政处罚。根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在可预见的重大行政处罚案件。

(二) 控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人及其控股股东的说明，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东天能控股及实际控制人张天任先生无尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。

(三) 发行人总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人及其总经理的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人总经理杨建芬女士无尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政

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处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在受到重大行政处罚的情形；截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼、重大仲裁不会对发行人的生产持续经营造成重大不利影响，发行人不存在尚未了结的重大行政处罚案件，不存在可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件；截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，并对《招股说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本所律师出具的法律意见和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意见和律师工作报告的相关内容与法律意见和律师工作报告不存在重大矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理

人员及发行人为本次发行上市聘请的相关中介机构作出的承诺

根据发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员、中信证券、中汇、本所出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人为本次发行上市聘请的相关中介机构已经依据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）以及相关发行监管问答等文件的规定出具了相应承诺文件，且违反承诺时可采取的约束措施合法，不存在违反法律法规强制性规定的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员，以及发行人为本次发行上市聘请的相关中介机构已经依据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）

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以及相关发行监管问答等文件的规定出具了相应承诺文件，违反承诺时可采取的约束措施合法，不存在违反法律法规强制性规定的情形。

二十三、 发行人律师认为需要说明的其他问题

发行人的实际控制人在设立天能有限从事铅蓄电池的相关业务之前，曾经通过承包/租赁浙江长兴蓄电池厂（曾用名为煤山第一蓄电池厂，以下简称“长兴蓄电池厂”）的方式经营铅蓄电池的业务。长兴蓄电池厂于1986年设立，设立时为村办集体企业。2002年长兴蓄电池厂改制为个人独资企业。2003年4月，天能有限受让了长兴蓄电池厂的整体资产（包括长兴蓄电池厂的全部资产、负债及所属无形资产）。2006年，长兴蓄电池厂注销。为核查长兴蓄电池厂的相关情况，本所律师履行了如下程序：

1. 取得长兴蓄电池厂的工商底档；

2. 前往煤山镇新川村（长兴蓄电池厂原注册地址为煤山镇楼下村，2008年

楼下村、涧下村、张坞村、邱坞村等四个村合并为新川村）、煤山镇政府、长兴县档案馆查询并调取相关档案；

3. 与相关自然人进行访谈（包括张天任先生、煤山镇委派至长兴蓄电池厂

进行财务审核的会计、楼下村当时的会计、参与承包经营的部分自然人、参与出资的部分员工）；

4. 取得长兴县人民政府关于长兴蓄电池厂演变过程的书面确认；

5. 取得天能电源的工商登记资料；

6. 取得天能电池和张天任先生签订的《资产转让协议书》。

经本所律师根据上述核查过程进行核查，长兴蓄电池厂的相关情况如下：

1. 1986年煤山第一蓄电池厂成立

根据长兴蓄电池厂的工商登记资料，长兴蓄电池厂的曾用名为长兴县煤山第一蓄电池厂（即浙江省长兴蓄电池厂的前称，以下简称“煤山电池厂”），其设立

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情况如下：

(1) 批复：1986年4月10日，长兴县乡镇企业局下发《关于同意兴办二界

岭涧西等村办企业的批复》（（86）长乡镇企字第35号），同意兴办煤山电池厂。

(2) 资金来源：根据浙江省长兴县煤山信用社、中国农业银行长兴县煤山营

业厅出具的《证明》，煤山电池厂设立时煤山镇楼下村集体提供资金10万元，同时吸收职工“投资款”5万元。

经访谈届时煤山镇楼下村村民委员会（以下简称“楼下村委会”）的会计、部分缴纳“投资款”的职工，“投资款”的相关情况如下：

① 缴纳原因：煤山电池厂兴办时，前来报名工作的村民较多，为优先取得

工作机会，部分职工缴纳了“投资款”。

② 出资款性质：职工所缴纳“投资款”不属于出资人出资性质，不享有煤

山电池厂的分红权及其他出资人权利，不享有任何利息。

③ 投资款的退回：1988年张天任先生开始独立承包煤山电池厂前，为理顺

资产关系、清理债务，镇、村下派会计人员对煤山电池厂当时的财务状况进行了审核。经审定的煤山电池厂截至1988年12月期间的亏损全部由当时承包该厂的5人（系以当时的厂长张学春、骨干张天任为代表的5人经营团队）承担，非承包人员工的上述“投资款”全额无息退还，相关投资款的缴款和收回不存在纠纷、争议。

(3) 工商登记：煤山电池厂就其设立办理了工商设立登记，具体情况如下：

浙江省长兴县煤山第一蓄电池厂

企业名称

地址

煤山镇

张学春

负责人

经济性质

集体

主营蓄电池电瓶、兼营电池配件

生产经营范围

资金总额

15万元（其中固定资产8万元，流动资金7万元）

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针对煤山电池厂的设立，长兴县人民政府出具《关于浙江省长兴蓄电池厂相关事宜的确认》，确认：“长兴蓄电池厂的设立合法、有效，长兴蓄电池厂存续期间的产权清晰，不存在纠纷、潜在纠纷或争议。……长兴蓄电池厂设立时引入的职工投资款不属于出资人出资性质，不享有长兴蓄电池厂的分红权及其他出资人权利、不享有任何利息，相关职工投资款均已经无息全额退还，不存在任何纠纷、争议。”

2. 1987年张学春等5人承包煤山电池厂

经访谈参与承包经营的部分自然人，1987年，因煤山电池厂效益欠佳，为提高集体企业运作效率，楼下村村委会对煤山电池厂实施承包经营。张学春、张盘祥、张水泉、张增泉、张天任等五人共同承包经营煤山电池厂。

3. 1988年张天任先生独自承包煤山电池厂

经访谈参与承包经营的部分自然人，1988年12月之前，因张学春等五人共同承包未能改变煤山电池厂经营状况，煤山电池厂的经营效益较差，楼下村村委会就煤山电池厂继续承包经营事宜向具有相关经验的煤山蓄电池厂职工征询承包方。承包前，为理顺资产关系、清理债务，镇、村下派会计人员对煤山电池厂当时的财务状况进行了审核。经审定的煤山电池厂截至1988年12月期间的亏损全部由当时承包该厂的5人（系以当时的厂长张学春、骨干张天任为代表的5人经营团队）承担。征询承包时，包括张天任先生在内的部分人员就承包事宜与楼下村村委会报价磋商，最终由报价最高的张天任先生独立承包煤山电池厂。

根据《煤山第一蓄电池厂承包合同》，经楼下村村党支部及村委讨论通过，楼下村村委会与张天任在长兴县煤山镇工业办公室的见证下，于1988年12月22日完成该合同的签订，合同主要约定如下：

事项

具体约定

承包经营期限 1988年12月22日起至1990年12月21日止经营管理权

1. 承包期内，房屋的修理、机械设备修理及费用支出由张天任负担，

原有厂房、场地、设备和生产用具由张天任支配使用；

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事项

具体约定

2. 承包期内发生的一切工伤事故及职工中毒致残等的一切费用由张天

任承担；

3. 添置固定资产时，需要经楼下村村委会同意后方可实施；

4. 张天任有自主经营权，楼下村村委会不得干涉。

承包期间利润归属

1. 承包期间，张天任共计向楼下村村委会上交利润2.5万元（张天任

应当在1989年4月上交1.5

超出的投资款由楼下村村委会归还）；

2. 张天任完成利润指标后，超额部分张天任有权自行处理。

承包期满后的安排

1. 承包期满后，楼下村村委会再度发包的，同等条件下张天任有优

先承包权。

2. 承包期内的债权债务由张天任负责清理。

4. 1995年签订租赁合同

根据对相关人员的访谈，1990年12月21日，原承包协议到期后，张天任先生继续承包煤山电池厂（1992年，煤山电池厂更名为长兴蓄电池厂）。根据《浙江长兴蓄电池厂租赁合同》，1994年12月，经楼下村委会召开会议讨论确定针对长兴蓄电池厂实行租赁；楼下村委会与张天任先生在长兴县煤山镇工业办公室的见证下，于1995年1月1日完成了该合同的签订，合同主要条款如下：

万元直接代楼下村村委会归还职工投资款，事项

事项

具体约定

租赁期限 1995年1月1日至1999年12月31日租赁范围 原长兴蓄电池厂属村所有的厂房、机械设备、土地及资金。租金 以核定资产资金总额60万元的12%，即7.2万元作为每年的租金额。租赁方式楼下村委会将长兴蓄电池厂有偿租赁给张天任，租赁期内或租赁期满后，张天任先生可以60万元为限一次性购买楼下村委会在长兴蓄电池厂的全部资产资金。期满后，张天任先生也可以继续承租。债权债务分担租赁期内，长兴蓄电池厂的一切债权债务由张天任先生负责，人事安排、经营活动由张天任先生自行决定。

根据天能电源的工商登记资料，本次租赁经营期间（1998年3月），长兴蓄电池厂出资70万元与张天任等8人共同设立浙江省长兴天能电源有限公司；1999年3月，长兴蓄电池厂以浙江省长兴天能电源有限公司的资本公积80万元、盈

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余公积110万元和现金10万元再次向浙江省长兴天能电源有限公司增加出资200万元。根据长兴县人民政府出具的《关于浙江省长兴县蓄电池厂历史沿革相关事项的确认》，确认：“长兴蓄电池厂在浙江省长兴天能电源有限公司设立及后续增资的出资来自于张天任或张天任承包经营长兴蓄电池厂的经营所得，煤山镇楼下村村委会未投入任何资金，长兴蓄电池厂持有的浙江省长兴天能电源有限公司的股权及该等资产的收益均不属于煤山镇楼下村村委会在长兴蓄电池厂持有的资产。”根据对相关人员的访谈及调档取得的相关资料，2000年1月26日，张天任按照《浙江长兴蓄电池厂租赁合同》之约定，以60万元的价格受让了楼下村村委会在长兴蓄电池厂的资产、资金、土地使用权及所有无形资产。截至本律师工作报告出具之日，前述60万元的款项已经全额清偿完毕。针对上述情况，长兴县人民政府出具《关于浙江省长兴县蓄电池厂历史沿革相关事项的确认》，确认：

“张天任承包经营长兴蓄电池厂以及依约受让楼下村村委会在长兴蓄电池厂的全部资产资金，系张天任与长兴蓄电池厂原出资方长兴县煤山镇楼下村村民委员会之间的真实意思表示；关于长兴蓄电池厂资产归属约定明确且经双方依约履行；虽然确定张天任为承包人的时候，未能履行公开招标程序、亦未履行评估手续，但该情况不影响相关承包经营及资产转让该协议的有效性，未造成集体企业资产流失，亦不存在损害煤山镇楼下村村集体利益的情形。”

5. 2002年企业改制

根据1995年1月1日签订的《浙江长兴蓄电池厂租赁合同》，张天任先生于租赁期满后的2000年1月26日受让了楼下村委会在长兴蓄电池厂的资产、资金。本次受让完成后，长兴蓄电池厂的全部资产、资金的所有权均已经归属于张天任先生。基于前述背景，2002年浙江省长兴蓄电池厂由集体所有制企业改制为个人独资企业。具体情况如下：

(1) 批复确认情况：针对本次改制，长兴县煤山镇工业办公室批示同意。长

兴县中小企业局于2002年6月18日出具《关于浙江省长兴蓄电池厂转制的批复》（长企发[2002]63号），同意转制。长兴县经济体制改革办公室亦同意进行改制。

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(2) 个人独资企业登记：2002年6月，张天任就本次改制办理完毕工商变更

登记，将企业性质由集体所有制企业变更为个人独资企业。

针对上述情况，长兴县人民政府出具《关于浙江省长兴县蓄电池厂历史沿革相关事项的确认》，确认：“2002年长兴蓄电池厂由集体企业改制为个人独资企业。由于改制之前，长兴蓄电池厂的资产均已经合法转让给了张天任，未造成集体企业资产流失，因而虽然本次改制过程中未对长兴蓄电池厂的资产进行审计、评估、清产核资和职工代表大会审议程序，但本次改制不存在损害煤山镇楼下村村集体利益的情形。”

6. 2006年9月注销

根据天能有限与张天任先生签订的《资产转让协议书》，2003年4月，天能有限受让了长兴蓄电池厂使用中的整体资产（包括长兴蓄电池厂的全部资产、负债及所属无形资产）。此后长兴蓄电池厂不再经营业务。基于前述背景，2006年9月，张天任先生将长兴蓄电池厂注销。

综上，根据长兴县人民政府出具的《关于浙江省长兴县蓄电池厂历史沿革相关事项的确认》，张天任先生承租/承包经营长兴蓄电池厂未造成集体企业资产流失，不存在损害煤山镇楼下村村集体利益的情形；长兴蓄电池厂的改制程序不存在损害煤山镇楼下村村集体利益的情形；长兴蓄电池厂设立时的职工投资款均已经全额退还，不存在任何纠纷、争议。

二十四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备申请公开发行股票并上市的主体资格；发行人符合本次发行上市的实质条件；本次发行上市已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《科创板首发注册办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的《招股说明书》及其摘要引用的本所出具的法律意见和律师工作报告的内容适当。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需经上海证券交易所核准并取得中国证监会的注册同意。根据当前《香

3-3-2-163

港联交所上市规则》的规定、香港联交所向天能动力发出的关于同意继续实施分拆上市的书面通知及天能动力目前的情况，如天能动力特别股东大会和香港联交所发出书面通知所涉批准和豁免作出时所依据的信息及环境发生变化的，则天能动力需就相关事项向香港联交所报告，并根据香港联交所的要求履行相应程序。本律师工作报告正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。（以下无正文）

3-3-2-164

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页）

3-3-2-165

附件一 发行人的下属企业

序号

公司名称

持股比例

注册资本（万元）

法定代表人

住所

1 天能电源 发行人直接持股100% 10,800 杨建芬 长兴县煤山工业园区2 赫克力 发行人直接持股100% 6,000 杨建芬 浙江省长兴经济开发区城南工业功能区（吴山乡）3 河南晶能 发行人直接持股60% 4,500 胡敏翔 河南省焦作市孟州市产业集聚区长江大道145号4 万洋能源 发行人直接持股51% 10,216 蒋玉良 思礼镇思礼村北5 天能贵州 发行人直接持股100% 3,000 周强华 贵州省黔东南苗族侗族自治州台江县开发区6 安徽中能 发行人直接持股100% 10,000 杨新明 安徽省界首市田营工业区7 安徽轰达 发行人直接持股100% 5,000 杨新明 安徽省界首市田营工业区8 天能帅福得

发行人直接持股56.40%

天能电源持股3.60%

帅福得40%

37,777.7778 李明钧 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路18号9 天畅供应链 发行人直接持股90% 10,000 俞国潮 浙江省长兴综合物流园区商务楼七楼71810 天畅智运 天畅供应链持股100% 2,000 俞国潮 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼701

3-3-2-166

序号

公司名称

持股比例

注册资本（万元）

法定代表人

住所

11 动力能源

发行人直接持股60%

天能电源持股40%

30,000 陈建丰 长兴县经济开发区城南工业功能区（吴山乡）12 江苏新能源

发行人直接持股60%

天能电源持股40%

12,000 李明钧 江苏省沭阳经济开发区天能路3号13 天能江苏

发行人直接持股80%

天能电源持股20%

20,000 李明钧 沭阳开发区天能工业园14 江苏特种

发行人直接持股60%天能江苏持股40%

10,000 李明钧 江苏省沭阳经济开发区天能路15 江苏科技

发行人直接持股60%

天能江苏持股40%

10,000 李明钧 江苏省沭阳经济开发区天能路16 天能河南

发行人直接持股80%

天能电源持股20%

30,000 王强民 濮阳工业园区经七路东经八路西工业大道北17 天能安徽

发行人直接持股60%

天能电源持股40%

20,000 杨新明 安徽省界首市田营工业园区18 天能芜湖

发行人直接持股93.04%

天能电源持股6.96%

23,000 钦晓峰 安徽省芜湖市经济技术开发区西凯湖工业园19 天能运输

发行人直接持股88.89%

天能电源持股11.11%

45 杨勇 长兴县煤山工业园区20 昊杨科技 天能电源持股100% 10,000 杨建芬 浙江省湖州市长兴县煤山镇南太湖青年科技创业园21 新天物资 天能电源持股100% 2,000 胡敏翔 长兴县煤山镇工业园区

3-3-2-167

序号

公司名称

持股比例

注册资本（万元）

法定代表人

住所

22 天能物资 天能电源持股100% 8,000 俞国潮 长兴县画溪街道包桥路18号-423 天赢进出口 天能电源持股100% 500 杨建芬 浙江省湖州市长兴县煤山工业园区内24 上海银玥 发行人直接持股75% 6,000 张敖根 上海市松江区莘砖公路258号32幢903室-525 天能物联 发行人直接持股100% 20,000 胡敏翔 浙江省湖州市泊月湾18幢B座-5726 天智供应链 天能电源持股100% 1,000 胡敏翔 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼710号27 天泽物联 天能电源持股100% 1,000 胡敏翔 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路18号-728 天畅电源 动力能源持股100% 2,000 杨建芬 长兴县画溪街道包桥路18号-229 沭阳天轲 江苏新能源持股100% 100 李明钧 沭阳县经济开发区天能路3号30 天旺能源 天能电源持股100% 1,000 李明强 浙江省湖州市长兴县煤山镇南太湖青年科技创业园31 创通电源 天能电源持股100% 1,000 胡敏翔 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路18号-332 天能汽电 动力能源持股100% 30,000 胡敏翔 浙江省湖州市长兴经济技术开发区城南工业功能区

3-3-2-168

序号

公司名称

持股比例

注册资本（万元）

法定代表人

住所

33 天畅智库 天畅供应链持股100% 2,000 俞国潮

浙江省湖州市长兴县南太湖产业集聚区长兴综合物流园区

永畅路16号34 畅行智运 天畅供应链持股100% 2,000 俞国潮 泗洪县梅花镇工业园区35 昊杨国际 发行人直接持股100% 1,000

注

杨建芬

注

中环士丹利街50 号信诚广场6 楼C 座

天能电池集团有限公司北京分公司

注

-- ---- 北京市朝阳区安贞西里三区26楼一层0106房间注1：币种为港币，系授权股本。注2：杨建芬女士为该公司的唯一董事。注3：正在办理注销。

3-3-2-169

附件二 发行人及其子公司持有的主要资质证书

(一) 发行人及其子公司持有的主要资质证书

公司名称

资质名称

证书编号

颁发机关

有效期

许可范围

天畅电源

对外贸易经营者备案登记表 02325080

浙江长兴对外贸易经营者备案登记

机关

长期有效（2015年11月10日核发）

--出入境检验检疫报检企业备案

表

3308603480 浙江出入境检验检疫局

长期有效（2015年11月11日核发）

--海关报关单位注册登记证书 3305965002 中华人民共和国湖州海关

长期有效（2018年6

月21日核发）

--

天能电源

对外贸易经营者备案登记表 04350027

浙江长兴对外贸易经营者备案登记

机关

长期有效（2019年7

月25日核发）

--海关进出口货物收发货人备案 -- 中华人民共和国湖州海关

长期有效（2019年7月29日打印备案回

执）

--

天赢进出口

对外贸易经营者备案登记表 02325147

浙江长兴对外贸易经营者备案登记

机关

长期有效（2016年2

月22日核发）

--出入境检验检疫报检企业备案

表

3308604521 浙江出入境检验检疫局

长期有效（2016年2

月25日核发）

--

3-3-2-170

公司名称

资质名称

证书编号

颁发机关

有效期

许可范围

海关报关单位注册登记证书 330596702L 中华人民共和国湖州海关

长期有效（2016年2月25日核发）

--

天能物资

对外贸易经营者备案登记表 04350029

浙江长兴对外贸易经营者备案登记

机关

长期有效（2019年07

月25日核发）

--海关进出口货物收发货人备案 -- 中华人民共和国湖州海关

长期有效（2019年7月29日打印备案回

执）

--

天能帅福

得

对外贸易经营者备案登记表

注02325287

浙江长兴对外贸易经营者备案登记

机关

长期有效（2016年6月7日核发）

--海关进出口货物收发货人备案 -- 中华人民共和国湖州海关

长期有效（2019年12月9日打印备案回执）

--辐射安全许可证 浙环辐证[E2182] 浙江省生态环境厅 2019.12.06-2021.10.26 使用V类放射源天能运输 道路运输经营许可证

浙交运管许可湖字

330522000028号

湖州市道路运输管理局 2018.09.30-2022.09.30

货运、普通货运、经营性危险货物运输（第8

上海银玥 对外贸易经营者备案登记表 02208237 上海对外贸易经营者备案登记机关

长期有效（2016年9

月19日核发）

--

3-3-2-171

公司名称

资质名称

证书编号

颁发机关

有效期

许可范围

出入境检验检疫报检企业备案

表

3100688761 上海出入境检验检疫局

长期有效（2016年10月17日核发）

--海关报关单位注册登记证书 3118964444 中华人民共和国松江海关

长期有效（2016年9月28日核发）

--非药品类易制毒化学品经营备

案证明（第三类）

（沪松江）3J31011700086

上海市松江区安全生产监督管理局 2017.01.20-2020.01.19

营业品种及销售量：硫酸200000吨/

向为：上海市内、上海

市外

天畅供应

链

道路运输经营许可证

浙交运管许可湖字

330522115736号

长兴县道路运输管理局 2018.05.07-2022.05.07

货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、大型物件运输、货运代理（代办）

等相关服务（备案）天能培训学校

民办学校办学许可证

人社民3305002100013号

长兴县人力资源与社会保障局 2019.07.18-2022.07.18 --注：由于能源科技企业名称变更，该项资质正在办理更名手续。

3-3-2-172

(二) 濮阳再生和电源材料持有的主要资质证书

公司名称

资质名称

证书编号

许可范围

颁发机关

有效期

电源材料

危险废物经营许可证

浙危废经第108号

废旧铅蓄电池的收集、贮存、利用

浙江省环境保护厅 2019.08.06-2024.08.05危险化学品经

营许可证

长安经字[2017]012 硫酸

长兴县安全生产监督管理局

2017.04.07-2020.04.06非药品类易制毒化学品经营

备案证明

浙安易制备[2017]EB003

营业品种及销售量：硫酸30000吨/年，主要流向为：浙江天能动力能源有限公司

长兴县安全生产监

督管理局

2017.06.12-2020.06.11

濮阳再生

危险废物经营

许可证

豫环许可危废字110号

含铅废物8440.86吨/年废铅蓄电池10万吨/年

河南省生态环境厅 2018.12.31-2023.12.30

3-3-2-173

附件三 发行人及其子公司的土地使用权证记载的主要信息

序号

使用权人

权证号

座落

M

）

土地用途

权利性质

终止日期

他项权利

天能股

份

浙（2019）长兴县不动产第0025322号

长兴县煤山镇大悬路98号

23,786.67工业用地 出让 2052.08.08 抵押

浙（2019）长兴县不动产第0025323号

长兴县煤山镇大悬路98号

3,955.48 工业用地 出让 2052.08.08 抵押

浙（2019）长兴县不动产第0025324号

长兴县煤山镇大悬路98号

13,088.19工业用地 出让 2052.08.08 抵押

浙（2019）长兴县不动产第0025326号

长兴县煤山镇大悬路98号

16,103.89工业用地 出让 2052.08.08 抵押

浙（2019）长兴县不动产第0025327号

长兴县煤山镇大悬路98号

19,290.68 工业用地 出让 2052.08.08 抵押

浙（2019）长兴县不动产第0026904号

雉城街道水木花都风荷苑23幢1-602

86.98 城镇住宅 出让 2074.02.23 无

浙（2019）长兴县不动产第0026892号

雉城街道水木花都风荷苑23幢1-202

86.98 城镇住宅 出让 2074.02.23 无

浙（2019）长兴县不动产第0026893号

雉城街道水木花都风荷

86.98 城镇住宅 出让 2074.02.23 无

3-3-2-174

序号

使用权人

权证号

座落

M

）

土地用途

权利性质

终止日期

他项权利

苑23幢1-802

天能电

源

浙（2018）长兴县不动产权第0001672号

长兴县煤山镇大悬路8号

37,066.95 工业用地 出让 2058.12.01 抵押

浙（2019）长兴县不动产权第0025325号

长兴县煤山镇大悬路8号

9,940.00 仓储用地 出让 2065.12.22 无

动力能

源

浙（2019）长兴县不动产权第0022007号

长兴县和平镇回车岭村、长兴茶场、横涧村

195,444.00

工业用地出让2062.04.16 抵押

浙（2019）长兴县不动产权第0022006号

长兴县和平镇回车岭村219,330.00 工业用地出让2062.12.13 无

浙（2019）长兴县不动产权第0022008号

长兴县和平镇回车岭村33,624.00 工业用地出让2061.12.14 无

浙（2019）长兴县不动产权第0013348号

长兴县和平镇和平村45,219.00 住宅用地出让2083.08.18 抵押

能源科技

浙（2019）长兴县不动产权第0011114号

长兴县画溪街道包桥路18号

131,026.96

工业用地出让2054.07.09 无

浙（2019）长兴县不动产权第0011116号

长兴县画溪街道包桥路18号

48,320.06 工业用地出让2054.07.09 无

3-3-2-175

序号

使用权人

权证号

座落

M

）

土地用途

权利性质

终止日期

他项权利

浙（2018）长兴县不动产权第0031817号

长兴县画溪街道柏家浜村

14,779.00 工业用地 出让 2068.11.26 无

浙（2019）长兴县不动产权第0010840号

长兴县画溪街道柏家浜村

16,218.00 工业用地出让2069.05.07 无

赫克力

浙（2019）长兴县不动产权第0030863号

长兴县和平镇三矿村42,227.00

工业用地 出让 2061.09.11 无

浙（2019）长兴县不动产权第0030864号

长兴县和平镇三矿村 32,616.00 工业用地 出让 2061.09.11 无

昊杨科

技

浙（2018）长兴县不动产权第0023092号

长兴县煤山镇五通村 26,879.00 工业用地 出让 2068.08.07 无

浙（2018）长兴县不动产权第0023093号

长兴县煤山镇五通村18,652.00

工业用地 出让 2068.08.07 无

浙（2018）长兴县不动产权第0023094号

长兴县煤山镇五通村 38,962.00 工业用地 出让 2068.08.07 无

浙（2019）长兴县不动产权第0023868号

长兴县煤山镇五通村12,932.00

工业用地 出让 2069.07.24 无

浙（2019）长兴县不动产权第0023869号

长兴县煤山镇五通村

911.00

工业用地 出让 2069.08.08 无

天能江

苏

苏（2017）沭阳县不动产权第0028582号

沭阳经济开发区长兴路东侧

33,333.00 工业用地 出让 2062.08.15 无

3-3-2-176

序号

使用权人

权证号

座落

M

）

土地用途

权利性质

终止日期

他项权利

苏（2018）沭阳县不动产权第0045696号

沭阳县经济开发区玉环路西侧

40,000.00 工业用地 出让 2056.04.03 无

苏（2018）沭阳县不动产权第0045736号

沭阳经济开发区长兴路东侧

35,493.50 工业用地 出让 2053.12.30 无

苏（2018）沭阳县不动产权第0045666号

沭阳经济开发区长兴路西侧

30,433.50 工业用地 出让 2060.09.20 无

苏（2018）沭阳县不动产权第0045697号

沭阳经济开发区长兴路北侧，天能路东侧

131,200.00 工业用地 出让 2055.07.15 无

江苏新

能源

苏（2019）沭阳县不动产权第0028198号

沭阳经济开发区天能路北侧

124,118.00 工业用地 出让 2058.04.18 无

江苏科

技

苏（2019）沭阳县不动产权第0028200号

沭阳经济开发区天能路北侧，玉环路西侧

58,720.00 工业用地 出让 2060.07.20 无

江苏特

种

苏（2019）沭阳县不动产权第0028197号

沭阳经济开发区新腾宇泵阀南侧，玉环路西侧

68,617.00 工业用地 出让 2060.07.20 无

天能安

徽

皖（2018）界首市不动产权第0002946、0002930号

界首市田营华鑫大道南侧、经三路东侧

55,523.80 工业用地 出让 2062.08.29 抵押

界国用（2011）第14720号

界首市田营工业区68,905.80工业用地 出让 2061.02.27 抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002937、0002936、0002951、

界首市田营华鑫大道南侧、经三路东侧

54,431.30工业用地 出让 2062.08.29 抵押

3-3-2-177

序号

使用权人

权证号

座落

M

）

土地用途

权利性质

终止日期

他项权利

0002947、0002948、0002949号

皖（2018）界首市不动产权第0003004、0003005、0002943、0002931、0002935、0002945、0002944、0002950、0002934、0002933、0002942、0002941、0002938、0002939、0002940、0002932号皖（2019）界首市不动产权第0004637、0004638、0004639、00046340号

界首市田营华鑫大道南侧、经三路东侧

77,760.60 工业用地 出让 2061.02.27 抵押

皖（2019）界首市不动产权第0004522、0004523、0004524、0004525、0004526、0004527、0004528、0004529、0004530、

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工公寓

21,756.77工业用地 出让 2063.02.27 抵押

3-3-2-178

序号

使用权人

权证号

座落

M

）

土地用途

权利性质

终止日期

他项权利

0004531、0004532、0004533号

安徽中

能

皖（2019）界首市不动产权第0003804、0003805、0004470、0004471、0004472、0004473、0004629、0004630、0004631号

田营镇华鑫大道北侧A厂区

32,341.80工业用地 出让 2057.06.22 无

皖（2019）界首市不动产权第0003793、0003794、0003795、0003796、0003797、0003798、0003799、0003800、0003801、0003802、0003803、0003816、0004632、0004633、0004634、0004635、0004636号

田营镇华鑫大道北侧B厂区

36,817.20工业用地 出让 2057.06.22 无

安徽轰

达

界国用 （2014）第15261号

界首市田营工业区40,541.80工业用地 出让 2063.02.27 无

3-3-2-179

序号

使用权人

权证号

座落

M

）

土地用途

权利性质

终止日期

他项权利

天能河

南

濮国用（2012)第0067号

濮阳市经八路西、工业快道北

13,639.76工业用地 出让 2062.05.29 无

濮工国用（2016）第0003号

濮阳工业园区经七路东、天能北路南

387,063.46 工业用地 出让 2062.05.29 无

濮国用（2014)第0096号

濮阳市工业大道北、经七路东

85,139.91 工业用地 出让 2062.05.29 无

濮国用（2014）第0097号

河南省濮阳市经七路东、工业大道北

71,458.08工业用地 出让 2062.05.29 无

濮国用（2013）第0037号

濮阳市纬四路南、中环路西

23,607.58商住用地 出让 2062.05.29 无

河南晶

能

豫（2018）孟州市不动产权第0002097号

孟州市河阳办事处新孟路89号

63,088.63工业用地 出让 2060.09.27 无

豫（2018）孟州市不动产权第0001147号、豫（2019）孟州

市不动产权第

0004121、0004119、0004120、0004125、0004122、0004126号

孟州市西虢镇长江大道145号

231,136.04工业用地 出让 2062.09.04 无

天能贵

台国用（2013）019

贵州台江经济开发区66,666.67工业用地 出让 2063.02 无

3-3-2-180

序号

使用权人

权证号

座落

M

）

土地用途

权利性质

终止日期

他项权利

州 号

台国用（2013）189号

贵州台江经济开发区北部组团10号路

78,548.10工业用地 出让 2062.12.01 无

台国用（2013）190号

贵州台江经济开发区北部组团10号路

54,785.10工业用地 出让 2062.12.01 无

天能芜

湖

皖（2019）芜湖市不动产权第0677887、0677892、0707896、0677896

芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路以西

46,667.13工业用地 出让 2057.03.30 无

皖（2019）芜湖市不动产权第0707902、0707894、 0707899

0707897号

芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路1号

19,167.80工业用地 出让 2054.10.28 无

		、

皖（2019）芜湖市不动产权第0660056、0660054、0660055、0660053、0707895、0660052、0660051、0707901、0707898、

芜湖经济技术开发区西凯湖工业园

47,208.34工业用地 出让 2054.10.28 无

3-3-2-181

序号

使用权人

权证号

座落

M

）

土地用途

权利性质

终止日期

他项权利

0707900号

3-3-2-182

附件四 发行人及其子公司的房产权属证书载明的主要信息

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

天能股份

浙（2019）长兴县不动产第0025322号

长兴县煤山镇大悬路98号

20,902.83工业 自建

编号同房产

证

抵押

浙（2019）长兴县不动产第0025323号

长兴县煤山镇大悬路98号

2,211.98 工业 自建

编号同房产证

抵押

浙（2019）长兴县不动产第0025324号

长兴县煤山镇大悬路98号

11,552.18 工业 自建

编号同房产

证

抵押

浙（2019）长兴县不动产第0025326号

长兴县煤山镇大悬路98号

18,061.88工业 自建

编号同房产

证

抵押

浙（2019）长兴县不动产第0025327号

长兴县煤山镇大悬路98号

20,231.80

他项权利

工业 自建

编号同房产

证

抵押

浙（2019）长兴县不动产第0026904号

雉城街道水木花都风荷苑23幢1-602

122.67 商品房 购买

编号同房产证

无

浙（2019）长兴县不动产第0026892号

雉城街道水木花都风荷苑23幢1-202

122.67

商品房 购买

编号同房产

证

无

浙（2019）长兴县不动产第0026893号

雉城街道水木花都

122.67

商品房 购买

编号同房产

无

3-3-2-183

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

风荷苑23幢1-802 证

天能电源

浙（2018）长兴县不动产权第0001672号

长兴县煤山镇大悬路8号

28,266.82

他项权利

工业 自建

编号同房产

证

抵押

浙（2019）长兴县不动产权第0025325号

长兴县煤山镇大悬路8号

3,452.93 厂房、宿舍楼 自建

编号同房产证

无

动力能源

浙（2019）长兴县不动产权第0022007号

长兴县和平镇回车

岭村、长兴茶场、横

涧村

118,443.51 工业 自建

编号同房产

证

抵押

浙（2019）长兴县不动产权第0022006号

长兴县和平镇回车岭村

88,601.53 工业自建

编号同房产

证

无

浙（2019）长兴县不动产权第0022008号

长兴县和平镇回车岭村

34,866.37 工业 自建

编号同房产

证

无

浙（2019）长兴县不动产权第0013348号

长兴县和平镇和平村

39,614.32 住宅 自建

编号同房产

证

抵押15 能源科技

浙（2019）长兴县不动产权第0011114号

长兴县画溪街道包桥路18号

110,612.08 工业自建

编号同房产

证

无

3-3-2-184

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

浙（2019）长兴县不动产权第0011116号

长兴县画溪街道包桥路18号

29,750.02 工业自建

编号同房产

证

无

赫克力

浙（2019）长兴县不动产权第0030863号

长兴县和平镇三矿村

44,755.50 工业 自建

编号同房产

证

无

浙（2019）长兴县不动产权第0030864号

长兴县和平镇三矿村

22,817.42 工业 自建

编号同房产

证

无

天能江苏

苏（2018）沭阳县不动产权第0045696号

沭阳县经济开发区南区玉环路西侧

45,908.61 工业自建

编号同房产

证

无

苏（2018）沭阳县不动产权第0045697号

沭阳经济开发区长

他项权利兴路北侧，天能路东

侧

91,504.98 工业 自建

编号同房产

证

无

苏（2017）沭阳县不动产权第0028582号

沭阳经济开发区长兴路东侧

126,438.47 工业 自建

编号同房产

证

无

苏（2018）沭阳县不动产权第0045736号

沭阳经济开发区长兴路东侧

21,294.91 工业购买

编号同房产

证

无

苏（2018）沭阳县不动产权第0045666号

沭阳经济开发区长兴路西侧

28,398.70 工业

购买/自

建

编号同房产

证

无

3-3-2-185

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

24 江苏新能源

苏（2019）沭阳县不动产权第0028198号

沭阳经济开发区天能路北侧

92,417.76 工业自建

编号同房产证

无25 江苏科技

苏（2019）沭阳县不动产权第0028200号

沭阳经济开发区天

他项权利能路北侧、玉环路西

侧

32,714.29 工业 自建

编号同房产

证

无

26 江苏特种

苏（2019）沭阳县不动产权第0028197号

沭阳经济开发区新

能路北侧、玉环路西

腾宇泵阀南侧，玉环

路西侧

54,276.67 工业 自建

编号同房产

证

无

天能安徽

房地权证界房字第20120079号

田营工业园区致富路北侧

46,817.77

生产、办公、厂房、仓

库、其他

自建

界国用（2011）第

14720号

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0003004号

经三路东侧

1,328.04 工业自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0003005号

田营华鑫大道南侧、

田营华鑫大道南侧、

经三路东侧

892.98 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002946号

经三路东侧

24,597.72 工业 自建

编号同房产

证

抵押

3-3-2-186

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

皖（2018）界首市不动产权第0002930号

		他项权利
田营华鑫大道南侧、

经三路东侧

24,597.72 工业自建

编号同房产证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002943号

经三路东侧

19,001.15 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002931号

田营华鑫大道南侧、

田营华鑫大道南侧、

经三路东侧

19,001.15 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002937号

经三路东侧

6,372.97 工业自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002936号

田营华鑫大道南侧、

田营华鑫大道南侧、

经三路东侧

4,149.90 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002951号

经三路东侧

3,067.38 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002947号

田营华鑫大道南侧、

田营华鑫大道南侧、

经三路东侧

1,142.15 工业自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002935号

经三路东侧

2,710.95 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动

田营华鑫大道南侧、

田营华鑫大道南侧、

2,092.50 工业自建

编号同房产

抵押

3-3-2-187

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

产权第0002945号 经三路东侧 证

皖（2018）界首市不动产权第0002944号

他项权利田营华鑫大道南侧、

经三路东侧

2,713.60 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002950号

田营华鑫大道南侧、

田营华鑫大道南侧、

经三路东侧

2,268.40 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002934号

经三路东侧

888.75 工业

自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002933号

田营华鑫大道南侧、

田营华鑫大道南侧、

经三路东侧

616.23 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002942号

经三路东侧

2,328.00 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002941号

田营华鑫大道南侧、

田营华鑫大道南侧、

经三路东侧

2,616.00 工业自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002938号

经三路东侧

2,511.25 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002939号

田营华鑫大道南侧、

田营华鑫大道南侧、

经三路东侧

1,550.64 工业 自建

编号同房产

证

抵押

3-3-2-188

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

皖（2018）界首市不动产权第0002940号

		他项权利
田营华鑫大道南侧、

经三路东侧

234.78 工业

自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002932号

经三路东侧

999.90 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002948号

田营华鑫大道南侧、

田营华鑫大道南侧、

经三路东侧

57.24 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0002949号

经三路东侧

57.24 工业

自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0004637号

田营工业园区华鑫大道南侧

45.96 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0004638号

田营工业园区华鑫大道南侧

432.20 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0004639号

田营工业园区华鑫大道南侧

29.11 工业

自建

编号同房产

证

抵押

皖（2018）界首市不动产权第0004640号

田营工业园区华鑫大道南侧

270.36 工业 自建

编号同房产证

抵押

皖（2018）界首市不动田营工业园区华鑫

721.52 工业

自建

编号同房产

抵押

3-3-2-189

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

产权第0004641号 大道南侧 证

皖（2019）界首市不动产权第0004522号

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工公寓

6,496.49 工业自建

编号同房产证

抵押

皖（2019）界首市不动产权第0004523号

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工公寓

6,409.04 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2019）界首市不动产权第0004524号

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工公寓

543.36 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2019）界首市不动产权第0004525号

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工公寓

1,780.19 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2019）界首市不动产权第0004526号

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工公寓

2,318.78 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2019）界首市不动产权第0004527号

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工

2,896.02 工业自建

编号同房产

证

抵押

3-3-2-190

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

公寓

皖（2019）界首市不动产权第0004528号

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工公寓

1,596.71 工业自建

编号同房产

证

抵押

皖（2019）界首市不动产权第0004529号

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工公寓

2,896.02 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2019）界首市不动产权第0004530号

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工公寓

2,318.78 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2019）界首市不动产权第0004531号

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工公寓

1,955.38 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2019）界首市不动产权第0004532号

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工公寓

3,182.42 工业 自建

编号同房产

证

抵押

皖（2019）界首市不动产权第0004533号

界首市田营工业区华鑫大道北侧职工

2,428.94 工业自建

编号同房产证

抵押

3-3-2-191

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

公寓

安徽中能

皖（2019）界首市不动产权第0003793号

田营镇华鑫大道北侧B厂区

1523.63 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）界首市不动产权第0003794号

127.5 工业 自建

编号同房产证

无

皖（2019）界首市不动产权第0003795号

379.44 工业

自建

编号同房产证

无

皖（2019）界首市不动产权第0003796号

2048.16 工业 自建

编号同房产证

无

皖（2019）界首市不动产权第0003797号

326.5 工业 自建

编号同房产证

无

皖（2019）界首市不动产权第0003798号

264.63 工业

自建

编号同房产证

无

皖（2019）界首市不动产权第0003799号

200.1 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）界首市不动产权第0003800号

226.92 工业 自建

编号同房产证

无

3-3-2-192

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

皖（2019）界首市不动产权第0003801号

2259 工业自建

编号同房产证

无

皖（2019）界首市不动产权第0003802号

326.5 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）界首市不动产权第0003803号

4618.4 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）界首市不动产权第0003816号

876.65 工业

自建

编号同房产

证

无

皖（2019）界首市不动产权第0004632号

266.06 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）界首市不动产权第0004633号

895.52 工业 自建

编号同房产证

无

皖（2019）界首市不动产权第0004634号

302.41 工业

自建

编号同房产证

无

皖（2019）界首市不动产权第0004635号

279.40 工业 自建

编号同房产证

无

皖（2019）界首市不动

266.06 工业

自建

编号同房产

无

3-3-2-193

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

产权第0004636号 证

皖（2019）界首市不动产权第0003804号

田营镇华鑫大道北侧A厂区

876.65 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）界首市不动产权第0003805号

311.40 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）界首市不动产权第0004470号

2,844.3 工业自建

编号同房产证

无

皖（2019）界首市不动

产权第0004471号

4,748.67 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）界首市不动

产权第0004472号

5,247.07 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）界首市不动

产权第0004473号

1,527.98 工业自建

编号同房产证

无

皖（2019）界首市不动

产权第0004629号

32.15 工业 自建

编号同房产证

无

皖（2019）界首市不动

产权第0004630号

2,044.90 工业 自建

编号同房产证

无

3-3-2-194

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

皖（2019）界首市不动

产权第0004631号

691.15 工业

自建

编号同房产证

无

安徽轰达

房产权证界房字第20110580号

田营工业园经四路东侧101

43.35

他项权利

非住宅 自建

界国用（2014）第15261号

无

房产权证界房字第20110581号

田营工业园经四路东侧101

1,247.58

非住宅 自建 无

房产权证界房字第20110582号

田营工业园经四路东侧101

128.10

非住宅自建 无

房产权证界房字第20110583号

田营工业园经四路东侧101

10,114.28

非住宅 自建 无

房产权证界房字第20110584号

田营工业园经四路东侧101

141.00

非住宅 自建 无

房产权证界房字第20110585号

田营工业园经四路东侧101

132.72

非住宅自建 无

房产权证界房字第20110586号

田营工业园经四路东侧101

218.00

非住宅 自建 无

房产权证界房字第田营工业园经四路

252.00

非住宅自建 无

3-3-2-195

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

20110587号 东侧101

房产权证界房字第20110588号

田营工业园经四路东侧101

301.29

他项权利

非住宅 自建 无

房产权证界房字第20110589号

田营工业园经四路东侧101

458.16

非住宅 自建 无

房产权证界房字第20110590号

田营工业园经四路东侧101

3,735.50

非住宅自建 无

房产权证界房字第20110591号

田营工业园经四路东侧101

208.55

非住宅 自建 无

房产权证界房字第20110592号

田营工业园经四路东侧101

182.70

非住宅 自建 无

房产权证界房字第20120319号

田营工业园经四路东侧101

5,085.08

生产车间自建 无

房产权证界房字第20120320号

田营工业园经四路东侧101

221.34

配电房 自建 无

房产权证界房字第20120321号

田营工业园经四路东侧101

2,531.94

仓库 自建 无

3-3-2-196

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

房产权证界房字第20130894号

田营工业园经四路东侧101

738.00

		他项权利

办公自建 无

房产权证界房字第20130895号

田营工业园经四路东侧101

137.50

厂房 自建 无

房产权证界房字第20130896号

田营工业园经四路东侧101

209.41

厂房 自建 无

房产权证界房字第20130897号

田营工业园经四路东侧101

1,677.10

厂房自建 无

房产权证界房字第20130898号

田营工业园经四路东侧101

322.08

厂房 自建 无

皖（2019）界首市不动产权第0004421号

田营工业园经四路东侧101

1,080.00 工业 自建

编号同房产证

无

天能河南

豫（2018）濮阳市不动产权第0026725号

河南省濮阳市204街道001街坊

36,187.63 工业自建

濮工国用（2016）第

0003号

无

豫（2018）濮阳市不动产权第0026726号

河南省濮阳市204街道001街坊

30,619.67 工业自建

濮工国用（2016）第

0003号

无

3-3-2-197

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

豫（2018）濮阳市不动产权第0026728号

河南省濮阳市204街道001街坊

18,061.25 工业自建

濮工国用（2016）第0003号

无

豫（2018）濮阳市不动产权第0026116号

河南省濮阳市204街道001街坊

17,458.99 工业自建

濮工国用（2016）第0003号

无

豫（2018）濮阳市不动产权第0026727号

河南省濮阳市204街道001街坊

55,224.23 工业 自建

濮工国用（2016）第

0003号

无

豫（2018）濮阳市不动产权第0026461号

河南省濮阳市204街道001街坊

7,080.20 工业 自建

濮国用（2014）第0097号

无

豫（2018）濮阳市不动产权第0026460号

河南省濮阳市204街道001街坊

2,345.75 工业 自建

濮工国用（2016）第

0003号

无

豫（2018）濮阳市不动产权第0026115号

河南省濮阳市204街道001街坊

3,086.04 工业 自建

濮工国用（2016）第

0003号

无

3-3-2-198

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

豫（2018）濮阳市不动产权第0034246号

河南省濮阳市204街道001街坊

36,235.43 工业自建

濮工国用（2016）第0003号

无

豫（2019）濮阳市不动产权第0010714号

河南省濮阳市204街道001街坊

1,294.79 工业自建

濮工国用（2016）第0003号

无

豫（2019）濮阳市不动产权第0008946号

河南省濮阳市204街道001街坊

1,038.64 工业 自建

濮工国用（2016）第0003号

无

豫（2019）濮阳市不动产权第0008872号

河南省濮阳市204街道001街坊

447.68 工业 自建

濮国用（2014）第0097号

无

豫（2019）濮阳市不动产权第0008929号

河南省濮阳市204街道001街坊

815.08 工业 自建

濮国用（2014）第

0097号

无

豫（2019）濮阳市不动产权第0011860号

河南省濮阳市204街道001街坊

608.28 工业 自建

濮国用（2014）第

0097号

无

3-3-2-199

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

豫（2019）濮阳市不动产权第0008873号

河南省濮阳市204街道001街坊

6,009.90 工业自建

濮工国用（2016）第0003号

无

河南晶能

豫（2018）孟州市不动产权第0002097号

孟州市河阳办事处

他项权利新孟路（上作村段）

89号

38,841.45 仓库、办公、其他自建

编号同房产

证

无

豫（2018）孟州市不动产权第0001147号

孟州市西虢镇长大道145号

69,825.42 工业 自建

编号同房产

证

无

豫（2019）孟州市不动产权第0004121号

孟州市西虢镇长大道145号

561.05 工业 自建

编号同房产证

无

豫（2019）孟州市不动产权第0004119号

孟州市西虢镇长大道145号

2,435.84 公共设施自建

编号同房产

证

无

豫（2019）孟州市不动产权第0004120号

孟州市西虢镇长大道145号

398.35 仓储 自建

编号同房产

证

无

豫（2019）孟州市不动产权第0004125号

孟州市西虢镇长大道145号

264.69 工业 自建

编号同房产

证

无

豫（2019）孟州市不动产权第0004122号

孟州市西虢镇长大道145号

399.74 公共设施

自建

编号同房产

证

无

3-3-2-200

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

豫（2019）孟州市不动产权第0004126号

孟州市西虢镇长大道145号

395.78 公共设施

自建

编号同房产证

无

天能芜湖

皖（2019）芜湖市不动产权第0660056号

芜湖经济技术开发区西凯湖工业园

3,303.25 工业 购买

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0660054号

芜湖经济技术开发区西凯湖工业园

4,309.22 工业 购买

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0660055号

芜湖经济技术开发区西凯湖工业园

4,309.22 工业购买

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0660053号

芜湖经济技术开发区西凯湖工业园

2,951.03 工业 购买

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0707895号

芜湖经济技术开发区西凯湖工业园

9,284.07 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0660052号

芜湖经济技术开发区西凯湖工业园

3,754.15 工业购买

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0660051号

芜湖经济技术开发区西凯湖工业园

658.75 工业 购买

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动芜湖经济技术开发

77.78 工业

自建

编号同房产

无

3-3-2-201

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

产权第0707901号 区西凯湖工业园 证

皖（2019）芜湖市不动产权第0707898号

芜湖经济技术开发区西凯湖工业园

116.75 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0707900号

芜湖经济技术开发区西凯湖工业园

162.00 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0707902号

芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路1号

622.91 工业

自建

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0707894号

芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路1号

2,339.06 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0707899号

芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路1号

64.14 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0707897号

芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路1号

166.78 工业

自建

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0677887号

芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路以西

15,515.60 工业 自建

编号同房产

证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0677892号

芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路以西

19,230.76 工业 自建

编号同房产

证

无

3-3-2-202

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

皖（2019）芜湖市不动产权第0707896号

芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路以西

89.97 工业

自建

编号同房产证

无

皖（2019）芜湖市不动产权第0677896号

芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路以西

8,302.76 办公 自建

编号同房产

证

无

房地权证开发区字第2013029509号

芜湖经济技术开发区龙山路南侧

3,267.07 工业 购买

皖（2019）芜湖市不动产权第707902、

0707894、0707899、0707897号

无

天能贵州

台房权证台江县字第201400522号

台江县革一乡经济开发区

4,856.05 其他 自建

台国用（2013）019号

无

台房权证台江县字第201300061号

台江县革一乡经济开发区

5,092.97 其他 自建 无

台房权证台江县字第201300062号

台江县革一乡经济开发区

4,856.05 其他自建 无

台房权证台江县字第201300063号

台江县革一乡经济开发区

5,191.80 其他 自建 无

3-3-2-203

序号

所有权人

房屋产权证号

房屋坐落

（

M

）

用途

取得方式

对应的土地证

台房权证台江县字第201300064号

台江县革一乡经济开发区

4,747.70 其他自建 无

台房权证台江县字第201300065号

台江县革一乡经济开发区

5,172.73 其他 自建 无

3-3-2-204

附件五 发行人及其子公司的主要在建工程

序号

建设项目

公司

土地证

发改立项

建设用地规划许可证

建设工程规划许可证

建设工程施工许可证

		消防设计评估或备案、消防竣工验收

长兴煤山天能绿色制造产业园项

目

昊杨科技

浙（2018）长兴县不动产

权第0023092号浙（2018）长兴县不动产

权第0023094号浙（2019）长兴县不动产

权第0023868号浙（2019）长兴县不动产

权第0023869号

2019-33052229030366280002019-33052230030174320002019-3305223003040262000

330522201910011330522201910012330522201910013330522201910014

330522201810015330522201910014330522201910018

330522201809120101330522201904180301330522201906280101

长公消设备字[2018]第0322

号、浙0122

建[2019]-0177、

浙0122 建[2019]-0144

台江基地厂房及设备更新改造项目

天能贵州台国用（2013）019号、台国用（2013）189号、台国用（2013）190号

2019-522630-38-03-134755

520000201309201520000201312202

- - -

3-3-2-205

附件六 发行人及其子公司承租及出租的与生产经营相关的主要土地和房产情况

序号

出租人

承租人

位置

（

M

）

用途

（万元

/

年）

租赁期限至

万洋冶炼集团有限公司

万洋能源 济源市思礼镇思礼村北70,308.90

生产、办公 384.06

2022.05.14

上海复天实业有限公司

上海银玥 上海松江区莘砖公路258号32号楼

280.98

办公 30.36

2020.06.23

浙江长兴综合物流园区发展有限公司

天畅供应链

湖州南太湖产业聚集区长兴分区综合物流园 1,800.00 办公 54.00 2019.12.31

长兴华顺物流有限公司

长兴县李家巷镇沈湾村 1,980.00 停车场 14.26 2020.04.30

天能股份 天能控股 长兴县画溪街道包桥路18号园区行政楼办公室 180.00 办公 5.25 2019.12.31

3-3-2-206

附件七 发行人及其子公司的核心专利情况

序号

专利名称

权利人

专利类型

专利号

申请日

1 一种利于生成4BS的深循环电池铅膏的和制方法

发行人

发明专利 2017103269333 2017-05-10 原始取得2 一种双极性极板板栅 发明专利 2018102635430 2018-03-28 原始取得3 一种蓄电池槽盖 实用新型 2018217982044 2018-11-01 原始取得4 一种铅酸蓄电池微循环内化成方法 发明专利 201710874409X 2017-09-25 原始取得5 一种分段式内化成冷却水循环系统 实用新型 2018214846565 2018-09-11 原始取得6 一种用于蓄电池极群包片及烧焊的夹具 实用新型 2018202778800 2018-02-27 原始取得7 一种内置温度传感器的铅蓄电池 实用新型 2018202786563 2018-02-27 原始取得8 一种铅蓄电池板栅合金的制备方法 发明专利 2018101161668 2018-02-06 原始取得9 一种蓄电池架 实用新型 2018202031436 2018-02-06 原始取得10 一种蓄电池槽盖 实用新型 2018202031440 2018-02-06 原始取得11 一种带过流保险装置的铅蓄电池 实用新型 2017211019871 2017-08-30 原始取得12 一种铅蓄电池 实用新型 2017211025073 2017-08-30 原始取得13 一种铅蓄电池板栅浇铸用脱模剂及其制备方法 发明专利 2017106566384 2017-08-03 原始取得14 一种蓄电池 实用新型 2017209254106 2017-07-27 原始取得

3-3-2-207

序号

专利名称

权利人

专利类型

专利号

申请日

15 铅蓄电池组 实用新型 2017206139110 2017-05-27 原始取得16 一种蓄电池托盘 实用新型 2017205974273 2017-05-25 原始取得17 一种铅蓄电池接线端子连接夹 实用新型 2017205428594 2017-05-16 原始取得18 铅酸蓄电池及电池组 发明专利 2016111359322 2016-12-09 原始取得19 蓄电池接线端子的装配结构 实用新型 2016213531910 2016-12-09 原始取得20 蓄电池中盖 外观设计 2016306048841 2016-12-09 原始取得21 蓄电池（衡电池） 外观设计 2016306048856 2016-12-09 原始取得22 一种具有防伪功能的铅蓄电池盒 实用新型 2016212896217 2016-11-29 原始取得23 一种板栅铸造模具 实用新型 2016209962938 2016-08-31 原始取得24 一种收板装置 发明专利 2016107626960 2016-08-30 原始取得25 一种铅粉生产系统 发明专利 2016107631973 2016-08-30 原始取得26 一种铅蓄电池内化成充电工艺 发明专利 2016107701675 2016-08-30 原始取得27 一种带均流装置的铅粉机 实用新型 2016209862855 2016-08-30 原始取得28 一种收板装置 实用新型 201620986423X 2016-08-30 原始取得29 一种冲网板栅成品检验治具 实用新型 2016207123609 2016-06-30 原始取得

3-3-2-208

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申请日

包含铅锡-稀土-石墨烯的铅蓄电池板栅合金的制备方法

发明专利 2016104529437 2016-06-21 原始取得

一种铅蓄电池隔板抗刺穿性能检测方法及专用夹具

发明专利 2016104567250 2016-06-20 原始取得32 一种铅蓄电池端子焊接辅助定位工装 实用新型 201620602086X 2016-06-17 原始取得33 具有垂直导向的解剖电池用极群拔取装置 发明专利 2016104046732 2016-06-08 原始取得34 一种AGM隔板抗短路能力的检测方法 发明专利 2016103219274 2016-05-16 原始取得35 一种木素磺酸钠耐高温性能的检测方法 发明专利 2016102353346 2016-04-14 原始取得36 一种检测AGM隔板性能的测试方法 发明专利 2015110260601 2015-12-31 原始取得

一种铅酸蓄电池负极用复合有机膨胀剂及其制备方法

发明专利 2015109816062 2015-12-23 原始取得38 一种铅酸蓄电池胶体电解液及配制方法 发明专利 2015109675967 2015-12-18 原始取得

一种包含铅-石墨烯复合材料的铅蓄电池板栅的制备方法

发明专利 2015105405831 2015-08-28 原始取得40 一种包含铅-石墨烯复合材料的铅蓄电池板栅 发明专利 2015105458260 2015-08-28 原始取得41 一种铅锡-石墨烯复合材料及其制备方法和应用 发明专利 201510545874X 2015-08-28 原始取得

3-3-2-209

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质子交换膜燃料电池阴极氧还原电催化剂的制备方法

发明专利 2015102822217 2015-05-28 原始取得43 铅酸蓄电池化成配组工艺 发明专利 2014108017797 2014-12-22 原始取得44 一种铅酸蓄电池中盖以及蓄电池的内化成工艺 发明专利 2014107967491 2014-12-18 原始取得45 一种真空和膏机 实用新型 2014208118562 2014-12-18 原始取得46 一种铅酸蓄电池的配组方法 发明专利 2014102984471 2014-06-26 原始取得47 一种胶体电池的制作方法 发明专利 2013107335054 2013-12-26 原始取得48 一种动力铅酸蓄电池组的分选配组方法 发明专利 2013106019505 2013-11-22 原始取得49 一种内化成用生极板的预处理方法 发明专利 2012105436978 2012-12-13 原始取得50 一种动力用铅酸蓄电池板栅合金 发明专利 2012101295909 2012-04-27 原始取得51 一种蓄电池板栅 发明专利 2010102917341 2010-09-26 原始取得52 一种动力用铅酸蓄电池胶体电解液 发明专利 2010102467833 2010-08-06 原始取得53 一种动力用铅酸蓄电池极板的固化工艺 发明专利 2010102468427 2010-08-06 原始取得54 一种蓄电池自动装槽机 发明专利 2010101835984 2010-05-26 继受取得55 双电池控制管理系统 发行人 实用新型 2017212188078 2017-09-21 原始取得

3-3-2-210

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能源科技

一种用于监测电池充放电过程中极群压力变化的工装及监测方法

发行人天能河南

发明专利 201510961020X 2015-12-18 原始取得57 高储能铅酸蓄电池铅膏配方及制备方法

发行人天能江苏天能安徽天能芜湖动力能源

发明专利 2011102443034 2011-08-24 继受取得58 电动汽车用蓄电池铅膏配方及其制备方法 发明专利 2009101823429 2009-07-08 继受取得59 高能量蓄电池板栅用合金材料及其制备方法 发明专利 2009101823433 2009-07-08 继受取得60 电动车电池极板

安徽中能

发明专利 2015101215753 2015-03-19 原始取得61 蓄电池极板废料合金回用方法 发明专利 2015101218198 2015-03-19 原始取得62 蓄电池极板涂片工序铅泥深化处理回用方法 发明专利 2015101244506 2015-03-19 原始取得63 一种真空和膏机恒压水冷装置

万洋能源

实用新型 2018218606791 2018-11-13 原始取得64 一种切刷一体面板 实用新型 2018218314064 2018-11-08 原始取得65 一种极耳插入深度检测装置 实用新型 2018218316638 2018-11-08 原始取得66 一种蓄电池防错位盖片 实用新型 201821347753X 2018-08-21 原始取得67 一种蓄电池极群汇流排 实用新型 2018213491664 2018-08-21 原始取得68 一种蓄电池自动预下槽装置 实用新型 2018212046940 2018-07-27 原始取得

3-3-2-211

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申请日

69 一种蓄电池汇流排的铸焊模具 实用新型 2018209679257 2018-06-22 原始取得70 一种和膏机加酸装置 实用新型 2018208344788 2018-05-31 原始取得71 一种固化室吹风装置 实用新型 2018208053091 2018-05-29 原始取得72 一种铅蓄电池自动扣中盖装置 实用新型 2018207970017 2018-05-28 原始取得73 一种铅蓄电池极群夹具 实用新型 2018207970036 2018-05-28 原始取得74 一种铅酸蓄电池淋酸铅泥的回收利用系统 实用新型 2017212472750 2017-09-27 原始取得75 一种滚筒极板淋酸装置 实用新型 2017212472820 2017-09-27 原始取得76 真空和膏机集中润滑系统加油装置 实用新型 2017212472977 2017-09-27 原始取得77 一种和膏用硫酸排放装置 实用新型 2017212472996 2017-09-27 原始取得78 一种装配使用的夹具 实用新型 2017212473240 2017-09-27 原始取得79 一种铸焊废水与固化冷凝废水综合利用系统 实用新型 2017212474281 2017-09-27 原始取得80 一种铅酸蓄电池内化成脉冲充电方法 发明专利 2016104961651 2016-06-30 原始取得81 一种不用冷却的铅酸蓄电池内化成充电方法 发明专利 201610496200X 2016-06-30 原始取得82 一种正极和膏工艺 发明专利 2016104997418 2016-06-30 原始取得83 正极和膏工艺 发明专利 2016105005369 2016-06-30 原始取得

3-3-2-212

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申请日

84 一种负极和膏工艺 发明专利 2016105005570 2016-06-30 原始取得85 一种6-DZM-12E铅酸蓄电池 实用新型 201620668015X 2016-06-30 原始取得86 一种和膏机 实用新型 2016206723085 2016-06-30 原始取得87 一种蓄电池极群铸焊夹具 实用新型 2016203703747 2016-04-28 原始取得88 铅酸蓄电池板栅 实用新型 2015201133994 2015-02-17 原始取得89 一种铅酸蓄电池正板栅合金配制工艺 发明专利 2015100794833 2015-02-15 原始取得90 一种铅酸蓄电池抗腐蚀正板栅绿色合金 发明专利 2015100794848 2015-02-15 原始取得91 一种蓄电池负极板抗腐蚀合金 发明专利 2015100795465 2015-02-15 原始取得92 一种蓄电池正极板固化工艺 发明专利 2015100744567 2015-02-12 原始取得93 铅酸蓄电池内化成合膏 发明专利 2015100701913 2015-02-11 原始取得94 铅蓄电池集群装配压力自动测试装置 实用新型 2015200906001 2015-02-10 原始取得95 一种铅酸蓄电池铸焊模具 实用新型 2015200934961 2015-02-10 原始取得96 一种蓄电池充电架保温内循环系统 实用新型 2015200797199 2015-02-05 原始取得

一种铅合金减渣剂及其在制备铅酸蓄电池板栅中的应用

动力能源发明专利 2017114376292 2017-12-26 原始取得

3-3-2-213

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申请日

98 一种铅蓄电池打码印刷线 发明专利 2017114359719 2017-12-26 原始取得99 一种熔铅系统 发明专利 2017104671460 2017-06-19 原始取得

取得方式

一种蓄电池过桥焊接模具 发明专利 2016111220983 2016-12-08 原始取得

一种蓄电池端子用防护剂及其在防端子氧化工艺中的应用

发明专利 2016111226759 2016-12-08 原始取得

一种动力电池用极板的固化工艺 发明专利 2016111251943 2016-12-08 原始取得

一种用于低速电动汽车电池涂胶极板的胶体溶液及其制备方法和应用

发明专利 2016104284694 2016-06-15 原始取得

一种铅酸蓄电池负极板的固化工艺 发明专利 2015108086077 2015-11-19 原始取得

一种铅酸蓄电池极群选片配组方法 发明专利 2015107825141 2015-11-13 原始取得

一种铅酸蓄电池快速内化成充电方法 发明专利 2015106832190 2015-10-20 原始取得

一种铅酸蓄电池内化成充电方法 发明专利 2015106152623 2015-09-24 原始取得

一种电动汽车电池的充电方法 发明专利 2015105935274 2015-09-17 原始取得

一种二氧化硅胶体极板、制备方法及其应用 发明专利 2015105943942 2015-09-17 原始取得

一种铅酸蓄电池极板的固化工艺 发明专利 2014108504533 2014-12-30 原始取得

一种铅酸蓄电池充电配组方法 发明专利 2014106541326 2014-11-18 原始取得

3-3-2-214

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申请日

		取得方式

一种动力型铅蓄电池正极铅膏的制备方法 发明专利 2014102200962 2014-05-22 原始取得

一种用于向蓄电池极板铸造机供料的熔铅系统 发明专利 2013103253214 2013-07-30 原始取得

一种极板自动堆叠机 发明专利 2013103273449 2013-07-30 原始取得

铅酸蓄电池板栅铸造用脱模剂及其制备方法 发明专利 201310203862X 2013-05-28 原始取得

半自动汇流排铸焊机及汇流排铸焊方法 发明专利 2012105717702 2012-12-25 原始取得

一种铅酸蓄电池内化成的方法 发明专利 2012105387079 2012-12-11 原始取得

一种用于蓄电池铅零件的浇铸模具 发明专利 2012105056447 2012-11-29 原始取得

蓄电池极群极耳整理装置 发明专利 2012102262921 2012-06-29 原始取得

蓄电池全自动排列装置 发明专利 2012102263727 2012-06-29 原始取得

蓄电池全自动端子焊接装置 发明专利 2012102264113 2012-06-29 原始取得

蓄电池极群入铁函装置 发明专利 2012102266443 2012-06-29 原始取得

全自动蓄电池极群铸焊前处理及铸焊装置 发明专利 201210227726X 2012-06-29 原始取得

防爬胶的浸胶储能电池结构

天能江苏

实用新型 2019204431635 2019-04-03 原始取得

阀控式铅酸蓄电池用安全阀结构 实用新型 2018217889083 2018-11-01 原始取得

用于蓄电池生产的自动盖安全阀设备及安全阀 实用新型 201821789017X 2018-11-01 原始取得

3-3-2-215

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申请日

		取得方式

石墨烯基铅炭超级电池的极板涂片装置 实用新型 2018211111444 2018-07-13 原始取得

一种生极板内淋滚酸装置 实用新型 2018201012809 2018-01-22 原始取得

蓄电池的载流体 发明专利 2017109170726 2017-09-30 原始取得

蓄电池的电导体 发明专利 2017109197663 2017-09-30 原始取得

一种涂正生极板表面防护剂及其涂片生产方法 发明专利 2016102995969 2016-05-09 原始取得

一种等比热铸焊汇流排 实用新型 201620403605X 2016-05-06 原始取得

一种增加有效空间的电池结构 实用新型 2015205681714 2015-07-31 原始取得

一种大密蓄电池密封反应效率测试集气方法 发明专利 2015100816917 2015-02-15 原始取得

一种减少浮粉的铅蓄电池生极板制备方法 发明专利 2014106443728 2014-11-14 原始取得

一种电化学技术检测铅合金蠕变性能的装置 实用新型 2014206021986 2014-10-17 原始取得

一种蓄电池加酸装置 发明专利 2014103721647 2014-07-31 原始取得

炭材料对木素磺酸钠吸附量的测定方法 发明专利 2014103039304 2014-06-30 原始取得

一种蓄电池中盖 实用新型 2014203558674 2014-06-30 原始取得

一种长寿命深循环正极板栅合金及其制备方法 发明专利 2014102980733 2014-06-27 原始取得

一种铅酸蓄电池纳米胶体电解液及其制备方法 发明专利 2014102075892 2014-05-16 原始取得

3-3-2-216

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		取得方式

一种铅钙锡铝正极板栅合金及其制备方法 发明专利 2014102082256 2014-05-16 原始取得

一种降低极板内化成冷却水温差的装置 实用新型 2014201965746 2014-04-22 原始取得

电动道路车辆电池充电方法 发明专利 2013102593558 2013-06-27 原始取得

蓄电池电压差法配组方法 发明专利 2013102593933 2013-06-27 原始取得

一种极柱孔密封式蓄电池中盖 实用新型 2013203337681 2013-06-09 原始取得

一种铅酸蓄电池中盖 实用新型 2013202898903 2013-05-24 原始取得

铅酸蓄电池安全阀密封结构 发明专利 2013101374229 2013-04-19 原始取得

一种加强型电池槽 实用新型 2013201440601 2013-03-27 原始取得

一种新型的蓄电池集流体 发明专利 2013100875511 2013-03-19 原始取得

一种“E”型蓄电池中盖 实用新型 2012203676192 2012-07-27 原始取得

电池极群组装压力测试装置 实用新型 2012201841265 2012-04-27 原始取得

一种自动循环式溢酸装置 发明专利 2011102458491 2011-08-25 原始取得

一种高能量比铅酸蓄电池中盖 实用新型 2011201555841 2011-05-17 原始取得

一种新型高能量比铅酸蓄电池 实用新型 2011201561950 2011-05-17 原始取得

蓄电池板栅 实用新型 2017212780003 2017-09-30 原始取得

3-3-2-217

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		取得方式

一种蓄电池的板栅 实用新型 2017212792053 2017-09-30 原始取得

超级电池混合负极铅膏及其制备方法

江苏天能江苏新能源

江苏科技

江苏特种

发明专利 2010102906972 2010-09-25 继受取得

超级电池混合负极铅膏及其制备方法 发明专利 2010102907180 2010-09-25 继受取得

备用铅酸蓄电池内化成充电方法 发明专利 2010101898714 2010-05-31 继受取得

一种储能蓄电池用防水装置 发明专利 2010101746834 2010-05-14 继受取得

铅酸蓄电池安全阀胶帽开闭压力检测方法及其专用检测装置

发明专利 2009100327050 2009-06-23 继受取得

蓄电池加酸抽真空装置的控制系统 发明专利 2008101962291 2008-08-21 继受取得

铅酸蓄电池充电、清洗流水线 发明专利 2008100231227 2008-07-14 继受取得

一种提高铅酸蓄电池铸焊质量的正极耳设计结构

江苏新能源

实用新型 201720251060X 2017-03-15 原始取得

一种提高铅酸蓄电池循环寿命的正极板栅结构 实用新型 2017202521553 2017-03-15 原始取得

一种中盖侧出式端子连接结构 实用新型 2016205677446 2016-06-13 原始取得

一种配装铜柱铜片结构端子的中盖 实用新型 2016205754207 2016-06-13 原始取得

一种高效浇铸蓄电池铅零件的浇铸模具 发明专利 2014107921873 2014-12-19 原始取得

动力电池 发明专利 2014106259518 2014-11-07 原始取得

3-3-2-218

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一种铅蓄电池加速寿命检测方法 发明专利 2014104320013 2014-08-28 原始取得

一种耐低温铅酸蓄电池铅膏 发明专利 2014102980428 2014-06-27 原始取得

一种高强度铜芯极柱制备方法及产品 发明专利 2014101230528 2014-03-31 原始取得

一种阀控式铅蓄电池组寿命检测方法及检测装置 发明专利 2013101475234 2013-04-25 原始取得

叉车电池用牵引铅酸蓄电池连接条 实用新型 2012201913738 2012-05-02 原始取得

单体组合型蓄电池组 实用新型 2012201913757 2012-05-02 原始取得

一种管式铅酸蓄电池内化成工艺 发明专利 2011103288708 2011-10-26 原始取得

一种铅酸蓄电池快速充电装置及其快速充电方法 发明专利 2011103289005 2011-10-26 原始取得

蓄电池铅膏密度检测装置及取样器

江苏特种

实用新型 2018221245534 2018-12-18 原始取得

蓄电池槽冲击装置 实用新型 2018219560282 2018-11-26 原始取得

一种免焊接蓄电池端子 实用新型 2018219458710 2018-11-25 原始取得

一种便捷式大密蓄电池端极柱模具 实用新型 2016209394751 2016-08-25 原始取得

蓄电池铸焊极柱结构 实用新型 2016208665845 2016-08-11 原始取得

蓄电池侧出端子固定结构 实用新型 2016207702480 2016-07-21 原始取得

蓄电池二次放射集流体 实用新型 201620770761X 2016-07-21 原始取得

3-3-2-219

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铜片铜柱结合端子焊接结构 实用新型 2016207707624 2016-07-21 原始取得

一种胶体储能铅酸蓄电池极柱的密封结构 实用新型 2014202489997 2014-05-16 原始取得

一种涂膏式胶体铅酸蓄电池正极板栅 实用新型 2014202454220 2014-05-14 原始取得

一种铅酸蓄电池极柱 实用新型 2014202363537 2014-05-09 原始取得

蓄电池端子防腐蚀结构 实用新型 2013208327578 2013-12-18 原始取得

一种高纯度四碱式硫酸铅合成方法及其应用 发明专利 201310381733X 2013-08-29 原始取得

一种铸焊蓄电池折极耳装置 发明专利 2013102864210 2013-07-10 原始取得

一种旋转式通用型蓄电池充电托盘 发明专利 2013102864225 2013-07-10 原始取得

一种胶体电池底部防短路结构 实用新型 2013204063388 2013-07-10 原始取得

一种蓄电池的成型板栅结构

江苏科技

实用新型 2018216322973 2018-10-09 原始取得

蓄电池充电装置 实用新型 2018214276561 2018-09-03 原始取得

能够增加铅碳电池极板容量的极板边框剖模结构 实用新型 2018204948505 2018-04-09 原始取得

端子镶嵌式蓄电池中盖结构 实用新型 2016206903529 2016-07-04 原始取得

一种蓄电池板栅定模 实用新型 2016206353035 2016-06-24 原始取得

一种提高生极板表面碱式碳酸铅的含量的制造工

发明专利 2016104559254 2016-06-22 原始取得

3-3-2-220

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艺

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一种环保节省型涂片生极板富液滚蘸贫液滚压硫酸装置

发明专利 2016104559339 2016-06-22 原始取得

一种涂片淋滚酸产生的铅泥再利用方法 发明专利 2016103360559 2016-05-20 原始取得

一种负压回吸稀酸的铅酸蓄电池涂片滚酸装置 发明专利 2016103360563 2016-05-20 原始取得

汇流排过桥结构 实用新型 2016204568579 2016-05-19 原始取得

一种电池极板涂片自动压辊机 发明专利 2016102592173 2016-04-25 原始取得

一种电池极板涂片气动压辊机 发明专利 2016102592262 2016-04-25 原始取得

一种电池气密性自动检测装置 实用新型 2016203513032 2016-04-25 原始取得

一种高性能铅酸电池胶体电解液及其制备方法 发明专利 2015103570389 2015-06-25 原始取得

一种便于极耳折弯的蓄电池极板 实用新型 2014204934612 2014-08-29 原始取得

L型端子与极柱的焊接结构 实用新型 2014204937451 2014-08-29 原始取得

检测电池极板电极电位的装置及判定落后电极的方法

发明专利 2014103043545 2014-06-30 原始取得

一种低温用深循环正极板栅合金及其制备方法 发明专利 2014102980502 2014-06-27 原始取得

一种快速测定蓄电池板栅合金耐腐蚀性能的方法 发明专利 2014102982118 2014-06-27 原始取得

3-3-2-221

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一种铅酸蓄电池生极板快速高温固化干燥工艺 发明专利 2014100144775 2014-01-14 原始取得

一种高性能动力型蓄电池及其制备方法 发明专利 2013103718457 2013-08-23 原始取得

一种利用废正极活性物质制备铅酸钡循环回用的方法

发明专利 2013102078468 2013-05-30 原始取得

一种铅炭超级电池的散热结构 发明专利 2013101975659 2013-05-24 原始取得

一种超级蓄电池铅碳负极板的制备方法 发明专利 2012103855977 2012-10-12 原始取得

一种蓄电池组合端子 实用新型 2012205215311 2012-10-12 原始取得

一种新型铅碳电池板栅 实用新型 2012205215330 2012-10-12 原始取得

超级电容器的集流体 实用新型 2012202958685 2012-06-25 原始取得

铅锭造粒生产线 实用新型 2012202014698 2012-05-08 原始取得

塑料、铅复合结构的铅酸蓄电池板栅 实用新型 2012201808464 2012-04-26 原始取得

一种高比表面积负极板的制作方法

天能安徽

发明专利 2016107100438 2016-08-24 原始取得

一种减少板栅极耳上气孔的方法 发明专利 2016107158091 2016-08-24 原始取得

非铅材料制作的铅酸电池汇流排及含有该汇流排的铅酸电池

发明专利 2016104988230 2016-06-28 原始取得

电动车电池 发明专利 2015108955509 2015-12-04 原始取得

3-3-2-222

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废铅膏制备四碱式硫酸铅的方法 发明专利 2015107512503 2015-11-06 原始取得

铅酸蓄电池铸焊用助焊剂 发明专利 2014106809293 2014-11-24 原始取得

铅酸蓄电池板栅盐化处理工艺 发明专利 2014106809306 2014-11-24 原始取得

板栅泡碱处理液及泡碱工艺 发明专利 201410728738X 2014-11-24 原始取得

板栅自动称重装置 发明专利 2012101231682 2012-04-24 原始取得

板栅连铸连轧装置

天能芜湖

发明专利 2016103550093 2016-05-26 原始取得

一种蓄电池极板两天固化工艺 发明专利 2015107820190 2015-11-16 原始取得

一种蓄电池内化成充电工艺 发明专利 2015102835753 2015-05-29 原始取得

一种蓄电池水洗后的运输带 发明专利 2014105896932 2014-10-29 原始取得

一种蓄电池正板固化工艺 发明专利 2014105897278 2014-10-29 原始取得

一种蓄电池打包运输线 发明专利 2014105835604 2014-10-28 原始取得

一种蓄电池顶盖超声波焊接辅助装置 发明专利 2014105846774 2014-10-28 原始取得

一种蓄电池充电水浴槽的冷却装置 发明专利 2014105848163 2014-10-28 原始取得

一种蓄电池装箱前的定位输送装置 发明专利 2014105850483 2014-10-28 原始取得

一种蓄电池全自动焊接装置 发明专利 201410585133X 2014-10-28 原始取得

3-3-2-223

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申请日

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一种蓄电池包装箱输送装箱定位装置 发明专利 2014105856738 2014-10-28 原始取得

蓄电池包装箱内上泡沫和说明书的自动存放装置 发明专利 2014105788444 2014-10-27 原始取得

一种用于和膏机的冷却装置 发明专利 2014105788459 2014-10-27 原始取得

一种酸壶组水冷输送装置 发明专利 2014105795965 2014-10-27 原始取得

蓄电池的打码运输装置 发明专利 2014105797119 2014-10-27 原始取得

一种铅泥干燥再利用装置 发明专利 2014105800817 2014-10-27 原始取得

一种带有操作台的蓄电池输送带 发明专利 2014105738360 2014-10-24 原始取得

一种蓄电池八充七放内化成充电工艺 发明专利 2014103247415 2014-07-09 原始取得

一种抽酸后免静置的蓄电池内化成充电工艺 发明专利 2014103247557 2014-07-09 原始取得

一种蓄电池铸焊机清渣装置 发明专利 201410253849X 2014-06-10 原始取得

一种充电加酸用的冷却装置 发明专利 2014102543680 2014-06-10 原始取得

一种制作电池用的涂片余膏清除装置 发明专利 2014102543695 2014-06-10 原始取得

一种正板高温固化工艺 发明专利 2014102318945 2014-05-29 原始取得

一种节能内化成充电工艺 发明专利 201410231895X 2014-05-29 原始取得

一种板栅分片机的改进装置 发明专利 2014102059739 2014-05-16 原始取得

3-3-2-224

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申请日

		取得方式

一种充电水浴槽 发明专利 2014102062680 2014-05-16 原始取得

一种蓄电池用余酸处理装置 发明专利 2014102031042 2014-05-15 原始取得

一种蓄电池用酸冷却输送装置 发明专利 201410203131X 2014-05-15 原始取得

一种蓄电池板栅用固化室制造方法 发明专利 2014101565767 2014-04-18 原始取得

一种高温板栅实效硬化处理方法 发明专利 2014101566897 2014-04-18 原始取得

新型半自动包片机 发明专利 2014101567090 2014-04-18 原始取得

一种涂片淋酸后废酸回收利用装置 发明专利 2013106630062 2013-12-10 原始取得

一种加酸机的电机防护装置 发明专利 2013106631135 2013-12-10 原始取得

一种蓄电池极板涂铅膏降温循环装置 发明专利 2013104740918 2013-10-12 原始取得

一种冬季用铅酸蓄电池化成后余酸回收利用系统 发明专利 2013104746435 2013-10-12 原始取得

一种铅膏视密度测试制样机 发明专利 2013104756460 2013-10-12 原始取得

一种废极板上铅膏的回收系统 发明专利 2013104578020 2013-09-30 原始取得

雾化保湿装置 发明专利 2013103717295 2013-08-23 原始取得

一种铅酸蓄电池用极板的全蒸汽固化室 发明专利 2013103580269 2013-08-16 原始取得

一种蓄电池端子生产设备铅渣回收利用装置 发明专利 2013103067935 2013-07-22 原始取得

3-3-2-225

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申请日

		取得方式

一种消除极耳氧化层的水性助焊剂 发明专利 2013103067954 2013-07-22 原始取得

一种蓄电池用焊接端子自动化生产设备 发明专利 2013103071841 2013-07-22 原始取得

铅钙合金板栅高温时效硬化工艺 发明专利 2013101168575 2013-04-07 原始取得

铅酸蓄电池极板助焊剂 发明专利 201310116858X 2013-04-07 原始取得

蓄电池正负极板易于分离的方法 发明专利 2013101168594 2013-04-07 原始取得

蓄电池极板固化室湿度监控方法 发明专利 2013101168715 2013-04-07 原始取得

一种四碱式硫酸铅的制备方法 发明专利 2012105468339 2012-12-17 原始取得

带有偏极耳的电动车铅酸蓄电池结构 发明专利 2012104126300 2012-10-25 原始取得

免焊过桥的电动车用电池结构 发明专利 2012104126315 2012-10-25 原始取得

一种电动车动力电池新型隔板 发明专利 2012103701663 2012-09-29 原始取得

一种铅酸电池用开盖机 发明专利 2012103701678 2012-09-29 原始取得

一种铅酸电池和膏用真空加料装置 发明专利 2012103702083 2012-09-29 原始取得

铅酸蓄电池极板化成水洗回流装置 发明专利 2012103706101 2012-09-29 原始取得

铅酸蓄电池浇铸板栅用喷模剂及其制备方法 发明专利 2012103706277 2012-09-29 原始取得

铅酸蓄电池极板化成工艺 发明专利 2012103706309 2012-09-29 原始取得

3-3-2-226

序号

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申请日

		取得方式

铅酸蓄电池负极板铅膏成分检测方法 发明专利 2012103706347 2012-09-29 原始取得

一种切割蓄电池用防护带的切带机 发明专利 2012103710198 2012-09-29 原始取得

一种蓄电池防酸雾充电液酸壶 发明专利 2012103710200 2012-09-29 原始取得

新型挡膏板 发明专利 201210372481X 2012-09-29 原始取得

一种蓄电池包片用工作台 发明专利 2011104174333 2011-12-14 原始取得

一种新固化蒸汽加湿的固化室 实用新型 2018221686325 2018-12-24 原始取得

一种蓄电池栅板用固化室 发明专利 2011104004845 2011-12-06 原始取得

一种蓄电池整理包装输送线

赫克力

实用新型 2017216185628 2017-11-28 原始取得

一种回收电池分拣线 实用新型 2017216195441 2017-11-28 原始取得

一种便于维护的蓄电池容量检测架 实用新型 2017216199230 2017-11-28 原始取得

一种铅酸蓄电池容量检测仪 实用新型 2017216209938 2017-11-28 原始取得

一种蓄电池自动抛光机 发明专利 2016110807976 2016-11-30 原始取得

一种蓄电池打磨装置 实用新型 2016213050107 2016-11-30 原始取得

一种蓄电池巡检系统的校准装置 实用新型 2014207477479 2014-12-02 继受取得

一种蓄电池电压检测装置 实用新型 2013208950338 2013-12-31 继受取得

3-3-2-227

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申请日

		取得方式

一种电化学分析测试装置 实用新型 2013207776175 2013-11-29 继受取得

一种动力铅酸蓄电池组的配组方法 发明专利 2013106016511 2013-11-22 继受取得

一种动力蓄电池的充电装置 实用新型 2013205451253 2013-09-02 继受取得

铅酸蓄电池充电装置 实用新型 2013203872243 2013-06-28 继受取得

一种蓄电池膏栅分离设备

天能河南

实用新型 2018215732557 2018-09-26 原始取得

一种铅酸电池行业集成式配酸机 实用新型 2018214655924 2018-09-07 原始取得

一种蓄电池复合板栅 实用新型 2018210896601 2018-07-11 原始取得

一种小片极板高温固化架 实用新型 2018210826806 2018-07-10 原始取得

一种铅粉预混装置 实用新型 2018210646790 2018-07-06 原始取得

一种动力型铅酸蓄电池极板 实用新型 201821064744X 2018-07-06 原始取得

一种铅酸蓄电池正极板栅 实用新型 2018207733933 2018-05-23 原始取得

一种环保型蓄电池 实用新型 2018207648146 2018-05-22 原始取得

一种铅酸蓄电池用胶体电解液超声加工装置 实用新型 2018207663729 2018-05-22 原始取得

一种条件温和的铅酸蓄电池用添加剂及其制备方法和应用

发明专利 2018103829842 2018-04-26 原始取得

3-3-2-228

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申请日

		取得方式

一种铅酸蓄电池用高效活性剂及其制备方法 发明专利 2018103829950 2018-04-26 原始取得

一种自动加酸机 实用新型 2018205305870 2018-04-16 原始取得

一种检测涂板带厚薄均匀的设备 实用新型 2018205306572 2018-04-16 原始取得

一种新型铸焊模具 实用新型 201820523544X 2018-04-13 原始取得

一种蓄电池极板 实用新型 2017207992543 2017-07-04 原始取得

一种防爆裂动力电池 实用新型 2017207998111 2017-07-04 原始取得

一种电动车用电池极板 实用新型 2017208002837 2017-07-04 原始取得

一种铅酸电池极板 实用新型 2017208051161 2017-07-04 原始取得

一种铅酸蓄电池正极铅膏及其制备方法 发明专利 2016111099096 2016-12-06 原始取得

一种蓄电池外壳回收利用装置及采用该装置回收利用方法

发明专利 2016111106598 2016-12-06 原始取得

一种铅酸蓄电池正极板 实用新型 2016207112248 2016-07-07 原始取得

一种具有快速充电功能的电动车蓄电池 实用新型 2016207112695 2016-07-07 原始取得

一种超声铅蓄电池 实用新型 2016207112750 2016-07-07 原始取得

一种智能铅蓄电池 实用新型 2016207114614 2016-07-07 原始取得

3-3-2-229

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权利人

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申请日

		取得方式

一种铅酸蓄电池负极板 实用新型 2016207114972 2016-07-07 原始取得

一种连续自动配酸系统 实用新型 2015205689951 2015-08-01 原始取得

一种去除铅粉中铁物质的装置 实用新型 2015205690643 2015-08-01 原始取得

一种正极板合膏用红丹储运添加系统 实用新型 2014203939110 2014-07-17 原始取得

一种蓄电池用激光打码装置 实用新型 2014203941765 2014-07-17 原始取得

一种铅蓄电池用全自动包板机 实用新型 2013204089049 2013-07-10 原始取得

一种铅蓄电池负极组合型Pb-C极板 实用新型 2013204045040 2013-07-09 原始取得

一种极板合膏用辅料自动配料系统 实用新型 201320389444X 2013-07-02 原始取得

一种铅蓄电池用铅钙合金板栅表面及时效处理的装置

实用新型 2012206082001 2012-11-18 原始取得

一种圆柱型锂离子电池存放周转盒

能源科技

实用新型 2018211164812 2018-07-13 原始取得

一种圆柱型锂离子电池 实用新型 2017218419042 2017-12-25 原始取得

一种具有加热功能的锂电池模块 实用新型 2017218079252 2017-12-21 原始取得

一种挤压涂布机 实用新型 2017218079430 2017-12-21 原始取得

一种适用于硅碳负极且耐高电压的锂离子电池电解液

发明专利 2016110803481 2016-11-30 原始取得

3-3-2-230

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一种锂离子电池 发明专利 201610524884X 2016-07-01 原始取得

一种三维网络结构三元复合正极材料及其制备方法

发明专利 2016100714265 2016-02-01 原始取得

一种锂离子电池正极材料及其制备方法 发明专利 2016100740467 2016-02-01 原始取得

一种基于无纺布的锂离子电池用多层复合隔膜及其制备方法

发明专利 2016100203768 2016-01-13 原始取得

一种硅碳复合材料、制备方法及其应用 发明专利 2016100224730 2016-01-13 原始取得

一种铝钛共掺杂的镍锰酸锂锂离子电池正极材料及其制备方法

发明专利 2015109626848 2015-12-18 原始取得

一种废旧镍钴锰三元锂离子电池中有价金属的回收方法

发明专利 2015109671792 2015-12-18 原始取得

一种富锂锰基正极材料及其制备方法 发明专利 2015109688134 2015-12-18 原始取得

锂离子电池过充保护组合物及方法 发明专利 2015102232027 2015-05-04 原始取得

碳包覆镍钴铝三元正极材料的制备方法 发明专利 2015102167117 2015-04-30 原始取得

一种高温镍氢电池及其制备方法 发明专利 2012104305457 2012-11-01 原始取得

一种低温镍氢电池及其制备方法 发明专利 2012104310807 2012-11-01 原始取得

3-3-2-231

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一种镍氢电池的正极极片的制作方法及制作设备 发明专利 2012104317844 2012-11-01 原始取得

一种适用于高倍率的圆柱型锂离子电池 实用新型 2012205711769 2012-11-01 原始取得

一种功率型锂离子电池 实用新型 2012205722320 2012-11-01 原始取得

铝塑膜包装的卷绕结构锂离子电池 实用新型 201120554511X 2011-12-27 原始取得

圆柱型锂离子电池的组合盖帽 实用新型 2011205554227 2011-12-27 原始取得

一种锂离子电池用复合无纺布陶瓷隔膜及其制备方法

发明专利 2015107626063 2015-11-10 继受取得

双电极柱功率型方体镍氢电池

发行人能源科技

发明专利 2007101569325 2007-11-20 原始取得

一种模块电芯的功率型方体镍氢电池组 发明专利 2007101569359 2007-11-20 原始取得

一种用于蓄电池极板干燥的运输机构装置

安徽轰达

发明专利 2017108817086 2017-09-26 原始取得

深胶型特固铅炭电池铅膏 发明专利 2016105552534 2016-07-14 原始取得

电池快速充电循环寿命检测方法 发明专利 2016105552591 2016-07-14 原始取得

一种含有再生铅的高储能环保铅酸蓄电池铅膏 发明专利 2013105227229 2013-10-29 原始取得

3-3-2-232

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		取得方式

第40类 24296177 2018.05.21-2028.05.20 原始取得

第1类 24296387 2018.05.21-2028.05.20 原始取得

第1类 24299455 2018.11.28-2028.11.27 原始取得

第40类 24299494 2018.05.21-2028.05.20 原始取得

第6类 24301573 2018.05.21-2028.05.20 原始取得

第40类 24301594 2018.05.21-2028.05.20 原始取得

第9类 26620736 2018.09.14-2028.09.13 原始取得

第9类 26632086 2018.09.14-2028.09.13 原始取得

第9类 26636508 2018.09.14-2028.09.13 原始取得

第37类 27122872 2019.01.14-2029.01.13 原始取得

第4类 27123033 2018.10.21-2028.10.20 原始取得

第37类 27126268 2018.11.14-2028.11.13 原始取得

第40类 27128674 2018.11.14-2028.11.13 原始取得

第40类 27128681 2018.11.14-2028.11.13 原始取得

3-3-2-246

序号

商标图形

核定商品类别

权利人

注册号

有效期限

		取得方式

第4类 27129638 2018.11.14-2028.11.13 原始取得

第11类 27130353 2019.01.14-2029.01.13 原始取得

第40类 27134728 2018.11.14-2028.11.13 原始取得

第40类 27136898 2019.01.14-2029.01.13 原始取得

第19类 27140949 2019.03.14-2029.03.13 原始取得

第4类 27142418 2018.11.14-2028.11.13 原始取得

第11类 27142995 2018.11.14-2028.11.13 原始取得

第4类 27143889 2019.01.14-2029.01.13 原始取得

第19类 27147347 2018.11.14-2028.11.13 原始取得

第9类 28829992 2018.12.28-2028.12.27 原始取得

第9类 28836083 2018.12.28-2028.12.27 原始取得

第9类 28839621 2018.12.28-2028.12.27 原始取得

第9类 28839630 2018.12.28-2028.12.27 原始取得

第9类 28841822 2018.12.28-2028.12.27 原始取得

第9类 31216086 2019.03.14-2029.03.13 原始取得

3-3-2-247

序号

商标图形

核定商品类别

权利人

注册号

有效期限

		取得方式

第9类 安徽中能 7401226 2010.12.21-2020.12.20 继受取得

第9类

天能江苏

12768127 2014.10.28-2024.10.27 原始取得

第9类 12768075 2014.10.28-2024.10.27 原始取得

第9类

天能安徽

7554764 2011.02.14-2021.02.13 继受取得

第9类 7553862 2011.02.14-2021.02.13 继受取得

第9类

河南晶能

9170030 2012.03.07-2022.03.06 原始取得

第9类 10505074 2013.04.14-2023.04.13 原始取得

第9类

赫克力

7974074 2011.03.21-2021.03.20 原始取得

第9类 8757206 2011.11.14-2021.11.13 原始取得

第9类 9617364 2013.12.28-2023.12.27 原始取得

第9类

天畅供应链

34198838 2019.06.21-2029.06.20 原始取得

第39类 34198839A 2019.07.21-2029.07.20 原始取得

第9类 30713023 2019.02.21-2029.02.20 原始取得

第9类 安徽轰达 4832709 2018.08.28-2028.08.27 继受取得

3-3-2-248

序号

商标图形

核定商品类别

权利人

注册号

有效期限

		取得方式

第30类 1417383 2010.07.07-2020.07.06 继受取得

第9类 天能贵州 13888870 2015.03.14-2025.03.13 原始取得

3-3-2-249

附件九 发行人及其子公司的境外商标情况

序号

商标图形

核定商品类别

权利人

注册地

注册号

有效期限

取得方式

		备注

第9类

发行人

马德里 945415 2017.11.21-2027.11.21

原始取

得

根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》指

德国、埃及、法国、英国、希腊、匈牙利、伊朗、意大利、俄罗斯、美国、越南

		定以下国家和地区：澳大利亚、比荷卢、

第9类 马德里 958431 2008.03.11-2028.03.11

原始取得

根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》指定以下国家和地区：澳大利亚、欧盟、日本、韩国、挪威、新加坡、土耳其、美国

第9类 台湾 1774227 2016.06.16-2026.06.15

原始取

得

—

第9类 土耳其 2015/86128 2015.10.23-2025.10.23

原始取

得

—

第9类 老挝 36946 2016.10.31-2026.10.31

原始取

得

—

3-3-2-250

序号

商标图形

核定商品类别

权利人

注册地

注册号

有效期限

取得方式

		备注

第9类 柬埔寨 KH/59864/16 2015.11.20-2025.11.20

原始取

得

—

第9类

马来西

亚

2015070039 2015.11.26-2025.11.26

原始取

得

—

第9类 黎巴嫩 168654 2015.11.27-2030.11.27

原始取

得

—

第7/9/12类

香港 300654200 2016.06.07-2026.06.06

原始取得

—

第7/9/12类

香港 300654219 2016.06.07-2026.06.06

原始取

得

—

第7/9/12类

香港 300654228 2016.06.07-2026.06.06

原始取

得

—

第9类 缅甸 3666/2011 2018.03.09-2021.03.08

原始取得

—

第9类 缅甸 3667/2011 2018.03.09-2021.03.08

原始取得

—

3-3-2-251

序号

商标图形

核定商品类别

权利人

注册地

注册号

有效期限

取得方式

		备注

第9类 伊朗 159121 2008.03.05-2028.03.05

原始取得

—

第9类 泰国 TM311147 2008.03.12-2028.03.11

原始取得

—

第9类 乌克兰 107986 2007.12.20-2027.12.20

原始取

得

—

第9类 越南 122468 2018.01.07-2028.01.07

原始取得

—

第9类 埃及 211633 2008.01.22-2028.01.22

原始取

得

—

第9类 印度 1637190 2018.01.02-2028.01.02

原始取得

—

第9类 加拿大 TMA800703 2011.06.23-2026.06.23

原始取得

—

第9类 巴西 900674156 2009.12.29-2019.12.29

原始取得

—

3-3-2-252

附件十 发行人及其子公司的著作权情况

序号

著作权名称

著作权类别

权利人

登记号

首次发表日期

登记日期

取得方式

1 TN直角图形 作品著作权

发行人

浙作登字11-2017-F-6388

2016.09.18 2017.05.08 原始取得2 TN圆角图形 作品著作权

浙作登字11-2017-F-6389

2016.11.07 2017.05.08 原始取得3 TN天空及闪电图形 作品著作权

浙作登字11-2017-F-6393

2013.09.29 2017.05.15 原始取得4 天能电池 作品著作权

浙作登字11-2017-F-6394

2013.09.29 2017.05.15 原始取得

天能电池连续化生产（连铸连轧连冲

连涂）系统V2

软件著作权 2018SR147894 2016.06.18 2018.03.06 原始取得6 天能供应链网络协同系统V1.0 软件著作权 2018SR431312 未发表 2018.06.08 原始取得7 天能智能制造管理系统V1.0 软件著作权 2018SR432349 未发表 2018.06.08 原始取得

铅蓄电池端子工艺优化辅助设计软

件V1.0

软件著作权

赫克力

2018SR399072 2017.12.01

2018.05.30

原始取得9 赫克力PLC程序自动控制系统V1.0 软件著作权 2018SR399079 2016.12.31

2018.05.30

原始取得

3-3-2-253

附件十一 本次募集资金项目取得的批复

项目名称

实施主体

企业投资项目备案

环境影响评价

		用地情况
备案机关

备案号

批复机关

批文号

颁证机关

绿色智能制造技改项目注

天能河南

河南濮阳工业园区经济发展局

2018-410953-38-03-076501

河南省生态环境

厅

豫环审[2019]21号

濮阳市国土资源

局

濮国用（2014）第0096号；濮国用（2016）第0003

号

动力能源 长兴县和平镇

2019-330522-38-03-

054717-000

湖州市生态环境

局

湖环建[2019]3号

长兴县自然资源

和规划局

浙（2019）长兴县

不动产权第0022007号

天能安徽

界首市经济和信息化局

界经信技改[2019]26号

阜阳市生态环境

局

阜环行审函[2019]64

号

界首市国土资源

局

皖（2019）界首市

不动产权第0004637号；皖（2018）界首市不动产权第0002946号；皖（2018）界

首市不动产权第

0002937号高能动力锂电池电芯及PACK项目

天能帅福得 长兴县发改委

2019-330522-34-03-

054510-000

湖州市生态环境

局长兴分局

长环改备2019-130

号

长兴县自然资源

和规划局

浙（2019）长兴县

不动产权第0011114号；浙（2018）长兴县不

3-3-2-254

项目名称

实施主体

企业投资项目备案

环境影响评价

		用地情况
备案机关

备案号

批复机关

批文号

颁证机关

动产权第

证书号

0031817

号

大容量高可靠性起动启停电池建设项

目

天能汽电

长兴县发展和

改革局

2019-330522-38-03-805533

湖州市生态环境

局

湖环建[2019]4号

长兴县自然资源

和规划局

浙（2019）长兴县不动产权第0022006号全面数字化支撑平台建设项目

天能股份 长兴县经信委

2019-330522-65-03-052827-000

注2

长兴县自然资源和规划局

浙（2019）长兴县不动产权第0011114号国家级技术中心创新能力提升项目

天能股份 长兴县经信委

2019-330522-73-03-

053736-000

湖州市生态环境局长兴分局

长环管[2019]211号

长兴县自然资源和规划局

浙（

2019

）长兴县不动产权第0011114号

注1：绿色智能制造技改项目系包括了实施主体为天能河南的新型高能量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目；实施主体为动力能源的绿色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天能安徽的年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目，具体名称以项目备案为准。注2：根据湖州市生态环境局长兴分局出具的证明，全面数字化支撑平台建设项目无需履行环境影响评价相关的审批或备案程序。注3：发行人本次募集资金投资项目之一“补充流动资金”不涉及发改委、环境保护及土地管理部门的审批或备案。

3-3-2-255

附件十二 发行人及其子公司争议标的金额超过1,000万元的诉讼仲裁情况

序号

原告

/

申请人

被告

/

被申请人

案由

争议金额（万元）

具体进展

1 发行人

长兴新大力电源科技有

限公司

合同纠纷 1,157.73

被告长兴新大力电源科技有限公司为发行人的外协加工厂商，2017年4月30日，该公司与发行人的合作关系终止，但该公司并未按合同履行对其加工电池的后续质保责任。2018年5月16日，发行人向长兴县人民法院起诉长兴新大力电源科技有限公司，要求履行后续质保责任。2019年8月5日，经人民法院调解，长兴新大力电源科技有限公司需向发行人支付2,123.51万元。截至本律师工作报告出具之日，长兴新大力电源科技有限公司已根据调解书向发行人支付965.78万元，尚余1,157.73万元未支付。

2 天能江苏 焦作东方金铅有限公司 合同纠纷 1,449.15

2013年9月1日天能江苏与焦作东方金铅有限公司签订购铅协议，约定购铅1,600吨，总金额2,304.80万元，被告仅向天能江苏交付350吨铅，剩余价值1,800.63万元的铅一直未交付。2016年5月19日，经沭阳县人民法院调解，双方达成调解协议，由焦作东方金铅有限公司向天能江

3-3-2-256

序号

原告

/

申请人

被告

/

被申请人

案由

争议金额（万元）

具体进展

苏返还货款1,800.63万元。截至本律师工作报告出具之日，上述金额已实际执行351.48万元，剩余金额尚待执行。

3 能源科技 东营俊通汽车有限公司 合同纠纷 2,776.98

2015年10月28日，能源科技与东营俊通汽车有限公司签订《采购协议》，约定东营俊通汽车有限公司向能源科技采购锂电池、BMS系统、电池箱体、电池组及其他配件。截至2016年5月24日，东营俊通汽车有限公司拖欠货款2,781.71万元，因此能源科技起诉东营俊通汽车有限公司以追讨货款。2019年3月8日，经长兴县人民法院调解，双方达成协议由东营俊通汽车有限公司向能源科技支付货款2,776.98万元。截至本律师工作报告出具之日，上述金额尚未

浙江广马汽车有限公

司

能源科技 合同纠纷 1,434.72

原告浙江广马汽车有限公司为能源科技锂电池的客户，2018年10月10日，原告以能源科技锂电池存在质量问题为由，向磐安县人民法院提起诉讼，请求能源科技退回货款并赔偿其损失合计金额478.29万元。2019年1月11日，原告浙江广马汽车有限公司将上述诉讼请求金额增加至1,434.72万元。

3-3-2-257

序号

原告

/

申请人

被告

/

被申请人

案由

争议金额（万元）

具体进展

浙江超越动力科技股份有限公司

天能电源 合同纠纷 1,519.74

2017年9月25日，浙江超越动力科技股份有限公司因其与天能电源加工合同存在纠纷向长兴县人民法院提起诉讼，要求天能电源支付货款和逾期利息合计665.65万元，被告天能电源提起反诉，要求原告返还加工款共计1,371.06万元。2019年3月28日，

截至本律师工作报告出具之日，本案一审尚未开庭。

长兴县人民法院作出一审判决，

天能电源需要支付给超越动力75.25万元。2019年4月12日，浙江超越动力科技股份有限公司提起上诉，要求撤销一审判决并依法改判，2019年4月15日，天能电源同时提起上诉，要求改判浙江超越动力科技股份有限公司返还加工款1,519.74万元。目前本案尚在二审程序中。

3-3-2-258

附件十三 发行人及其子公司报告期内受到主要行政处罚的情况

序号

企业名称

时间

处罚机关

罚款原因

金额（元）

1 天能河南 2016-03

濮阳市地方税务局稽查局

未申报缴纳印花税、少缴

纳房产税

86,545.12

2016年3月，濮阳市地方税务局稽查局因天能河南2013年和2014年未进行印花税纳税申报71,444元，处以0.6倍罚款；2014年少缴纳房产税72,797.86元，处以0.6倍罚款。两项罚款总额合计86,545.12元。根据《中华人民共和国税收征管法》第六十三条和第六十四条，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。据此，濮阳市地方税务局稽查局是按照法定处罚幅度的较低标准对天能河南进行了行政处罚。2019年12月25日，濮阳市税务局第二稽查局出具《证明》，确认该案件不构成重大税收违法失信案件。据此，本所律师认为，相关情况不属于重大税收违法行为。

2 动力能源 2016-11

国家税务总局湖

州市税务局

印花税未申报、个人所得税未扣缴

8,978.48

2016年10月27日至2016年11月8

是否构成重大违法违规

日，国家税务总局湖州市税务局对

动力能源2013年1月1日至2015年12月31日期间的涉税情况进行检查，发现动力能源在这一期间存在印花税未申报和个人所得税未代扣代缴的问题，少缴印花税共计5,302.49元，应扣未扣个人所得税12,653.43元。2016年11月30日，国家税务总局湖州市税务局按照50%的处罚范围下限计算，共对动力能源罚款8,978.48元。根据《中华人民共和国税收征管法》第六十四条规定，纳税人不进行纳

3-3-2-259

序号

企业名称

时间

处罚机关

罚款原因

金额（元）

税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。根据《中华人民共和国税收征管法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。因此，国家税务总局湖州市税务局是按照行政处罚范围的法定下限对动力能源进行处罚。2019年7月31日，国家税务总局湖州市税务局出具《证明》，确认上述税收违法行为不属于重大税收违法行为，动力能源已及时补缴相关税款和罚款。据此，本所律师认为，动力能源受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为。

3 天能江苏 2017-03 宿迁市环保局

超量转移危

险废物

100,000

2017年3月，天能江苏因超审批量转移危险废物行为而被处以10万元的处罚（《宿迁市环境保护局行政处罚决定书》（宿环罚字[2017]12号）。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条规定，不按照国家规定填写危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的，处二万元以上二十万元以下的罚款。因此，主管机关依据较低的处罚标准对天能江苏作出了行政处罚。根据本所律师核查，天能江苏已经对违法行为进行整改，完善了其危险废物转移内部控制措施，并足额缴纳罚款。2019年12月6日，宿迁市生态环境局出具《证明》，确认上述行政处

3-3-2-260

序号

企业名称

时间

处罚机关

罚款原因

金额（元）

罚未对环境造成实质性危害，处罚金额相对较低，天能江苏在受到处罚后积极整改，完善了其危险废物转移内部控制措施，因此上述违法行为不属于重大违法违规行为。据此，本所律师认为，天能江苏受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为。

4 万洋能源 2017-06

济源市安全生产

监督管理局

安全设备未

定期检测

49,000

2017年6

是否构成重大违法违规

月，万洋能源因安全设备（压力表）未定期检测，被济源市安

全生产监督管理局处以4.9万元的罚款（《行政处罚决定书》（（济）安监罚[2017]15号））。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条，未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的，责令限期改正，可处五万元以下罚款，情节严重的，责令停产停业整顿。根据本所律师核查，发行人已经对违法行为进行整改、消除了违法情形并根据《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款。2019年7月24日，济源市安全生产监督管理局出具《证明》，确认万洋能源已缴纳罚款并完成整改，上述违法行为不属于情节严重的违法行为。据此，本所律师认为，万洋能源受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为。5 江苏新能源 2017-11

沭阳县公安消防

大队

消防不合规 2,000

2017年11月，江苏新能源因仓库未依法进行消防设计备案被处以2,000元的罚款（《沭阳县公安消防大队行政处罚决定书》（沭公（消）行

3-3-2-261

序号

企业名称

时间

处罚机关

罚款原因

金额（元）

罚字[2017]0152号））。根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款，建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。因此，主管机关依据较低的处罚标准对江苏新能源

是否构成重大违法违规

作出了行政处罚。

根据本所律师核查，江苏新能源已经对违法行为进行整改、消除了违法情形并根据《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款。2019年8月21日，沭阳县公安消防大队出具《证明》，确认上述行为不属于情节严重的违法行为。据此，本所律师认为，江苏新能源受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为。

6 江苏新能源 2017-11

沭阳县公安消防

大队

消防不合规 2,000

2017年11月，江苏新能源因未依法进行竣工消防备案被处以2,000元的罚款（《沭阳县公安消防大队行政处罚决定书》（沭公（消）行罚字[2017]0153号））。根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款，建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照该法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚

根据本所律师核查，江苏新能源已经对违法行为进行整改、消除了违法情形并根据《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款。

3-3-2-262

序号

企业名称

时间

处罚机关

罚款原因

金额（元）

2019年8月21日，沭阳县公安消防大队出具《证明》，确认上述行为不属于情节严重的违法行为。据此，本所律师认为，江苏新能源受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为。

7 江苏新能源 2017-11

沭阳县公安消防

大队

消防不合规 10,000

2017年11月，江苏新能源因部分厂房间防火间距被占用被处以1万元的罚款（《沭阳县公安消防大队行政处罚决定书》（沭公（消）行罚字[2017]0154号））。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款，埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的，以及对火灾隐患经公安机关消防机构通知后不及时采取措施消除的，处五千元以上五万元以下罚款。因此，主管机关依据较低的处罚标准对江苏新能源作出了行政处罚。根据本所律师核查，江苏新能源已经对违法行为进行整改、消除了违法情形并根据《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款。2019年8月21日，沭阳县公安消防大队出具《证明》，确认上述行为不属于情节严重的违法行为。据此，本所律师认为，江苏新能源受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为。8 江苏新能源 2017-12

沭阳县公安消防

大队

消防不合规 10,000

2017年12月，江苏新能源因部分厂房间防火间距被占用被处以1万元的罚款（《沭阳县公安消防大队行政处罚决定书》（沭公（消）行罚字[2017]0186号））。

3-3-2-263

序号

企业名称

时间

处罚机关

罚款原因

金额（元）

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款，埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的，以及对火灾隐患经公安机关消防机构通知后不及时采取措施消除的，处五千元以上五万元以下罚款。因此，主管机关依据较低的处罚标准对江苏新能源作出了行政处罚。根据本所律师核查，江苏新能源已经对违法行为进行整改、消除了违法情形并根据《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款。2019年8月21日，沭阳县公安消防大队出具《证明》，确认上述行为不属于情节严重的违法行为。据此，本所律师认为，江苏新能源受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为。

天能培训学

校

2019-05

长兴县税务局雉

城税务所

未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料

1,040

2019年5

是否构成重大违法违规

月，长兴县税务局雉城税务所因天能培训学校未按照规定期限

办理纳税申报和报送纳税资料，对天能培训学校处以罚款共计1,040元（长税雉简罚[2019]524号和长税雉简罚[2019]525号，处罚金额均为520元）。根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据本所律师核查，天能培训学校已对违法行为进行整改，完成纳税补充申报并缴纳罚款。

3-3-2-264

序号

企业名称

时间

处罚机关

罚款原因

金额（元）

2019年10月9日，长兴县税务局雉城税务所出具《证明》，确认前述违法行为情节显著轻微，处罚金额较低且已及时纠正，上述违法行为不属于重大税收违法行为。鉴于上述行政处罚的金额较低，且主管部门已经就此出具证明，本所律师认为，天能培训学校受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为。

10 天能股份 2019-08

国家市场监督管

理总局

未申报经营者集中

300,000

天能股份因其收购安徽轰达时未依法申报违法实施经营者集中行为，主动向国家市场监督管理总局进行了补充申报，国家市场监督管理总局就天能股份收购安徽轰达对市场竞争的影响进行了评估，评估后认为该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果，但仍依法于2019年8月出具《国家市场监督管理总局行政处罚决定书》（国市监处[2019]37号），处以30万元的罚款。2019年12月13

是否构成重大违法违规

日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《关于天能电

池集团股份有限公司相关违法行为的说明》，确认：“本机关作出的上述处罚不属于从重处罚，不构成重大行政处罚。”

据此，本所律师认为，天能股份受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为。