证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 上市地点：上海证券交易所
厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 事项 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 独立财务顾问 |
二〇二〇年十二月
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交易各方及中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中国证监会对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
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确之前，交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司声明：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
交易各方及中介机构声明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 10
一、一般释义 ...... 10
二、专业释义 ...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、标的资产评估值及交易作价 ...... 13
三、发行股份购买资产情况 ...... 13
四、本次交易构成关联交易 ...... 16
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 16
六、本次交易不构成重组上市 ...... 17
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 24
十一、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
十三、本次交易符合“小额快速”审核条件 ...... 27
十四、独立财务顾问的保荐资格 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
1-1-5二、标的公司经营风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 30
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易具体方案 ...... 33
三、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 36
四、本次交易构成关联交易 ...... 37
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 37
六、本次交易不构成重组上市 ...... 37
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
第二章 上市公司基本情况 ...... 39
一、上市公司基本信息 ...... 39
二、历史沿革 ...... 39
三、控股股东及实际控制人概况 ...... 42
四、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 43
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 43
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 43
七、最近三年主要财务数据 ...... 43
八、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ...... 44
九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 44第三章 交易对方情况 ...... 45
一、交易对方基本情况 ...... 45
二、历史沿革 ...... 45
三、产权控制关系 ...... 46
四、主营业务发展情况 ...... 47
五、主要财务数据 ...... 47
六、主要下属企业名录 ...... 47
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七、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ...... 49
八、交易对方及其主要管理人员所受处罚及涉诉情况 ...... 50
九、交易对方及其主要管理人员的诚信情况 ...... 50
第四章 标的公司情况 ...... 51
一、标的公司基本情况 ...... 51
二、历史沿革 ...... 51
三、标的公司产权控制关系 ...... 51
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 52
五、主营业务发展情况 ...... 54
六、标的公司财务信息概况 ...... 56
七、标的公司下属子公司 ...... 61
八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况 ...... 62
九、出资及合法存续情况 ...... 62
十、本次重组涉及的债权债务转移 ...... 63
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 ...... 63
十二、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况.. 63十三、标的公司前次收购情况 ...... 63
第五章 本次发行股份情况 ...... 65
一、本次发行股份概况 ...... 65
二、发行股份购买资产情况 ...... 65
第六章 标的资产评估情况 ...... 69
一、标的资产评估总体概况 ...... 69
二、标的资产评估具体情况 ...... 69
三、长期股权投资评估具体情况 ...... 77
四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析 ...... 110
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
1-1-7公允性发表的独立意见 ...... 115
第七章 本次交易主要合同 ...... 117
一、本次交易主要合同概况 ...... 117
二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》的主要内容 ...... 117
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 121
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 121
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 123
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 126
四、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见 ...... 126
第九章 管理层讨论与分析 ...... 127
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...... 127
二、标的公司所处行业特点及标的公司核心竞争力 ...... 131
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ...... 138
四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 144
第十章 财务会计信息 ...... 149
一、标的公司最近两年一期合并财务报表 ...... 149
二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ...... 154
第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 159
一、同业竞争 ...... 159
二、关联交易 ...... 160
第十二章 风险因素 ...... 163
一、与本次交易相关的风险 ...... 163
二、标的公司经营风险 ...... 163
三、其他风险 ...... 165
第十三章 其他重要事项 ...... 166
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一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 166
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 166
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ...... 166
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 167
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 167
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 ...... 169
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 174
八、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 174
九、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 174
十、本公司股票股价波动未超过20%的说明 ...... 175
第十四章 独立董事及中介机构意见 ...... 176
一、独立董事意见 ...... 176
二、独立财务顾问意见 ...... 176
三、法律顾问意见 ...... 177
第十五章 本次交易相关证券服务机构 ...... 179
一、独立财务顾问 ...... 179
二、法律顾问 ...... 179
三、审计机构 ...... 179
四、资产评估机构 ...... 180
第十六章 相关各方声明 ...... 181
一、全体董事声明 ...... 181
二、全体监事声明 ...... 182
三、全体高级管理人员声明 ...... 183
1-1-9四、独立财务顾问声明 ...... 184
五、法律顾问声明 ...... 185
六、审计机构声明 ...... 186
七、资产评估机构声明 ...... 187
第十七章 备查文件及备查地点 ...... 188
一、备查文件 ...... 188
二、备查地点 ...... 188
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释 义
一、一般释义
| 公司、本公司、上市公司、厦门国贸 | 指 | 厦门国贸集团股份有限公司 |
| 标的公司、宝达润 | 指 | 宝达润（厦门）投资有限公司 |
| 交易对方、国贸控股 | 指 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 宝达润（厦门）投资有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 厦门国贸向国贸控股发行股份购买宝达润100%股权 |
| 本报告书 | 指 | 厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年8月31日 |
| 过渡期间 | 指 | 本次交易评估基准日至标的资产交割日期间 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2018年、2019年和2020年1-8月 |
| 宝达润海运 | 指 | 宝达润海运有限公司，标的公司注册于香港的全资子公司 |
| 宝达润1海运 | 指 | 宝达润1海运有限公司 |
| 宝达润2海运 | 指 | 宝达润2海运有限公司 |
| 宝达润3海运 | 指 | 宝达润3海运有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 通力律师、法律顾问 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 容诚会计师、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大学评估、评估机构 | 指 | 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产补充 | 指 | 《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸控 |
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| 协议》 | 股集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》 | |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门国贸集团股份有限公司章程》 |
二、专业释义
| 散货 | 指 | 散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种 |
| 干散货 | 指 | 根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为液体货、干散货、件杂货3大类。干散货指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥等 |
| 散货船 | 指 | 散货船是用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单甲板，舱内不设支柱，但设有隔板，用以防止在风浪中运行的舱内货物错位 |
| 巴拿马型散货船 | 指 | Panamax型散货船，即载重吨在6万吨至10万吨之间的散货船 |
| 载重吨 | 指 | 一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨 |
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| BDI | 指 | 波罗的海干散货综合运价指数 |
| ISM规则 | 指 | 《国际安全管理规则》，由国际海事组织颁布的国际船舶安全营运和防止污染管理规则，适用于从事国际航线船舶和船公司（船舶管理公司、光船承租人、船东） |
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权。本次重组标的资产的交易金额为58,337.49万元，发行股份价格为7.74元/股，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
二、标的资产评估值及交易作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年8月31日，大学评估最终选用资产基础法作为标的资产的评估方法，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 宝达润100%股权 | 57,985.48 | 58,337.49 | 352.01 | 0.61 |
本次评估报告及评估结果已经厦门市国资委核准。根据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次标的资产交易金额为58,337.49万元。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事会决议公告日（即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日）。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
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价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次厦门国贸发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 7.21 | 7.14 | 6.90 |
| 交易均价的90% | 6.49 | 6.43 | 6.21 |
注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整
以上交易均价的计算公式为：厦门国贸董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、
24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除此之外，本次交易不设置其他发行价格调整机制。
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（四）发行股份数量
本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定：
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。按此计算，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
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（七）滚存利润安排
本次新股发行完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（八）过渡期损益归属
本次交易交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
（九）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国贸控股为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，国贸控股构成上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易作价情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司 | - | - | - |
| 成交金额 | 58,337.49 | 不适用 | 58,337.49 |
| 厦门国贸 | 8,947,280.19 | 21,804,693.63 | 2,749,187.42 |
| 财务指标占比（%） | 0.65 | 0.00 | 2.12 |
注：标的公司2019年末尚未设立
根据上述测算，相关指标占上市公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
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六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市国资委。本次交易为上市公司向国贸控股发行股份购买标的资产。本次交易完成后，国贸控股仍为上市公司控股股东，厦门市国资委仍为上市公司实际控制人。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司从事供应链业务多年，作为供应链业务的重要抓手，公司下属物流公司为国家 5A 级物流企业，拥有船舶、仓库、堆场、车队等基础设施以及强大的外协物流系统，可为客户提供全球范围内的优质物流配送总包方案。
本次交易有助于补充物流平台的水路运力，提供更全面的物流服务，推动物流平台的战略升级和供应链服务的创新。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
资本规模方面，本次交易完成后，上市公司的净资产水平将得以提升。
盈利能力方面，本次交易完成后，上市公司运费及租金收入增加，物流板块营运能力和盈利能力将得到增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，国贸控股作为上市公司控股股东的持股比例将得到进一步提高。本次交易不会改变上市公司的控股股东及实际控制人。除国贸控股及其一致行动人合计持股超过5%外，上市公司其他股东持股比例均在5%以下。本次交易完成前后，上市公司的股权比例如下表：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 国贸控股及其一致行动人 | 699,525,647 | 37.39% | 774,897,081 | 39.81% |
| 其他股东 | 1,171,347,717 | 62.61% | 1,171,347,717 | 60.19% |
| 合计 | 1,870,873,364 | 100.00% | 1,946,244,798 | 100.00% |
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注：国贸控股一致行动人包括厦门国贸控股建设开发有限公司（国贸控股全资子公司）及兴证证券资管－厦门国贸控股集团有限公司－兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管理计划（出资人为国贸控股）
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司召开第九届董事会2020年度第九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、上市公司召开第九届董事会2020年度第十一次会议，审议通过本次重组报告书及相关议案；
3、本次交易涉及的评估报告已经厦门市国资委核准；
4、厦门市国资委授权单位国贸控股已经正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
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| 4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下： 2017年12月20日，上海证券交易所作出《关于对厦门国贸集团股份有 |
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| 限公司及董事会秘书陈晓华予以通报批评的决定》（ [2017]75号），对本公司及时任董事会秘书陈晓华予以通报批评。 2、除前述情况外，本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 3、除前述情况外，本公司最近五年严格遵守相关法律法规及《股票上市规则》的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 4、如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 2、最近五年，本人严格遵守相关法律法规及《股票上市规则》的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 3、如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 1、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 2、最近五年，本公司严格遵守相关法律法规及《股票上市规则》的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 3、如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（三）关于规范关联交易的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与厦门国贸（含其下属企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与厦门国贸依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及厦门国贸章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移厦门国贸的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害厦门国贸及其他股东合法权益的行为； 2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争； 3、鉴于本公司下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情况， |
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（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争。
4、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国
贸由此遭受的损失。承诺方
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会影响厦门国贸独立性，并保证厦门国贸在业务、资产、机构、人员、财务的独立性； 2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
（六）关于不存在减持计划的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本人无减持厦门国贸股份的计划；本人承诺自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间无减持厦门国贸股份（如持有）的计划； 2、若违反上述承诺，由此给厦门国贸或者投资者造成损失的，本人将向厦门国贸或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 国贸控股 | 1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司一致行动人无减持厦门国贸股份的计划；本公司承诺自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间本公司及本公司一致行动人无减持厦门国贸股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给厦门国贸或者投资者造成损失的，本公司将向厦门国贸或投资者依法承担赔偿责任。 |
（七）关于股份锁定的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、本公司在本次交易中认购的厦门国贸新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易； 2、本次交易完成后六个月内如厦门国贸股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得的厦门国贸股票的锁定期自动延长六个月。 3、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本次交易中本公司取得的股份之锁定期有不同要求的，本公司将依据相关法律、法规和规范性文件以及本公司与厦门国贸所签署的相关协议文件之内容，接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的要求； 4、本公司在本次交易中取得的厦门国贸股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排； |
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（八）关于持有标的资产股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函
5、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国
贸由此遭受的损失。承诺方
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、宝达润是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。 2、宝达润的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、宝达润已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司依法持有宝达润股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经/将依据法律规定和宝达润章程约定履行对宝达润的出资义务，尚未履行出资义务的将在本次交易草案公告前履行完毕，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝达润合法存续的情况； 5、本公司持有的宝达润的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制； 6、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
（九）关于不存在内幕交易行为的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本人将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
| 国贸控股 | 1、本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕 |
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| 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 | |
| 宝达润 | 1、本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
（十）关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给厦门国贸或投资者造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 |
| 国贸控股 | 1、不越权干预厦门国贸的经营管理活动，不侵占厦门国贸的利益； 2、自本承诺出具日至厦门国贸本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给厦门国贸或投资者造成损失的, 本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 |
（十一）房地产开发项目相关事项的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
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| 上市公司董事、高级管理人员 | 若厦门国贸及其控股子公司因存在自查范围内未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而给厦门国贸和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。 |
| 国贸控股 | 若厦门国贸及其控股子公司因存在自查范围内未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而给厦门国贸和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。 |
（十二）本次交易前国贸控股持股锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 自本次交易实施完成之日起 18 个月内，国贸控股将不以任何方式转让本次交易前持有的厦门国贸股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制）；国贸控股在本次交易前所持厦门国贸股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排；国贸控股违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，国贸控股将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国贸控股已原则性同意本次交易。
十一、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上述主体签署的承诺函，控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取
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得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（七）过渡期损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由上市公司享有，宝达润遭受的亏损由交易对方向上市公司或宝达润以现金方式补足。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。
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十三、本次交易符合“小额快速”审核条件
《监管规则适用指引——上市类第1号》对于“小额快速”审核规定如下：
上市公司发行股份购买资产,满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的，不适用“小额快速”审核。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购标的公司100%股权。本次重组标的资产的交易金额为58,337.49万元，交易金额不超过10亿元，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股，占本次交易前上市公司总股本的4.03%，不超过5%。除本次交易外，上市公司最近12个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行为。
截至本报告书签署日，上市公司满足“最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元”的情形。
截至本报告书签署日，本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
综上，截至本报告书签署日，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）摊薄即期回报风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）受宏观经济周期影响的风险
标的公司主要从事国际的大宗干散货运输，最主要的下游货种为粮食、铁矿石、煤炭等大宗商品。远洋运输属国民经济基础行业，受国民经济增长周期性波动的影响较大。当国民经济处于增长时期，对远洋运输的需求将会增加；当国民
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经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，对公司的经营将直接产生影响。未来，若全球经济出现周期性向下波动，将导致全球航运市场下调。
（二）运费波动风险
全球干散货航运运费价格受到全球经济周期与宏观经济波动影响较大，波罗的海干散货运价指数目前已从2016最低点逐渐复苏，目前市场处于修复期，但是不排除阶段性市场价格波动风险的存在。
（三）其它运输方式竞争的风险
大宗商品的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。水路运输具有数量大、价格低的优势，目前仍是大宗物资运输的主要方式，但未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务仍有可能受到冲击。
（四）船舶境外经营管理风险
本次购入船舶资产规模较大，需要管理团队提升经营能力，应对可能出现的经营风险。同时，本次船舶资产均为远洋货轮，大多数时间位于境外，对上市公司的经营管理水平提出了更高的要求。
（五）燃油价格波动的风险
国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。近年来受多种因素影响，国际原油价格波动性较大。燃油消耗是航运企业的主要经营成本之一。如国际原油价格持续上扬且标的公司承担燃油成本并提供运输服务，标的公司船舶航次成本将会上升，这将对标的公司的盈利水平带来负面影响。未来标的公司面临燃油价格波动的风险。
（六）航行安全风险
运输船舶面临着恶劣天气、台风、海啸、海盗等海上特殊风险，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。
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（七）民事纠纷引起的扣押船舶风险
海上运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起民事索赔方申请海事法院扣押船舶，对标的公司正常营运产生不利影响。标的公司将加强与保赔协会和保险公司的协调与合作，使之及时提供担保，令船舶获得释放，避免船舶扣押或者减少船舶扣押时间。
（八）贸易争端和新冠疫情持续的风险
贸易争端加剧将导致商品进口关税增加，进口商品的需求下滑，进而影响航运市场的需求。新冠疫情持续也将对大宗商品贸易带来冲击。贸易争端和新冠疫情的持续将会对航运市场的需求带来较大冲击，进而导致运输价格或租金的大幅波动，标的公司的未来盈利也将受到较大影响。标的公司面临贸易争端和新冠疫情持续的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新冠疫情给海上运输行业带来较大冲击，也给优质船舶资产交易带来契机新冠疫情影响下，国际海运市场运费价格波动较大，根据wind资讯数据，反映海运市场运价水平的波罗的海干散货指数（BDI）从2019年12月2日的1,568点最低下降至2020年5月14日的393点。后续随着部分国家疫情逐步得到控制及国际贸易的逐步恢复，BDI指数逐步回升，2020年9月1日回升至1,471点，但部分船主依然由于疫情冲击导致利润下滑或亏损，面临较大的现金流压力。在这种背景下，优质船舶交易机会增加，为收购优质船舶提供了良好的契机。
2、上市公司致力于发展物流服务领域，并与主业供应链管理形成良好战略协同
公司从事供应链业务多年，物流服务是供应链管理业务的重要环节，依托供应链一体化战略体系，可为产业链上下游客户提供一站式解决方案。作为供应链业务的重要抓手，公司下属物流公司为国家 5A 级物流企业，拥有船舶、仓库、堆场、车队等基础设施以及强大的外协物流系统，可为客户提供全球范围内的优质物流配送总包方案。通过运营模式的转型升级，将物流与贸易有机结合，提高综合服务效率，推动供应链管理的创新。
厦门国贸已在全球干散货航运业积累了丰富的运营经验，搭建了较为成熟的业务团队。海洋运输作为公司国际供应链管理的重要产业链环节，择机购入优质船舶资产，提升自有航运物流能力符合公司的战略发展方向。
3、国际船舶交易市场交易机会稍纵即逝，上市公司直接收购所需审批程序较多
二手船舶的交易惯例均为现金支付，优质船舶潜在的买主较多，卖家对于现金支付的时效性有较高要求。本次交易涉及的船舶买卖均在境外进行交易。涉及
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境外投资管理等审批程序，上市公司难以把握稍纵即逝的优质船舶交易机会。
（二）本次交易的目的
1、提升海洋运输能力，增强海运业务竞争力
本次交易将大幅改善厦门国贸现有运力。厦门国贸本次交易前的自有运力接近21万吨载重吨，自有运力规模较小。而且厦门国贸自有船舶的船龄相对较长，已经无法满足航运业务及供应链业务的发展需求。本次收购的3艘8.2万吨船舶属于目前巴拿马船型干散货船的主流船型，且船龄较新，航速及油耗等核心性能指标优异，符合船舶大型化的发展趋势。通过本次收购，厦门国贸的船舶数量及船舶载重吨均能提升一倍以上，自有船舶品质及科技水平均有所提升，并有助于提升厦门国贸的国际航运管理经验。
2、加强与国际供应链管理业务的战略协同，降低供应链管理业务的运输风险，对冲部分运费波动风险
上市公司是全国供应链创新与应用试点企业，公司供应链业务涉及钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品等六项年营收超过百亿元的核心品种。公司经过多年深耕，在资源获取、渠道拓展、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等方面，可为产业伙伴提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等一站式综合服务。本次收购标的公司后，公司海洋运输板块与供应链管理板块的战略协同中长期将进一步加强，自有船舶运输量在总货物运输量中的占比得到提升，货物运输过程中的交货延误、货物损失等各种风险将有所降低，供应链管理业务的运营效率将有所提升。
本次交易将有助于厦门国贸对冲海运价格波动风险。近期海运价格波动导致贸易业务成本波动加剧。厦门国贸本身拥有巨大的海洋干散货运输需求，从厦门国贸各业务板块整体考虑，新购入的3艘船舶能有效对冲运费波动的风险，增强厦门国贸整体业务的抗风险性。
3、收购优质船舶资产，一定程度上提升上市公司盈利水平，增强上市公司抗风险能力
标的公司下属散货船的建造年代较近，拥有先进的技术指标。标的公司下属的船舶为大宗散运货轮，符合最新行业规范要求，可以满载进入的港口更多，能
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在巴拿马运河及全球大部分海域通行。同时，标的公司的船舶的油耗指标、航速指标也较为先进。
收购拥有上述优质船舶资产的标的公司，上市公司的盈利能力将得到一定程度的增强。同时，本次交易以发行股份方式进行，不涉及支付现金对价，上市公司的净资产将得到一定程度的提升，资产负债率将有所下降，财务抗风险能力将得到一定程度的加强。
4、控股股东助力上市公司产业发展，维护国有上市公司良好资本市场形象
国贸控股作为上市公司国有控股股东，为帮助上市公司抓住船舶并购的历史性机遇，帮助上市公司实现航运物流服务的快速发展，增强供应链管理业务的核心竞争力，先行在境外收购优质船舶资产后，再将标的公司注入上市公司。
国贸控股为保护中小股东利益，承担国有上市公司控股股东社会责任，本次交易的发行股份价格确定为7.74元/股，不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%，体现了控股股东对上市公司产业发展的支持和对上市公司投资价值的充分信心。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权。本次重组标的资产的交易金额为58,337.49万元，发行股份价格为7.74元/股，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
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本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
3、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事会决议公告日（即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日）。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次厦门国贸发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 7.21 | 7.14 | 6.90 |
| 交易均价的90% | 6.49 | 6.43 | 6.21 |
注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整
以上交易均价的计算公式为：厦门国贸董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、
24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。除此之外，本次交易不设置其他发行价格调整机制。
4、发行股份数量
本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定：
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。按此计算，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日
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起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
7、滚存利润安排
本次新股发行完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
8、过渡期损益归属
本次交易交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
9、决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司召开第九届董事会2020年度第九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、上市公司召开第九届董事会2020年度第十一次会议，审议通过本次重组报告书及相关议案；
3、本次交易涉及的评估报告已经厦门市国资委核准；
4、厦门市国资委授权单位国贸控股已经正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
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（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国贸控股为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，国贸控股构成上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易作价情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司 | - | - | - |
| 成交金额 | 58,337.49 | 不适用 | 58,337.49 |
| 厦门国贸 | 8,947,280.19 | 21,804,693.63 | 2,749,187.42 |
| 财务指标占比（%） | 0.65 | 0.00 | 2.12 |
注：标的公司2019年末尚未设立
根据上述测算，相关指标占上市公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市国资委。
本次交易为上市公司向国贸控股发行股份购买标的资产。本次交易完成后，国贸控股仍为上市公司控股股东，厦门市国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司从事供应链业务多年，作为供应链业务的重要抓手，公司下属物流公司为国家 5A 级物流企业，拥有船舶、仓库、堆场、车队等基础设施以及强大的外协物流系统，可为客户提供全球范围内的优质物流配送总包方案。
本次交易有助于补充物流平台的水路运力，提供更全面的物流服务，推动物流平台的战略升级和供应链服务的创新。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
资本规模方面，本次交易完成后，上市公司的净资产水平将得以提升。
盈利能力方面，本次交易完成后，上市公司运费及租金收入增加，物流板块营运能力和盈利能力将得到增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，国贸控股作为上市公司控股股东的持股比例将得到进一步提高。本次交易不会改变上市公司的控股股东及实际控制人。除国贸控股及其一致行动人合计持股超过5%外，上市公司其他股东持股比例均在5%以下。本次交易完成前后，上市公司的股权比例如下表：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 国贸控股及其一致行动人 | 699,525,647 | 37.39% | 774,897,081 | 39.81% |
| 其他股东 | 1,171,347,717 | 62.61% | 1,171,347,717 | 60.19% |
| 合计 | 1,870,873,364 | 100.00% | 1,946,244,798 | 100.00% |
注：国贸控股一致行动人包括厦门国贸控股建设开发有限公司（国贸控股全资子公司）及兴证证券资管－厦门国贸控股集团有限公司－兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管理计划（出资人为国贸控股）
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 厦门国贸集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiamen ITG Group Corp.,Ltd. |
| 股票简称 | 厦门国贸 |
| 股票代码 | 600755 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1996年12月24日 |
| 注册资本 | 185,007.3225万元人民币 |
| 法定代表人 | 许晓曦 |
| 统一社会信用代码 | 913502001550054395 |
| 企业地址 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元 |
| 邮政编码 | 361016 |
| 电话 | 0592-5161888 |
| 传真 | 0592-5160280 |
| 公司网址 | www.itg.com.cn |
| 经营范围 | 金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。 |
二、历史沿革
厦门国贸历次主要股本变动情况如下：
（1）厦门国贸的前身为厦门经济特区国际贸易信托公司，厦门经济特区国际贸易信托公司于1993年2月19日经厦门市经济体制改革委员会以《关于同意厦门经济特区国际贸易信托公司改制为股份有限公司的批复》（厦体改（1993）006号）批准改制为股份有限公司，同时更名为厦门经济特区国际贸易信托（集团）股份有限公司，总股本为17,000万股。1994年，经对外贸易经济合作部《关于同意厦门经济特区国际贸易信托（集团）股份有限公司更名的批复》（（1994）
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外经贸政审函字第1486号）批准，厦门经济特区国际贸易信托（集团）股份有限公司更名为厦门国贸集团股份有限公司，即厦门国贸。
（2）1996年4月30日，厦门市人民政府作出《厦门市人民政府关于厦门国贸集团股份有限公司减资及变更股本结构的批复》（厦府[1996]综149号），同意厦门国贸注册资本由17,000万元人民币减少到6,800万元人民币，每一股东持有厦门国贸股份数的60%部分共计10,200万股由厦门国贸回购。
（3）1996年9月，经中国证监会证监发字[1996]221号《关于厦门国贸集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》、证监发字222号《关于同意厦门国贸集团股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》文件批准，厦门国贸向社会公开发行人民币普通股1,000万股，原内部职工股1,000 万股同时上市。本次发行后，厦门国贸总股本从6,800万股增至7,800万股。
（4）1997年4月，经厦门国贸1996年度股东大会批准，厦门国贸以总股本7,800万股为基数，向全体股东以10：4的比例派送红股3,120万股。本次送股完成后，厦门国贸总股本从7,800万股增至10,920万股。
（5）1997年9月，经厦门国贸第二届第二次股东大会批准，厦门国贸以总股本10,920万股为基数，向全体股东以10：2的比例派送红股2,184万股；同时，厦门国贸以总股本10,920万股为基数，向全体股东以10：4的比例转增股本4,368万股。本次送股和转增股本完成后，厦门国贸总股本从10,920万股增至17,472万股。
（6）1998年6月，经厦门市证券监督管理委员会厦证监[1997]053号《关于对厦门国贸集团股份有限公司配股申请报告的批复》同意，并经证监会证监上字[1998]38号文《关于厦门国贸集团股份有限公司申请配股的批复》复审通过，厦门国贸以1996年末的总股本7,800万股为基数，向全体股东以10：3的比例配售股份2,340万股。本次配股完成后，厦门国贸总股本从17,472万股增至19,812万股。
（7）2004年4月，经厦门国贸2003年度股东大会批准，并经2004年6月4日厦门市经济体制改革委员会办公室作出的《关于同意厦门国贸集团股份有限公司增资扩股变更注册资本的批复》同意，厦门国贸以总股本19,812万股为基
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数，向全体股东以10：8的比例转增股本15,849.5998万股。本次转增股本完成后，厦门国贸总股本从19,812万股增至35,661.5998万股。
（8）2006年6月，经厦门国贸股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会批准，并根据厦门市国资委于2006年7月21日做出的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（厦国资产[2006]133号）同意，厦门国贸以现有流通股本22,859.9998万股为基数，向全体流通股股东以10：4.5的比例转增股本10,287万股。本次转增股本完成后，厦门国贸总股本从35,661.5998万股增至45,948.5998万股。
（9）2007年8月，经证监会证监发行字（2007）216号《关于核准厦门国贸集团股份有限公司公开发行股票的通知》批准，厦门国贸增发3,700万股普通股（A股）。本次发行完成后，厦门国贸总股本从45,948.5998万股增至49,648.5998万股。
（10）2009年12月，经证监会证监许可[2009]1280号《关于核准厦门国贸集团股份有限公司配股的批复》核准，厦门国贸向截至股权登记日2009年12月9日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门国贸全体股东，按照每10股配3股的比例配售。厦门国贸该次配售共计14,333.8948万股，本次配股完成后，厦门国贸总股本从49,648.5998万股增至63,982.4946万股。
（11）2010年5月，经厦门国贸2009年度股东大会批准，厦门国贸以2010年7月12日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后厦门国贸总股本由63,982.4946万股增加为102,371.9914万股。
（12）2011年5月，经厦门国贸2010年度股东大会批准，厦门国贸以2011年6月30日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后厦门国贸总股本由102,371.9914万股增加为133,083.5888万股。
（13）2014年7月，经证监会证监许可[2014]426号《关于核准厦门国贸集团股份有限公司配股的批复》核准，厦门国贸向截至股权登记日2014年6月26日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
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厦门国贸全体股东，按照每10股配2.8股的比例配售。厦门国贸该次配售共计33,363.4134万股，本次配股完成后，厦门国贸总股本从133,083.5888万股增至166,447.0022万股。
（14）2016 年 1 月，经证监会证监许可[2015] 3117 号《关于核准厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，厦门国贸公开发行了 2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 28 亿元。截至2020 年6月 30日，累计已转换厦门国贸普通股股票数量为 18,560.3203万股，厦门国贸总股本从166,447.0022万股增至185,007.3225万股。
（15）2020年9月，经厦门国贸2020年第一次临时股东大会批准，并经国贸控股出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）同意，厦门国贸实际授予176名激励对象2,080万股限制性股票。同时，自2020年7月1日至2020年9月16日，可转换公司债券新增转股0.0139万股。由此，厦门国贸总股本从185,007.3225万股增至187,087.3364万股。
三、控股股东及实际控制人概况
上市公司控股股东为国贸控股。
（一）控股股东概况
厦门国贸控股集团有限公司前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，2006年5月按厦门市政府组建十大国有企业的统一规划，更名为厦门国贸控股有限公司，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股的国有企业集团之一，2017年1月，厦门国贸控股有限公司将公司名称变更为“厦门国贸控股集团有限公司”，现有注册资本16.599 亿元。
（二）实际控制人概况
国贸控股是厦门市人民政府批准成立的国有独资公司，是厦门市国资委的全资企业，是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业。因此，上市公司实际控制人为厦门市国资委。
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四、最近六十个月的控制权变动情况
最近60个月内，上市公司未发生控制权变动，控股股东始终为国贸控股，实际控制人始终为厦门市国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于 1996 年上市后，经过多年经营和积淀，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块，其中供应链管理板块营业收入规模在集团各项主营业务中占主导地位。
最近三年内公司主营业务未发生变化。
七、最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 8,947,280.19 | 7,597,472.15 | 7,498,923.78 |
| 总负债 | 6,198,092.77 | 4,999,821.20 | 4,660,222.42 |
| 净资产 | 2,749,187.42 | 2,597,650.96 | 2,838,701.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,477,346.43 | 2,350,666.71 | 2,502,851.51 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 21,804,693.63 | 20,659,787.95 | 16,548,347.84 |
| 利润总额 | 337,256.98 | 333,797.23 | 301,087.86 |
| 净利润 | 245,707.24 | 246,697.93 | 232,761.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 230,930.04 | 219,198.64 | 203,045.41 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金净流量 | -357,845.14 | 430,843.11 | -840,731.23 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -107,241.30 | -254,846.54 | -93,822.95 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 359,709.03 | -128,435.30 | 951,961.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -106,346.71 | 49,619.76 | 12,431.11 |
八、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 交易对方情况
一、交易对方基本情况
| 中文名称 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 许晓曦 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 165,990万元 |
| 成立时间 | 1995年8月31日 |
| 住所 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 主要办公地点 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 联系电话 | 0592-5830976 |
| 联系传真 | 0592-5830990 |
| 统一社会信用代码 | 91350200260147498N |
| 经营范围 | 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 |
二、历史沿革
国贸控股的前身厦门市商贸国有资产投资有限公司（以下简称“商贸国投”），成立于1995年8月，原始注册资本3亿元，经厦门市人民政府（1995）综067号文批准，股东为厦门市财政局。成立时，下属子公司有厦门国贸集团股份有限公司、厦门汽车有限公司、厦门外贸集团等10家企业。
1995-2003年，商贸国投经营规模有了较大的发展，各项经济指标逐年增长，期间完成了众多企业的划转和清理整顿工作。较为重大的有1997年划转出厦门汽车有限公司，1999年划转出厦门外贸集团，2000年划转入厦门信息-信达总公司。
2003年6月，厦门市财政局对国贸控股增资3亿元，国贸控股注册资本变更为6亿元，国贸控股股权100%归属于厦门市财政局。此次增资经福建弘审有限责任会计师事务所厦门分所审验并出具了厦弘审所验字（2003）037号验资报告。
2006年2月6日，厦门市国资委挂牌成立，代替厦门市财政局代表厦门市人民政府履行国有资产出资人职责。国贸控股股东变更为厦门市国资委。
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2006年5月，商贸国投正式更名为厦门国贸控股有限公司，成为厦门市十大市属国有集团之一。同年，国贸控股下属的厦门国贸和厦门信达两家上市公司完成了股权分置改革。
2007年6月，厦门市国资委通过厦门市财政局划拨转入新增注册资本371,894,751.40元，资本公积转增股本28,105,248.60元，新增合计4亿元，国贸控股注册资本变更为10亿元，国贸控股股权100%归属于厦门市国资委。此次增资经厦门南祥会计师事务所有限公司审验并出具了厦南祥会验字（2007）019号验资报告。
2014年11月，国贸控股注册资本及实收资本由10亿元变更为16.25亿元。此次增资由以下三部分构成：1、以厦门顺承资产管理有限公司100%股权对应的权益价值423,240,945.93元出资；2、以已拨付厦门国贸控股集团有限公司的2014年国有资产经营预算支出25,000,000.00元出资；3、以2013年12月31日的资本公积176,759,054.07元转增，以上三项合计6.25亿元。此次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审验并出具了致同验字（2014)第350FA0022号验资报告。
2016年2月，国贸控股注册资本及实收资本由16.25亿元增加至16.599亿元。此次增资由以下三部分构成：1、已拨付国贸控股参股福建南车轨道交通装备项目公司的资本金1,500万元；2、已拨付国贸控股2015年国有资本经营预算支出790万元；3、已拨付国贸控股2015年国有资本经营调整预算支出1,200万元，以上三项合计3,490万元。此次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审验，并出具了信会师厦报字（2016）第20002号验资报告。
2016年12月，国贸控股正式由“厦门国贸控股有限公司”更名为“厦门国贸控股集团有限公司”。
三、产权控制关系
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四、主营业务发展情况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司主要从事供应链、地产、金融、制造业和新兴产业等五大板块。
五、主要财务数据
国贸控股最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年末/度 | 2018年末/度 |
| 总资产 | 1,303.77 | 1,020.90 | 1,038.32 |
| 净资产 | 368.58 | 327.93 | 355.82 |
| 营业收入 | 1,349.48 | 2,956.13 | 2,740.96 |
| 净利润 | 23.22 | 22.66 | 22.58 |
六、主要下属企业名录
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股主要控股子公司如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 36.30% | 金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；工艺美术品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制品)；其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项)；机械设备仓储服务；其他仓储业(不含需经许可审批的项目)；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。 |
| 2 | 厦门信达股份有限公司 | 29.18% | 经营范围 信息技术咨询服务；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；软件开发；信 |
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| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；其他仓储业(不含需经许可审批的项目)；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；贸易代理；其他贸易经纪与代理；石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品)；其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品)；金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；建材批发；煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品)；非金属矿及制品批发(不含危险化学品和监控化学品)；其他农牧产品批发；黄金现货销售；蔬菜批发；体育用品及器材零售(不含弩)；体育用品及器材批发(不含弩)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；其他家庭用品批发；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；其他文化用品批发；快递服务；餐饮配送服务；装卸搬运。 | |||
| 3 | 厦门国贸资产运营集团有限公司 | 100.00% | 企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；供应链管理；自有房地产经营活动；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。 |
| 4 | 中红普林集团有限公司 | 50.50% | 会议服务；购销计算机、软件及辅助设备、家具、塑料制品、机械设备、电子产品、节能环保设备、食用农产品、饲料以及原材料；对国家允许行业的非金融性投资、投资咨询；固定资产租赁、节能环保技术咨询及技术服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止或需取得专项审批的除外）。 |
| 5 | 厦门国贸教育集团有限公司 | 100.00% | 其他未列明的教育服务（不含须经行政许可审批的事项）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；提供自费出国留学中介服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；知识产权服务（含专利事务）；图书出版；报纸出版；期刊出版；音像制品出版；电子出版物出版；其他出版业；游泳场馆经营；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理 |
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| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 和存储服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；企业总部管理；单位后勤管理服务；市场调查；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；企业管理咨询；知识产权服务（不含专利事务）；会议及展览服务；体育场馆。 | |||
| 6 | 厦门国贸会展集团有限公司 | 100.00% | 会议及展览服务；因私出入境中介服务（不含境外就业、留学）；国内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；赴台旅游；其他未列明旅行社相关服务；旅游管理服务（不含须经许可审批的项目）；旅游咨询（不含需经许可审批的项目）；提供自费出国留学中介服务；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。 |
| 7 | 厦门国贸产业有限公司 | 100.00% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业总部管理。 |
| 8 | 国贸控股（香港）投资有限公司 | 100.00% | 投资管理、投资咨询、资产管理、第一产业第二产业第三产业投资 |
七、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
国贸控股为上市公司控股股东，为上市公司关联方。国贸控股向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本届任职起始日期 | 性别 | 国籍 |
| 许晓曦 | 董事长 | 2018/5/18 | 男 | 中国 |
| 高少镛 | 董事、总裁 | 2018/5/18 | 男 | 中国 |
| 李植煌 | 董事 | 2018/5/18 | 男 | 中国 |
| 陈金铭 | 董事 | 2018/5/18 | 男 | 中国 |
| 郭聪明 | 董事 | 2018/5/18 | 男 | 中国 |
| 王燕惠 | 监事会主席 | 2018/5/18 | 女 | 中国 |
| 林伟青 | 监事 | 2018/10/12 | 男 | 中国 |
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八、交易对方及其主要管理人员所受处罚及涉诉情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
九、交易对方及其主要管理人员的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四章 标的公司情况
一、标的公司基本情况
| 中文名称 | 宝达润（厦门）投资有限公司 |
| 法定代表人 | 李植煌 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立时间 | 2020年7月3日 |
| 住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H |
| 主要办公地点 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA34BKAJXA |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
宝达润系由国贸控股出资设立的有限责任公司，宝达润设立时的注册资本为50,000万元。厦门市市场监督管理局于2020年7月3日向宝润达核发了统一社会信用代码为91350200MA34BKAJXA的《营业执照》。容诚会计师于2020年7月29日出具了容诚验字[2020]361F0035号《验资报告》, 对宝润达的注册资本缴付情况进行了审验。根据该《验资报告》, 截至2020年7月28日, 宝达润已收到股东以货币形式缴纳的注册资本人民币50,000万元。
宝达润设立时的股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 国贸控股 | 50,000 | 100% |
| 合计 | 50,000 | 100% | |
宝达润设立后，其股本和股东情况未发生变化。
三、标的公司产权控制关系
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司的产权控制关系如下图：
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标的公司控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市国资委。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）宝达润权属情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方国贸控股持有的宝达润股权权属清晰，标的资产不存在质押、查封、冻结、权属争议，及其他权利限制。
（二）宝达润的主要资产权属情况
1、固定资产
目前宝达润及其下属子公司的主要固定资产为2020年8月购入的三艘船舶，下属三艘船舶的基本情况如下：
| 船名 | ITG UMING 1 | ITG UMING 2 | GIOVANNI CORRADO |
| 船舶类型 | 散货船 | 散货船 | 散货船 |
| 国际海事组织编号 | 9758727 | 9758715 | 9853096 |
| 注册港 | 中国香港 | 中国香港 | Nassau |
| 建造单位 | 日本Namura | 日本Namura | 日本Oshima |
| 建成年份 | 2017/6/1 | 2017/3/29 | 2020/1/23 |
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| 船级社 | NK | NK | ABS |
| 长×宽×深 | 228.99×32.26×20.1 | 228.99×32.26×20.1 | 228.99×32.2×19.98 |
| 载重量DWT（吨） | 81361 | 81361 | 81994 |
| 主机型号及主要参数 | MAN-B&W6S60ME-C 9660KW | MAN-B&W6S60ME-C 9660KW | MAN-B&W6S60ME-C 9120KW |
| 发电机及主参数 | 3台x615kW | 3台x615kW | 3台x700kW |
除此之外，标的公司无自有房产，也不存在未办理权属证明的房屋建筑物。
2、无形资产
截至本报告书签署日，宝达润及其下属企业无商标、专利、计算机软件著作权和土地使用权等无形资产。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司无正在履行的对外担保合同。
（四）主要负债情况
截至2020年8月31日，标的公司主要负债情况如下表：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 应付账款 | 2,253,438.66 |
| 合同负债 | 3,955,636.29 |
| 应交税费 | 145,000.00 |
| 其他应付款 | 76,419,793.43 |
| 负债合计 | 82,773,868.38 |
截至2020年8月31日，合同负债主要为预收运输服务款，其他应付款主要为关联方往来款（关联方代垫的船舶收购款项）。上述关联方代垫的船舶收购款项已经基本还清。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
标的公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。根据礼德齐伯礼律师行于2020年9月25日出具的法律调查报告,标的公司子公司宝达润海运、宝达润1海运、宝达润2海运和宝达润3海运不存在尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲
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裁案件。
标的公司及其控股子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，报告期内未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务
宝达润作为国贸控股境外收购船舶的控股平台，并不直接从事具体业务。宝达润通过下属公司持有3艘8.2万吨船舶的产权，主要从事干散货运输的货轮。
（二）主要业务模式
宝达润主要通过持有的3艘船舶资产开展业务，主要盈利模式为运费及租金收入。标的公司主要采用两种模式获取船舶运费及租金收入。
1、定期租船（期租）
定期租船（期租）：是指船舶出租人与承租人签订的出租人在一定期限内将船舶租给承租人使用而由承租人支付租金的书面协议。基本内容包括：船舶概况；租船期限；船舶用途及航行区域；租金的计算与支付；交船和还船的地点及条件；法律适用及管辖权规定以及双方同意的其他事项。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船舶所有人将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
在租赁期间，船舶交由租船人管理、调动和使用。货物的装卸、配载、理货等一系列工作都由承租人负责，由此而产生的燃料费、港口费、装卸费、垫舱物料费等都由承租人负担。租金是按月（天或日历月）以每一季载重吨为计算单位计收。租金一经约定即固定不变。船舶所有人负担船员薪金、伙食等费用，并负责保持船舶在租赁期间的适航状态以及因此而产生的费用和船舶保险费用。
2、航次租船（程租）
程租是租船市场上最活跃，且对运费水平的波动最为敏感的一种租船方式。主要是指船舶所有人向租船人提供一艘船舶，或者船舶的部分舱位，在指定的港
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口之间或区域之间进行一个航次或数个航次承运租船人指定的货物，由租船人向船东支付相应运费的租船运输方式。包括单航次租船、来回航次租船、连续航次租船等。船舶所有人负责配备船员，负担船员的工资、伙食费。租船人指定装卸港口和货物，程租合同中一般规定双方承担的费用、货物约定装卸时间及滞期、速遣的奖罚条款等。
3、包运租船
根据标的公司未来经营规划，可能结合客观市场需求，以自有运营方式开展经营并收取运费收入。包运租船指船舶所有人提供给租船人一定吨位（运力），在确定的港口或区域之间，以事先约定的年数、航次周期、货运量、运价和滞期速遣条款等，完成运输合同规定的全部货运量的运营方式。
（三）主要业务资质
宝达润是国贸控股持有船舶的控股平台，并不直接从事具体业务。宝达润通过其控股子公司持有三艘船舶，从事干散货运输业务。
截至本报告书签署日，宝达润海运拥有的三艘船舶已取得运营所需的所有认证，其中主要的认证如下：
| 序号 | 船舶名称 | 认证证书 | 签发机构 | 有效期 |
| 1 | ITG UMING 1 | 注册证明书 | 中国香港海事处 | 长期 |
| 最低安全人手编配证明书 | 中国香港海事处 | 长期 | ||
| 船舶电台牌照 | 香港通讯事务管理局办公室 | 2020.8.20-2021.8.1 | ||
| 2 | ITG UMING 2 | 注册证明书 | 中国香港海事处 | 长期 |
| 最低安全人手编配证明书 | 中国香港海事处 | 长期 | ||
| 船舶电台牌照 | 香港通讯事务管理局办公室 | 2020.8.21-2021.8.1 | ||
| 3 | GIOVANNI CORRADO | 注册证明书 | Registrar of Bahamian Ships | 长期 |
| 最低安全人手编配证明书 | The Bahamas Maritime Authority | 2020.8.26-2025.8.25 | ||
| 船舶电台许可 | Utilities Regulation and Competition Authority, The | 长期 |
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（四）船舶主要性能指标
新购入3艘船舶的载重吨、建成时间、油耗及航速等主要技术指标如下表：
Commonwealth of
The Bahamas船舶名称
| 船舶名称 | 载重吨 | 建成时间 | 航速 | 油耗 |
| ITG UMING 1 | 81,361 | 2017年6月 | 空载：12.5节 重载：12节 | 空载：22吨/日 重载：23吨/日 |
| ITG UMING 2 | 81,361 | 2017年3月 | 空载：12.5节 重载：12节 | 空载：22吨/日 重载：23吨/日 |
| GIOVANNI CORRADO | 81,994 | 2020年1月 | 第一档：空载：14节，重载：13节 第二档：空载：13节，重载：12节 第三档：空载：12节，重载：11节 | 第一档：23.5吨/日 第二档：19.5吨/日 第三档：15.8吨/日 |
（五）安全生产和质量控制情况
标的公司所有的船舶都已按照《国际安全管理规则》（ISM）的规定，取得了《安全管理证书》(SMC）。船旗国主管机关已经授权船级社进行《国际船舶保安证书》（ISSC）的审核和发证工作，标的公司所有的船舶都已经获得了船级社签发的ISSC。
标的公司所有船舶已经向船级社申请检验，并获得船级社的入级证书，同时在船旗国的授权下，取得了船级社颁发的法定证书。
六、标的公司财务信息概况
（一）标的公司主要财务数据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0340号《审计报告》，标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表科目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 66,263.43 | - | - |
| 总负债 | 8,277.39 | - | - |
| 净资产 | 57,986.04 | - | - |
| 利润表科目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 营业收入 | 72.94 | - | - |
| 营业利润 | -13.96 | - | - |
| 利润总额 | -13.96 | - | - |
| 净利润 | -13.96 | - | - |
注：标的公司成立于2020年7月，2018年度及2019年度历史财务数据各科目均为0。
（二）标的船舶报告期模拟财务经营情况
1、境外卖方基于商业信息保密考量，按照交易惯例未向买方提供详细的历史订单标的公司前次收购境外船舶资产时，买卖双方依赖于船舶经纪商建立联系。买卖双方依据船级社等行业性组织认证的船舶信息及其他法律信息确定船舶目前的状态，考虑到买卖双方营运模式、管理经验的不同，买方根据通行的交易惯例一般不会要求获取船舶的历史订单数据。厦门国贸及标的公司均通过船舶经纪商向3艘船舶的境外卖方提出了获取历史订单数据及历史营运数据的要求，但境外卖方均基于各自的商业信息保密及交易惯例考量未予以提供。厦门国贸及标的公司均无法获得3艘船舶的境外卖方提供的完整的历史订单信息及财务信息。
2、编制模拟财务数据的基础假设
（1）运营模式假设
为反映3艘船舶的历史运营情况，厦门国贸向船舶经纪商求证，ITG UMING1及ITG UMING 2历史订单均为期租合约。因无法获取GIOVANNI CORRADO的经营模式且其投入运营时间较短，假设GIOVANNI CORRADO在投入运营后同样按照期租模式运营。期租合约是指船舶出租人与承租人签订的出租人在一定期限内将船舶租给承租人使用而由承租人支付租金的书面协议。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船舶所有人将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
在租赁期间，船舶交由租船人管理、调动和使用。货物的装卸、配载、理货等一系列工作都由承租人负责，由此而产生的燃料费、港口费、装卸费、垫舱物料费等都由承租人负担。租金一经约定即固定不变。船舶所有人负担船员薪金、
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伙食等费用，并负责保持船舶在租赁期间的适航状态以及因此而产生的费用和船舶保险费用。
（2）收入及成本计量的具体假设
租金测算方面，根据船舶经纪商提供的信息，ITG UMING 1及ITG UMING2期租合约中约定的租赁价格与波罗的海巴拿马型船运价指数（BPI指数）对应的日租金定量挂钩。根据船舶经纪商提供的信息，日租金为7.4万吨船型的BPI指数对应平均运价的117%，在此基础上再扣除5%的佣金后的数字。公司判断该定价模式符合商业逻辑，因此参考经纪公司提供的信息进行模拟测算。GIOVANNI CORRADO历史订单的租金定价原则未能从经纪商获取，租金价格参考8.2万吨船型的BPI指数对应的平均运价并扣除5%的佣金后得到。期租模式下，船舶的成本主要为船舶折旧和船舶日经营成本。折旧计算方式为，船舶原值按标的公司购买日实际购置成本作为固定资产价值并向前推算，根据标的公司的固定资产折旧政策，预计3艘船舶的使用寿命均为33年，预计残值率5%，以初次投产运营时间作为开始使用日期计算最近两年及一期的折旧金额。根据船舶经纪商提供的信息，ITG UMING 1及ITG UMING 2原船东船舶日经营成本水平为3,800美元/日，主要为船员工资、船舶保险等开支，未获取到GIOVANNI CORRADO原船东船舶日经营成本水平数据，同样假设为3,800美元/日。结合公司现有船舶的经营成本判断，基本符合经营情况。
（3）固定资产原值及净额的假设
根据3艘船舶实际购买日价值，厦门国贸倒推出3艘船舶各自的投入运营时的固定资产原值，后模拟假设ITG UMING 1及ITG UMING 2的购买日为2018年1月1日，GIOVANNI CORRADO的购买日即为投入运营日，船舶寿命为33年，残值为模拟购买日价值的5%，因此3艘船舶的模拟计算的2020年8月末固定资产净额与实际购买价格存在一定差异。
3、模拟财务经营数据
按照上述假设，上市公司分别模拟3艘船舶最近两年及一期的主要财务数据情况如下：
（1）ITG UMING 1
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单位：万元
| 科 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,333.69 | 2,910.11 | 2,964.83 |
| 营业成本 | 1,023.20 | 1,532.44 | 1,485.11 |
| 利润总额 | 310.49 | 1,377.67 | 1,479.72 |
| 净利润 | 310.49 | 1,377.67 | 1,479.72 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2.79 | -5.31 | -13.65 |
| 综合收益总额 | 313.28 | 1,372.36 | 1,466.07 |
| 科 目 | 2020年8月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 固定资产净额 | 17,025.62 | 17,405.24 | 17,984.27 |
（2）ITG UMING 2
单位：万元
| 科 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,333.69 | 2,910.11 | 2,964.83 |
| 营业成本 | 1,026.35 | 1,537.17 | 1,489.69 |
| 利润总额 | 307.34 | 1,372.94 | 1,475.14 |
| 净利润 | 307.34 | 1,372.94 | 1,475.14 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2.82 | -5.36 | -13.77 |
| 综合收益总额 | 310.16 | 1,367.58 | 1,461.37 |
| 科 目 | 2020年8月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 固定资产净额 | 17,021.89 | 17,404.63 | 17,988.43 |
（3）GIOVANNI CORRADO
单位：万元
| 科 目 | 2020年1-8月 |
| 营业收入 | 1,257.42 |
| 营业成本 | 940.49 |
| 利润总额 | 316.93 |
| 净利润 | 316.93 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2.61 |
| 综合收益总额 | 319.54 |
| 科 目 | 2020年8月末 |
| 固定资产净额 | 21,168.07 |
注： GIOVANNI CORRADO于2020年1月投入运营，故未模拟2018年和2019年的财务数据。
（4）2020年1-8月模拟收入及利润数据波动原因
2020年1-8月模拟的收入及利润数据波动较大，主要原因为受新冠疫情影
1-1-60
响，BPI指数波动较大，对应测算出的2020年1-8月的平均租金水平较低，影响了3艘船舶的盈利水平。2020年7月以来，BPI指数稳步上行，目前已恢复至2019年的平均水平。2020年1-8月的模拟平均租金与目前实际租约租金对比如下：
单位：美元/日
| 船舶名称 | ITG UMING 1 | ITG UMING 2 | GIOVANNI CORRADO |
| 2020年1-8月模拟平均租金 | 8,325.32 | 8,325.32 | 8,627.05 |
| 2019年模拟平均租金 | 12,310.26 | 12,310.26 | 不适用 |
| 目前实际租约租金 | 12,000.00 | 12,600.00 | 14,000.00 |
（三）收入的确认原则和计量方法
标的公司本报告期的收入为运输服务收入，确认的具体方法为：按照航行开始日至资产负债表日的已航行天数占航行总天数的比例确定履约进度，按照履约进度确认船舶运输收入。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
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控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）报告期末纳入合并范围的子公司
| 序号 | 子公司全称 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||
| 1 | 宝达润海运 | 100.00 | － |
| 2 | 宝达润1海运 | － | 100.00 |
| 3 | 宝达润2海运 | － | 100.00 |
| 4 | 宝达润3海运 | － | 100.00 |
（2）报告期内合并财务报表范围变化
报告期内新增子公司：标的公司的四家子公司均在2020年8月新设成立。
报告期内减少子公司：报告期内不存在子公司减少的情况。
（五）重要会计政策和会计估计的变更
标的公司报告期内无重要会计政策及会计估计变更。
七、标的公司下属子公司
标的公司下属子公司简要情况如下：
（一）宝达润海运
宝达润海运是于2020年8月3日在中国香港注册成立的有限公司, 公司编号为2964843, 目前仍有效存续。宝达润海运现时注册办事处地址为香港金钟道89号力宝中心一座32楼C室, 现任董事为李植煌。宝达润海运的股本为港币50,000元, 已发行股份数为50,000股, 每股面值为港币1元。宝达润海运自成立以来未发生股权变动, 其唯一股东为宝达润。
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（二）宝达润1海运
宝达润1海运是于2020年8月19日在中国香港注册成立的有限公司, 公司编号为2969379, 目前仍有效存续。宝达润1海运现时注册办事处地址为香港金钟道89号力宝中心一座32楼C室, 现任董事为李植煌。宝达润1海运的股本为港币10,000元, 已发行股份数目为10,000股, 每股面值为港币1元。宝达润1海运自成立以来未发生股权变动, 其唯一股东为宝达润海运。
（三）宝达润2海运
宝达润2海运是于2020年8月19日在中国香港注册成立的有限公司, 公司编号为2969383, 目前仍有效存续。宝达润2海运现时注册办事处地址为香港金钟道89号力宝中心一座32楼C室, 现任董事为李植煌。宝达润2海运的股本为港币10,000元, 已发行股份数目为10,000股, 每股面值为港币1元。宝达润2海运自成立以来未发生股权变动, 其唯一股东为宝达润海运。
（四）宝达润3海运
宝达润3海运是于2020年8月19日在中国香港注册成立的有限公司, 公司编号为2969387, 目前仍有效存续。宝达润3海运现时注册办事处地址为香港金钟道89号力宝中心一座32楼C室, 现任董事为李植煌。宝达润3海运的股本为港币10,000元, 已发行股份数目为10,000股, 每股面值为港币1元。宝达润3海运自成立以来未发生股权变动, 其唯一股东为宝达润海运。
八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况
标的公司除设立出资外，最近三年无增资、股权转让情况。最近三年除因本次交易进行评估外，标的资产未进行其他评估。
九、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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十、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组为发行股份购买标的公司100%股权的交易，不涉及债权债务转移情况。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
标的公司设立于2020年7月，主要作为国贸控股进行境外船舶资产收购的特殊目的公司。标的公司成立时间较短，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
目前，宝达润的三艘船舶均以期租模式对外收取租金，具体情况如下：
ITG UMING 1采用期租模式租赁给Crystal Sea Shipping Co., Limited，租赁期限为7-10个月，日租金为12,000美元。ITG UMING 2采用期租模式租赁给Transcenden Global Pte Ltd，租赁期限为6-9个月，日租金为12,600美元。GIOVANNI CORRADO采用航次期租模式租赁给Transcenden Global Pte Ltd，租期为一个航次，日租金为14,000美元。
十三、标的公司前次收购情况
（一）ITG UMING 1收购情况
2020年8月10日，买方国贸控股（香港）投资有限公司（国贸控股之全资子公司）与卖方Xingle Shipping Limited签署了船舶买卖相关协议，船舶交易价格参考大学评估出具的大学评估评报字[2020]840050号《资产评估报告》的结果，最终定价为2,590万美元。
根据后续签订的补充协议，买方变更为宝达润海运。2020年8月20日，该艘船舶完成交割过户并取得新的注册证明书。
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（二）ITG UMING 2收购情况
2020年8月17日，买方国贸控股（香港）投资有限公司与卖方XinghuanShipping Limited签署了船舶买卖相关协议，船舶交易价格参考大学评估出具的大学评估评报字[2020]840056号《资产评估报告》的结果，最终定价为2,590万美元。根据后续签订的补充协议，买方变更为宝达润海运。2020年8月26日，该艘船舶完成交割过户并取得新的注册证明书。
（三）GIOVANNI CORRADO收购情况
2020年8月14日，买方国贸控股(香港)投资有限公司与卖方BlackfriarsBridge Shipping Company Limited 签署了船舶买卖相关协议，船舶交易价格参考大学评估出具的大学评估评报字[2020]840057号《资产评估报告》的结果，最终定价为3,060万美元。
根据后续签订的补充协议，买方变更为宝达润海运。2020年8月26日，该艘船舶完成交割过户并取得新的注册证明书。
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第五章 本次发行股份情况
一、本次发行股份概况
本次交易中，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权。本次重组标的资产的交易金额为58,337.49万元，发行股份价格为7.74元/股，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事会决议公告日（即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日）。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次厦门国贸发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 7.21 | 7.14 | 6.90 |
| 交易均价的90% | 6.49 | 6.43 | 6.21 |
注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整
以上交易均价的计算公式为：厦门国贸董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、
24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除此之外，本次交易不设置其他发行价格调整机制。
（四）发行股份数量
本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定：
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
按此计算，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
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（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（七）滚存利润安排
本次新股发行完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（八）过渡期损益归属
本次交易交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
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（九）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年8月31日，大学评估最终选用资产基础法作为标的资产的评估方法，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 宝达润100%股权 | 57,985.48 | 58,337.49 | 352.01 | 0.61 |
二、标的资产评估具体情况
（一）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1、收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：
①企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③企业预期获利年限可以预测。
被评估单位成立于2020年7月，至评估基准日仅成立约2个月，企业为投资平台，无实质经营业务，主要是对宝达润海运有限公司的股权投资。故不宜采用收益法评估。
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2、市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
3、资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，运用资产基础法时，应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，并应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
被评估单位资产均为常见的资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，故可选用资产基础法进行评估。
4、本次评估方法选择
根据以上分析，本次交易标的资产采用资产基础法进行评估。标的公司合并层面的主要核心资产为3艘船舶，由下属子公司宝达润海运持有。标的公司母公司层面的主要资产除货币资金外，主要为对宝达润海运的长期股权投资及内部往来款项。本次评估对标的公司采用资产基础法进行评估，而对标的公司在宝达润海运的长期股权投资采用资产基础法及收益法两种评估方法。
（二）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
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1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。
所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。
2、特殊假设
（1）现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
（2）被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
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（3）被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
（4）委托人提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位或所属子公司；被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文件合法有效。
（5）被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
（6）被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（7）所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人向我们充分揭示。
资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。
（三）标的公司资产基础法评估具体情况
本次交易标的资产采用资产基础法进行评估。标的公司合并层面的主要核心资产为3艘船舶，由下属子公司宝达润海运持有。标的公司母公司层面的主要资产除货币资金外，主要为对宝达润海运的长期股权投资及内部往来款项。本次评估对标的公司采用资产基础法进行评估，而对标的公司在宝达润海运的长期股权投资采用资产基础法及收益法两种评估方法。
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1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为宝达润（厦门）投资有限公司申报评估的各项流动资产，具体包括货币资金、其他流动资产。
单位：元
| 项目 | 账面价值 |
| 流动资产合计 | 653,089,711.91 |
| 货币资金 | 80,004,799.00 |
| 应收票据 | |
| 应收账款 | |
| 应收款项融资 | |
| 预付款项 | |
| 其他应收款 | |
| 存货 | |
| 其他流动资产 | 573,084,912.91 |
（2）评估过程
①根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
②根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
③收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（3）评估方法
①货币资金评估
货币资金具体为银行存款。货币资金的账面金额为80,004,799.00元。
对银行存款，查阅了银行对账单、银行余额调节表，并对银行账户进行了函证，函证结果与银行对账单相符。因此以核实后的账面价值确认为评估价值。
经评估，货币资金的评估值为80,004,799.00元，无评估增减值。
②其他流动资产评估
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其他流动资产主要为关联方往来款，账面余额为573,084,912.91元，未计提坏账准备，账面价值为573,084,912.91元。
我们查阅了相关账务记录，获取了合同、原始入账凭证等资料。并对款项进行函证，回函结果与账面金额一致，因此以核实后的账面值确认评估值。
经评估，其他应收款评估值为573,084,912.91元，无评估增减值。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围及概况
纳入本次评估范围的长期股权投资为1项，账面金额为44,260.00元。长期股权投资有关情况如下表：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 宝达润海运有限公司 | 2020-8-3 | 100% | 44,260.00 | 44,260.00 |
| 合计 | 44,260.00 | 44,260.00 | |||
（2）评估方法和过程
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对子公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法分别进行评估，经分析判断最终采用资产基础法结论确定子公司的股东全部权益价值，再根据持股比例，得出长期股权投资评估值。
采用收益法评估得出的宝达润海运有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为580.00万元，采用资产基础法评估得出的宝达润海运有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为356.43万元，两者相差223.57万元，差异率62.72%。具体的评估方法及评估过程参见本章“三、长期股权投资评估具体情况”。
经分析，评估人员认为上述两种方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和航运市场的预期及判断的基础上进行的，由于
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新冠疫情、现行经济及市场环境的不确定因素较多，且航运业受全球经济周期影响较大，宝达润海运有限公司的业务基本为全球化业务，运价随全球经济形式变化而呈波动，未来年度的运价水平存在重大不确定性，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估人员认为采用资产基础法的评估结果更能比较客户反映企业的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果为宝达润海运有限公司股东全部权益的评估值。
（3）评估结果
经评估，长期股权投资评估值为3,564,340.12元，评估增值3,520,080.12元，评估增值的主要原因是纳入评估范围子公司所持有的固定资产（船舶）评估增值。
3、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，流动负债包括应交税费和其他应付款；账面价值情况如下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 短期借款 | - |
| 应付票据 | - |
| 应付账款 | - |
| 预收账款 | - |
| 应付职工薪酬 | - |
| 应交税费 | 145,000.00 |
| 应付利息 | - |
| 其他应付款 | 73,134,172.91 |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 73,279,172.91 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 73,279,172.91 |
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清
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单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
①根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估申报表进行互相核对使之相符。对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。作到账表相符。
②由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
① 将核实调整后的负债申报明细表；
②对各类负债，有针对性地采用重置资产基础法，进行作价处理，编制相应评估汇总表；
③提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
①应交税费评估
列入评估范围的应交税费主要为印花税等，账面价值145,000.00元。评估人员核实了有关纳税申报表、完税凭证等相关资料，确认其真实性、正确性。以清查核实的调整后账面价值为评估值。
经评估，应交税费评估值为145,000.00元，无评估增减值。
②其他应付款评估
其他应付款账面值为73,134,172.91元，主要为关联方往来款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料。无确凿证据表明款项存在无需支付的可能，我们以核实后账面值作为评估值。
经评估，其他应付款评估值73,134,172.91元，无评估增减值。
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（四）标的公司评估结论
资产经审计后的账面价值为65,313.40万元，评估值为65,665.41万元，评估增值352.01万元，增值率为0.54%。
负债经审计后的账面价值为7,327.92万元，评估值为7,327.92万元，无评估增减值。
股东全部权益经审计后的账面价值为57,985.48万元，评估值为58,337.49万元，评估增值352.01万元，增值率为0.61%。
评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 65,308.97 | 65,308.97 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 4.43 | 356.43 | 352.01 | 7,953.19 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 4.43 | 356.43 | 352.01 | 7,953.19 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | - | - | - | |
| 6 | 其中：建筑物 | - | - | - | |
| 7 | 设备 | - | - | - | |
| 8 | 土地 | - | - | - | |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 无形资产 | - | - | - | |
| 11 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 12 | 开发支出 | - | - | - | |
| 13 | 商誉 | - | - | - | |
| 14 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 15 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 16 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 17 | 资产总计 | 65,313.40 | 65,665.41 | 352.01 | 0.54 |
| 18 | 流动负债 | 7,327.92 | 7,327.92 | - | - |
| 19 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 20 | 负债总计 | 7,327.92 | 7,327.92 | - | - |
| 21 | 净资产（所有者权益） | 57,985.48 | 58,337.49 | 352.01 | 0.61 |
三、长期股权投资评估具体情况
对子公司宝达润海运的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法分别进
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行评估，经分析判断最终采用资产基础法结论确定子公司的股东全部权益价值，再根据持股比例，得出长期股权投资评估值。
（一）宝达润海运资产基础法评估具体情况
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为宝达润海运有限公司申报评估的各项流动资产，具体包括货币资金、应收账款、预收账款、其他应收款及存货。
单位：元
| 项目 | 账面价值 |
| 流动资产合计 | 14,578,167.17 |
| 货币资金 | 4,484,639.51 |
| 应收票据 | - |
| 应收账款 | 186,932.48 |
| 应收款项融资 | |
| 预付款项 | 137,141.93 |
| 其他应收款 | 956,679.90 |
| 存货 | 8,812,773.35 |
| 其他流动资产 | - |
（2）评估过程
①根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
②根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
③收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（3）评估方法
①货币资金评估
货币资金具体为银行存款。外币账面金额为5,066,244.36港币，人民币账面金额为4,484,639.51元。
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评估人员查阅了银行对账单、银行余额表，并对外币银行账户进行了函证，函证结果与账面记录金额相符。因此以核实后的外币账面金额，并参照基准日中国人民银行公布的人民币兑港币汇率中间价0.8852确定评估值。经评估，货币资金的评估值为4,484,639.51元，无评估增减值。
②应收账款评估
应收账款主要为应收船舶租金，账面余额196,771.04元，已计提坏账准备9,838.56元，账面价值为186,932.48元。
评估机构查阅了相关账务记录，获取了合同、发票等资料，并对该款项进行函证。
经核实该款项于基准日后收回，评估人员通过核对银行交易记录并收集相关收款凭证，经核实该款金额与账面值一致，因此以核实后的金额确认评估值。
经核实，评估风险损失为零，因此应收账款坏账准备的评估值按零值确定。
经评估，应收账款评估值为196,771.04元，评估增值9,838.56元，评估增值的原因是评估风险损失与坏账准备的差异导致的。
③预付账款评估
预付账款主要为预付吨位费，账面金额为137,141.93元。
我们查阅了相关账务记录，获取了相关付款原始凭证等资料。经核实该款项内容真实、金额无误。故以核实后账面值作为评估值。
经评估，预付账款评估值为137,141.93元，无评估增减值。
④其他应收款评估
其他应收款主要为应收投资款及船上备用金，账面余额为1,004,702.00元，已计提坏账准备48,022.10元，账面价值为956,679.90元。
对于应收投资款，评估机构查阅被投资子公司的章程相关约定，并核实相关账务记录，核实金额与账面金额一致，因此以核实后的账面金额确认评估值。
对于应收回的备用金，评估机构核实相关账务记录，并对该款项金额进行函证，回函结果与账面金额一致，因此以核实后的账面值确认评估值。
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经核实，评估风险损失为零，因此其他应收款坏账准备的评估值按零值确定。经评估，其他应收款评估值为1,004,702.00元，评估增值48,022.10元，评估增值的原因是评估风险损失与坏账准备的差异导致的。
⑤存货评估
列入本次评估范围的存货为原材料、在库周转材料。A、原材料为重油、轻油，账面价值为7,330,612.33元，数量为3,037.49吨。原材料为外购取得。原材料存放于3艘船舶船舱内，由于船舶主要从事国际海上运输业务，大部分时间处于海上运输途中；且受疫情影响，船舶停靠港口受管制，评估人员无法进行实地盘点。对于原材料我们采用替代程序进行核实，根据船舶购买日买卖双方签字确认的原材料数据及发票，然后再根据购买日至评估基准日期间原材料的消耗单据进行推算，得出评估基准日的实际数量。经核实存货数量与账面记录的数量一致。对原材料的品质，向企业相关人员进行询问等方式进行核实。经核实，原材料的品质良好。
原材料的评估值，采用市场法进行评估，通过查询评估对象在评估基准日的市场价格进行确定。
经评估，原材料评估值为7,412,793.00元，评估增值82,180.67元，评估增值的原因为评估基准日原材料市场价格与账面值的差异导致的。
B、在库周转材料为润滑油等，账面价值为1,482,161.02元。在库周转材料为外购取得。
在库周转材料存放于3艘船舶船舱内，由于船舶主要从事国际海上运输业务，大部分时间处于海上运输途中；且受疫情影响，船舶停靠港口受管制，评估人员无法进行实地盘点。对于在库周转材料我们采用替代程序进行核实，根据船舶购买日买卖双方签字确认的存货数据及发票，然后再根据购买日至评估基准日期间在库周转材料的消耗单据进行推算，得出评估基准日的实际数量。经核实在库周转材料数量与账面记录的数量一致。对周转材料的品质，向企业相关人员进行询问等方式进行核实。经核实，材料的品质良好。
对于在库周转材料，其评估值根据评估基准日客观市场价格进行确定，因大
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部分属近期购入，其账面金额基本上能反映评估基准日的客观市场价格。因此在库周转材料的评估值按核实后的账面值确定。
经评估，在库周转材料评估值为1,482,161.02元，无评估增减值。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围及概况
纳入本次评估范围的长期股权投资为3项，账面金额为26,556.00元。长期股权投资有关情况如下表：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 宝达润1海运有限公司 | 2020-8-19 | 100% | 8,852.00 | 8,852.00 |
| 2 | 宝达润2海运有限公司 | 2020-8-19 | 100% | 8,852.00 | 8,852.00 |
| 3 | 宝达润3海运有限公司 | 2020-8-19 | 100% | 8,852.00 | 8,852.00 |
| 合计 | 26,556.00 | 26,556.00 | |||
（2）评估方法和过程
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对，经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
我们首先对子公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，再根据持股比例，得出长期股权投资评估值。
（3）评估结果
经评估，长期股权投资评估值为-16,066.38元，评估减值42,622.38元。
3、固定资产评估技术说明
（1）评估范围
列入本次评估范围的固定资产主要为运输船舶，共3艘，具体以委托人提供的评估申报表为准。
（2）船舶概况
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纳入本次评估范围的固定资产（运输船舶），共3艘，船舶具体概况如下表：
| 船名 | ITG UMING 1 | ITG UMING 2 | GIOVANNI CORRADO |
| 船舶类型 | 散货船 | 散货船 | 散货船 |
| 建造单位 | 日本Namura | 日本Namura | 日本Oshima |
| 建成年份 | 2017/6/1 | 2017/3/29 | 2020/1/23 |
| 船级社 | NK | NK | ABS |
| 长×宽×深 | 228.99×32.26×20.1 | 228.99×32.26×20.1 | 228.99×32.2×19.98 |
| 载重量DWT（吨） | 81361 | 81361 | 81994 |
| 主机型号及主要参数 | MAN-B&W6S60ME-C 9660KW | MAN-B&W6S60ME-C 9660KW | MAN-B&W6S60ME-C 9120KW |
| 发电机及主参数 | 3台x615kW | 3台x615kW | 3台x700kW |
（3）资料审查、现场勘查和市场调查
①评估申报表的审查
根据委托人提供的运输船舶清查申报明细表，对船舶的建成年月、类型、船舶主尺度、载货量吨位等主要技术参数进行认真核对，在企业提供的表格不完备的情况下，评估人员配合现场企业管理人员进行勘察，对企业申报的评估明细表给予补充完善，使其达到符合评估作价要求的条件。
②权证审查
根据委托人提供的《船舶注册证书》、《最低配员证书》、《无线电台执照》等证件，评估人员进行权证核对、审查。
③现场勘查
由于船舶主要从事国际海上运输业务，大部分时间处于海上运输途中；且受疫情影响，其中两艘船舶（评估明细表第2、3项；船名为：ITGUMING2、GIOVANNI CORRADO）停靠港口受管制，评估人员无法进行实地盘点。因此评估人员采用现场勘查及微信视频等方式对被评估船舶进行勘查核实。并对照企业评估基准日的资产现状、将资产申报表的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏，并作了详细的勘察记录。
④市场调查
市场调查主要是搜集与船舶评估有关资料，其中包括近期船舶市场成交价、国际散货船价综合指数等资料，在被评估单位有关人员的配合下，经评估人员的
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努力，完成了上述资料的搜集工作。
（4）评估程序
①清查核实
为保证评估结果的准确性，指导委托人按照实际情况填写评估明细表以及相关调查表，并以此作为评估的基础。
本次以全盘的方式进行清查核实。
②评定估算
根据评估目的确定价值类型，选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估初步结果进行必要调整、修改和完善。
④撰写评估技术说明
按资产评估准则要求，编制“船舶评估技术说明”。
（5）评估方法
根据《资产评估执业准则——机器设备》的规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
纳入本次评估范围的机器设备为3艘船舶，从理论上分析三种方法均可适用，但成本法、收益法的取值依据、参数的质量劣于市场法，而且由于委估船舶属于国际船舶，船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，取得的交易案例与委估对象属于同一建造国，具有较强的可比性，因此优先选用市场法。
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。包括直接比较法和间接比较法。
本次评估采用直接比较法，通过船舶交易网站提供的二手船舶交易案例，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易
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的二手船作为参照物，根据被评估船舶与参照物的载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家等因素进行比较分析，对差异项进行技术调整得出委估对象的可比实例价格，最后通过加权平均数或算术平均数计算出委估对象的评估价值。计算公式为：
可比实例价格=可比实例成交价格×交易时间调整系数×交易条件调整系数×个别因素调整系数
个别因素调整系数=Σ（载重吨位调整系数×成新率调整系数×建造厂家调整系数×其他因素调整系数）
Pi为可比实例价格，Qi为可比实例价格权重因子，n为第i个可比实例。
① 船舶交易市场参照物及价格的选取
通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作为参照物。在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等基本性能要数，同时考虑到建造年代、建造国、交易时间并已经交易的同类船舶。
②调整系数的确定
A、交易时间调整系数
二手船舶市场的价格受货物运价的影响，一般情况下，在航运市场处于繁荣兴旺时期，船舶市场二手船供不应求，船价上涨，反之船价较低。交易时间调整指数根据wind资讯金融终端查询的《国际散货船价综合指数(BPI)》进行调整。
B、交易条件调整系数
交易条件主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付款方式以及有无其他附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影响，来确定交易条件调整系数。
C、个别因素调整系数
个别因素主要包括载重吨位、成新率、建造厂家、船舶类型、主尺度、营运速度及主要设备的差异。船舶主要设备的差异主要是指主机的型号及主参数、发电机数量及功率等。
a．载重吨位调整系数
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载重吨位调整系数是船舶载重吨位的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨位影响到主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，船价与载重吨位不成正比函数关系，因此对应不同的船舶类型，选取相应的载重吨位作为标准，通过计算比较后确定载重吨位调整系数。
b．成新率调整系数
当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船的市场价格。成新率调整将可比实例的成新率与估价对象的成新率进行比较后采用百分数调整。
c．建造国及建造厂家调整系数
船舶建造国及建造厂家的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到船舶的使用寿命，从而影响到二手船舶的成交价格，根据国际船舶市场行情、各国及国内不同建造厂家船价的分析确定建造厂家调整系数。
d．其他因素调整系数
其他因素主要包括类型、主尺度、航速及主要设备的差异。船船舶主要设备的差异主要是指主机的型号及主参数、发电机数量及功率等。
（6）评估结果
经评估，固定资产评估价值为571,470,000.00元，评估增值3,374,448.90元，增值率0.59%。
（7）典型案例
以“船名“ITG UMING 1”为例（运输船舶评估明细表序号第1项）
①船舶概况如下表：
| 船名 | ITG UMING 1 | IMONo. | 9758727 |
| 船舶类型 | Bulk Carrier散货船 | 曾用名 | XINGLEHAI |
| 船旗 | 中国香港 | 船籍港 | 香港 |
| 船舶所有人 | BAODARUN SHIPPING LIMITED | ||
| 经营人 | BAODARUN SHIPPING LIMITED | ||
| 安放龙骨日期 | 2015年11月09日 | 下水日期 | 2016年12月29日 |
| 建造完工日期 | 注册登记证书 | 船级证书日期 | |
| 2017年06月07日 | 2020年03月06日 | ||
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| 造船厂 | NAMURASHIPBUILDINGCO.,LTDJAPAN |
| 建造时依据的规范 | NK |
| 吨位（吨） | GT:44398 NT:27283 |
| 船舶主尺度 | 总长：228.99m 两柱间长：225.45m 型宽：32.26m 型深：20.1m 满载吃水：14.47m |
| 载货量DWT（吨） | 81361 |
勘查日该船舶停泊在岚山港9号泊位。经现场勘查情况如下：
（1）船总体结构状况良好，甲板油漆保护涂层良好，日常保养较好，但船壳外板局部存在锈蚀及划痕；
（2）货舱、压载舱、机舱、甲板上设备（包括锚机、系泊设备、起货/重设备、引水员登船设备等）、居住区的设备等设施设备结构及状况良好，室内装修较好，生活设施保养较好；但拉舱盖及锚机存在部分铁锈；
（3）机舱设备：包括主机、为主机服务的动力管系、主机减速齿轮箱、发电机组原动机、辅锅炉、压缩空气系统、电气设备、机舱自动化设备、舵机、舵、螺旋桨及尾轴后密封装置等状况良好、管路及电缆未见异常，设备日常保养较好；
（4）驾驶台设备，包括：雷达、测深仪、卫星导航仪、C站及安保系统、甚高频VHF、航载航行数据记录仪、船舶自动识别系统、中高频MF/HF、双向无线电话、雷达应答器、航行警告接收机、卫星应急示位标、气象传真机、风速风向仪、计程仪、航海天文钟、航海六分仪、电罗经、电子海图等设备处于正常工作情况。
（5）消防设备及管路：包括水灭火系统、高倍泡沫灭火系统、消防泵、消防管路、消防员装备及呼吸器、消防水龙带及水枪、手提式灭火器等设备设施，处于正常情况；
（6）救生设备：救生艇1艘，为自由降落式封闭机动艇,人员定额为25人，外观良好，无损坏发现；救生艇架1台，为自由降落式艇架，型号为MFH-S65，外观正常，钢丝，导向滑轮及绞车等状况良好；救生筏3只，容量分别为25人x2只，6人x1只，分别布置在左右舷艇甲板之上和船头1号货舱前，外壳及静水压力释放器外观正常；
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《船舶注册证书》、《最低配员证书》、《无线电台执照》、由NKK签发全套法定证书以及船级证书等相关资料齐全，除个别证书已到期外，其他证书处于有效期内。
②选择比较实例及计算过程
根据委估船舶的情况，通过船舶交易网站选择了个交易实例作为比较案例。根据委估船舶的具体情况，对影响委估船舶价格的主要因素类型、主尺度、载重吨、成新率、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家等影响因素进行比较和调整，然后计算得出委估船舶的评估价值。
A、选取3个交易实例如下表：
| 船名 | 估价对象 | 船运信息网 | 船运信息网 | 船运信息网 |
| 案例1 | 案例2 | 案例3 | ||
| ITG UMING 1 | AQUAVITAAIR | KARLOVASI | NaviosSphera | |
| 船舶类型 | 散货船 | 散货船 | 散货船 | 散货船 |
| 建造单位 | 日本Namura | 日本OshimaShipbuilding | 日本Oshima | 日本Imabari |
| 建成年份 | 2017/6/1 | 2020/2/1 | 2016/3/1 | 2016/1/1 |
| 船级社 | NK | BV | NK | NK |
| 长×宽×深 | 228.99×32.26×20.1 | 229×32×20.01 | 228.99×32.26×20 | 228.95×35×20.2 |
| 载重量DWT（吨） | 81361 | 82192 | 82354 | 84872 |
| 主机型号及主要参数 | MAN-B&W6S60ME-C9660KW | MAN-B&W6S60ME-C9650KW | MAN-B&W6S60ME-C8952KW | MAN-B&W6S60ME-C,8997KW |
| 发电机及主参数 | 3台x615kW | 3台×700KW | 3台x520kW | 3台x480kW |
| 营运速度（kn） | 14.5 | 14.5 | 14.5 | 14.5 |
| 成交价（万美元) | 待估 | 2900 | 2800 | 2930 |
| 成交日期 | 2020/8/31 | 2020/6/26 | 2018/12/4 | 2018/8/9 |
B、估价对象价格比较因素条件说明表：
①主机型号及主参数、发电机及主参数、交易条件调整、建造厂家调整及其他因素采用百分比修正调整，均以估价对象状况为基准（100），将可比实例状况与估价对象状况进行比较，比较结果分为好、较好、略好、相同或相当、略差、
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较差、差7个等级，采用百分数调整，每相差一个等级调整?1%～5%。
主机型号及主参数：案例1与委估对象相当，调整值为100；案例2、3与委估对象同类型但主参数略差，因此调整值为95。
发电机及主参数：案例1主参数比委估对象略好，调整值为105，案例2、3主参数比委估对象略差，因此调整值为95。
主尺度、营运速度、船舶类型等比较因素交易案例与委估对象相当（或相似），因此调整值为100。
建造国及造船厂，交易案例与委估对象的建造国均为日本，造船厂的规模、技术水平等情况相当，因此调整值为100。
②船舶类型相同情况下，载重量越大造船成本越高，根据经验数据，同类型船舶载重量变化10％时，船舶成本的变化将在5％左右，因此载重吨位调整我们根据经验数据进行计算比较后采用百分数调整。
③成新率调整将可比实例的成新率与估价对象的成新率进行比较后采用百分数调整。
④交易时间调整指数是根据wind资讯金融终端查询的《国际散货船价综合指数(BPI)》进行调整。
| 比较因素 | 估价对象 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| ITGUMING1 | AQUAVITAAIR | KARLOVASI | NaviosSphera | ||
| 交易价格（万美元/艘） | 待估 | 2900 | 2800 | 2930 | |
| 交易时间 | |||||
| 2020/8/31 | 2020/6/26 | 2018/12/4 | 2018/8/9 | ||
| BPI | BPI | BPI | BPI | ||
| 418.70 | 405.95 | 502.22 | 547.88 | ||
| 交易条件 | 正常交易 | 正常交易 | 正常交易 | 正常交易 | |
| 基准 | 相当 | 相当 | 相当 | ||
| 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 个别因素 | 主机型号及主参数 | MAN-B&W6S60ME-C9660KW | MAN-B&W6S60ME-C9650KW | MAN-B&W6S60ME-C8952KW | MAN-B&W6S60ME-C,8997KW |
| 基准 | 相当 | 略差 | 略差 | ||
| 100 | 100 | 95 | 95 | ||
| 发电机及 | 3台x615kW | 3台×700KW | 3台x520kW | 3台x480kW | |
1-1-89
| 主参数 | 基准 | 略好 | 略差 | 略差 |
| 100 | 105 | 95 | 95 | |
| 载货量DWT（吨） | 81361 | 82192 | 82354 | 84872 |
| 基准 | 相当 | 相当 | 略好 | |
| 100 | 100 | 100 | 102 | |
| 成新率 | 90% | 98% | 87% | 86% |
| 基准 | 较好 | 略差 | 略差 | |
| 100 | 109 | 97 | 96 | |
| 长×宽×深（m） | 228.99×32.26×20.1 | 229×32×20.01 | 228.99×32.26×20 | 228.95×35×20.2 |
| 基准 | 相当 | 相当 | 相当 | |
| 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 营运速度（kn） | ||||
| 14.5 | 14.5 | 14.5 | 14.5 | |
| 基准 | 相当 | 相当 | 相当 | |
| 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 船舶类型 | 散货船 | 散货船 | 散货船 | 散货船 |
| 基准 | 相当 | 相当 | 相当 | |
| 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 建造国及造船厂 | 日本Namura | 日本OshimaShipbuilding | 日本Oshima | 日本Imabari |
| 基准 | 相当 | 相当 | 相当 | |
| 100 | 100 | 100 | 100 |
比较因素指数表
| 比较因素 | 估价对象 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| ITGUMING1 | AQUAVITAAIR | KARLOVASI | NaviosSphera | ||
| 交易价格（万美元/艘） | 待估 | 2900 | 2800 | 2930 | |
| 交易时间 | 418.70 | 405.95 | 502.22 | 547.88 | |
| 交易条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 个别因素 | 主机型号及主参数 | 100 | 100 | 95 | 95 |
| 发电机及主参数 | 100 | 105 | 95 | 95 | |
| 载货量DWT（吨） | 100 | 100 | 100 | 102 | |
1-1-90
| 成新率 | 100 | 109 | 97 | 96 |
| 长×宽×深（m） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 营运速度（kn） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 船舶类型 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 建造国及造船厂 | 100 | 100 | 100 | 100 |
系数调整表
| 比较因素 | 估价对象 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| ITGUMING1 | AQUAVITAAIR | KARLOVASI | NaviosSphera | ||
| 交易价格（万美元/艘） | 待估 | 2900 | 2800 | 2930 | |
| 交易时间 | 1.0000 | 1.0314 | 0.8337 | 0.7642 | |
| 交易条件 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 个别因素 | 主机型号及主参数 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0526 | 1.0526 |
| 发电机及主参数 | 1.0000 | 0.9524 | 1.0526 | 1.0526 | |
| 载货量DWT（吨） | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 0.9804 | |
| 成新率 | 1.0000 | 0.9184 | 1.0344 | 1.0465 | |
| 长×宽×深（m） | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 营运速度（kn） | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 船舶类型 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 建造国及造船厂 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 比准价格 | 2,616.00 | 2,676.00 | 2,546.00 | ||
| 平均价格（万美元） | 2,613.00 | ||||
| 基准日美元兑人民币中间价汇率 | 6.8605 | ||||
| 折合人民币（万元） | 17,926.00 | ||||
1-1-91
以上三个比较实例与委估船舶相近，且求取的可比实例价格相差不大，因此我们采用算术平均单价，即：
委估船舶评估价值=（2,616.00+2,676.00+2,546.00）/3
=2,613.00（万美元）（取整）
参照基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价6.8605，评估值折合人民币为17,926.00万元。
4、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、其他应付款；账面价值情况如下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 短期借款 | - |
| 应付票据 | - |
| 应付账款 | 2,253,438.66 |
| 合同负债 | 3,955,636.29 |
| 应付职工薪酬 | - |
| 应交税费 | |
| 应付利息 | - |
| 其他应付款 | 576,398,727.05 |
| 其他流动负债 | |
| 流动负债合计 | 582,607,802.00 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 582,607,802.00 |
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
1-1-92
①根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估申报表进行互相核对使之相符。对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。作到账表相符。
② 由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
①将核实调整后的负债申报明细表；
②对各类负债，有针对性地采用重置资产基础法，进行作价处理，编制相应评估汇总表；
③提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
①应付账款评估
应付账款账面值为2,253,438.66元，应付账款内容主要为船员工资、船舶管理费、代理费、加油费等。评估机构针对评估基准日账面较大的的应付账款进行了部分函证，其函证结果与账面金额一致。并核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，现场查实证明交易事项真实，款项入账金额准确，无确凿证据表明款项有无需支付的可能，评估机构以核实后账面值作为应付账款评估值。
经评估，应付账款评估值为2,253,438.66元，无评估增减值。
②合同负债评估
合同负债账面值为3,955,636.29元，合同负债内容主要为ITGUMING1租金预收款。我们针对评估基准日的预收账款进行了函证，其函证结果与账面金额一致。并核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，现场查实证明交易事项真实，款项入账金额准确，无确凿证据表明款项有无需支付的可能，我们以核实后账面值作为预收账款评估值。
经评估，合同负债评估值为3,955,636.29元，无评估增减值。
③其他应付款评估
1-1-93
其他应付款账面值为576,398,727.05元，主要为应付投资、代垫购船款、船员工资、差旅费等。评估人员核实了账簿记录、合同、抽查了部分原始凭证等相关资料。无确凿证据表明款项存在无需支付的可能，我们以核实后账面值作为评估值。经评估，其他应付款评估值576,398,727.05元，无评估增减值。
（二）宝达润海运收益法评估具体情况
1、收益模型的选取
本项目评估的基本思路拟以企业自由现金流折现模型（即DCF-FCFF模型）为主要评估方法；根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段，在经分析的盈利预测结果基础上，进行折现得出企业真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果。
基本公式：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值。
其中：企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债；经营性资产价值采用企业自由现金流折现模型（即DCF-FCFF模型）计算。
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Rn+1：永续期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
1-1-94
i：预测期第i年。
（2）长期股权投资
参考上文“资产基础法-长期股权投资”评估方法确定评估价值。
（3）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（4）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与企业生产经营无关的，企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和估算。
2、收益年限与详细预测期的确定
收益年限取决于企业自由现金流量的持续年数。通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项。
因此本次评估假设被评估单位持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，本次评估根据被评估企业的情况，选用分段收益折现模型，将企业的收益期划分为详细预测期和永续期两个阶段，预测期为2020年9-12月至2025年再假设自2025年起，以后各年收益保持不变。
3、未来收益的确定
根据《中华人民共和国资产评估法》及《资产评估执业准则——企业价值》，资产评估专业人员对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。
（1）未来年度收入预测
被评估单位运营模式为期租运营，期租是船舶所有权有将将船舶出租给承租
1-1-95
人使用一定时间的租船方式，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均按天向承租方收取租赁费。租期内的船舶燃料费、港口费用以及拖轮费待营运费用，都由承租人负担，船舶所有权人负责船员工资、船舶的维修、物料、润料及其他固定费用，承租期内日租金不变。未来收入预测我们按租约期内和租约期外分别进行预测，租约期内的租金是根据合同期内的实际租金确定，期约期外的租金根据克拉克森统计数据显示2017年8月至2020年9月82000吨载重量的巴拿马型船舶租期的平均日租金确定。
①租约期内的合同租金
租约期内的租金根据被评估单位实际签订的租赁合同约定的租金水平，ITGUMING 1船舶的租金为12000美元/日；ITG UMING 2船舶的租金为12600美元/日。
②租约期外的租金
期约期外的租金根据克拉克森统计数据显示2017年8月至2020年9月82000吨载重量的巴拿马型船舶租期的平均日租金确定。由于被评估单位的船型及租赁形式与统计数据对应的船型及租赁形式相似，因此具有可比性；而且影响国际租船价格因素较多，价格波动较频繁，我们难于预测未来租金涨跌幅度，因此本次评估我们以2017年8月至2020年9月82000吨载重量的巴拿马型船舶租期的平均日租金确定期约期外的租金。根据克拉克森统计数据显示2017年8月至2020年9月82000吨载重量的巴拿马型船舶租期的平均日租金为11800美元，因此期约期外的租金按11800美元/日预测。
③船舶的可租天数需考虑船舶坞修情况、特检情况及平时维修等情况。因此本次评估船舶可租天数参考基准日同行业同类型船舶的可租天数，可租天数取340天/年。
④收入预测结果
综上所述，经测算2020年9-12月至2025年及永续期业务收入预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
1-1-96
| 租金收入 | 2,871.81 | 8,319.73 | 8,257.30 | 8,257.30 | 8,257.30 | 8,257.30 | 8,257.30 |
| 合计 | 2,871.81 | 8,319.73 | 8,257.30 | 8,257.30 | 8,257.30 | 8,257.30 | 8,257.30 |
（2）营业成本的预测
营业成本主要包括船员工资、船舶管理费、物料消耗、润料、年检费、保险费、折旧费、船员办证费、特检费、航修费、其他等。
①船员工资
根据近3年各个级别船员的平均工资及近3年各个级别船员的工资平均增长率预测未来船员工资。
②船舶管理费
参照目前企业已签订的船舶管理合同约定的管理费并考滤未来一定的增长率。
③物料消耗、润料
参照目前企业正常消耗量，由于随着船舶不断老化，物料消耗量也相应增加，因此我们考滤未来一定的增长率。
④船舶年检费、船员办证费
船舶年检费、船员办证费是由政府部门收费，费用相对稳定且我们也难于预测未来可能上涨的幅度，因此我们参照企业目前的费用水平作为预测依据。
⑤保险费
根据目前保费水平，并考滤随着船舶不断老化船舶价值不断下降，保费也会相应增加，因此考滤未来一定的增长率。
⑥航修费
航修费主要为船舶平时使用过程中产生的小修项目，参照目前企业费用水平并考滤维修费、人工费未来上涨的情况。
⑦特检费
特检费主要为船舶管理部门规定每5年进行一次特检费用，由于随着船舶不断老化特检费也会相应增加，参考同行业同类型船舶特检费的费用水来作为预测依据。
1-1-97
⑧折旧费
根据企业现行折旧政策预测。企业的船舶折旧年限为33年，截至评估基准日，3艘船的剩余寿命为29年至32.5年。
⑨营业成本预测结果
综上所述，2020年9-12月至2025年及永续期营业成本预测如下：
单位：万元
| 年份 | 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 船员工资 | 453.20 | 1,438.15 | 1,526.32 | 1,577.20 | 1,659.20 | 1,753.79 | 1,753.79 |
| 船舶管理费 | 39.52 | 122.11 | 125.77 | 129.54 | 133.43 | 137.43 | 137.43 |
| 物料消耗 | 56.80 | 175.53 | 180.79 | 186.22 | 191.80 | 197.56 | 197.56 |
| 润料 | 74.09 | 228.95 | 235.82 | 242.89 | 250.18 | 257.68 | 257.68 |
| 年检费 | 49.40 | 152.63 | 152.63 | 152.63 | 152.63 | 152.63 | 152.63 |
| 保险费 | 58.04 | 174.12 | 174.12 | 176.44 | 178.81 | 181.22 | 181.22 |
| 船员办证费 | 24.70 | 76.32 | 76.32 | 76.32 | 76.32 | 76.32 | 76.32 |
| 航修费 | 24.70 | 76.32 | 78.61 | 80.96 | 83.39 | 85.89 | 85.89 |
| 其他 | 24.70 | 76.32 | 78.61 | 80.96 | 83.39 | 85.89 | 85.89 |
| 特检费 | - | - | 480.24 | - | - | 240.12 | 313.39 |
| 折旧费 | 586.71 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,759.63 |
| 合计 | 1,391.86 | 4,280.58 | 4,869.36 | 4,463.31 | 4,569.30 | 4,928.69 | 5,001.44 |
（3）销售费用的预测
被评估单位的经营业务单一，企业无需设立独立销售部门，开展业务过程产生费用记入管理费用，无需单独核算销售费用，因此未来也无需预测销售费用。
（4）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员工资、办公费、房租，由于被评估单位业务单一且规模一般，因此人员配备数量较少。
①人员工资
根据目前管理人员数量及月平均工资水平确定，并考滤未来工资一定的增长率。
②办公费
办公费主要为企业日常办公所需零星费用，根据企业目前费用水平确定。
1-1-98
③房租
根据目前租金水平并考滤未来租金的一定增长率。
④管理费用预测结果
综上所述，2020年9-12月至2025年及永续期管理费预计如下：
单位：万元
| 年份 | 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 工资 | 12.80 | 40.32 | 42.34 | 44.45 | 46.68 | 49.01 | 49.01 |
| 办公费 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | 0.80 |
| 房租 | 1.20 | 3.78 | 3.97 | 4.17 | 4.38 | 4.59 | 4.59 |
| 合计 | 14.80 | 44.90 | 47.11 | 49.42 | 51.85 | 54.40 | 54.40 |
（5）税金及附加的预测
根据被评估企业当地税收政策，无需缴交增值税，也不产生附加税。
（6）企业所得税的预测
根据《香港条例》第112章第14条：“凡任何人在香港经营任何行业、专业或业务，而从该行业、专业或业务获得按照本部被确定的其在有关年度于香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），则需就其上述利润，征收其在每个课税年度的利得税。”被评估单位适用该政策，开展全球性船舶租赁业务，取得收入来源于海外，免征香港企业所得税。
（7）折旧与摊销的预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要为运输船舶。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
1-1-99
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 运输船舶 | 586.71 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,759.63 |
| 小计 | 586.71 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,759.63 |
（8）资本性支出预测
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算运输船舶更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，停止折旧，直至资产达到使用寿命后，需按照资产原值补充更新该资产。预测未来资产更新性支出如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 船舶 | 635.42 | ||||||
| 小计 | 635.42 |
（9）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
被评估企业主要是从事船舶租赁业务，租金收入方式采用预收款的方式，对营运货币资金，主要以企业1个月的付现成本，作为企业营运货币资金，结合未
1-1-100
来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的营运货币资金，通过各年度余额的变化确定未来现金增减情况。因此企业营运资金预测、营运资金增加额的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9-12 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 工资 | 453.20 | 1,438.15 | 1,526.32 | 1,577.20 | 1,659.20 | 1,753.79 | 1,753.79 |
| 其他各项付现成本 | 351.94 | 1,082.28 | 1,582.89 | 1,125.97 | 1,149.95 | 1,414.75 | 1,488.02 |
| 管理费用 | 14.80 | 44.90 | 47.11 | 49.42 | 51.85 | 54.40 | 54.40 |
| 合计 | 819.95 | 2,565.34 | 3,156.32 | 2,752.59 | 2,861.00 | 3,222.95 | 3,296.22 |
| 月平均付现成本、费用 | 204.99 | 213.78 | 263.03 | 229.38 | 238.42 | 268.58 | 274.68 |
| 营运资金增加额 | 8.79 | 49.25 | -33.64 | 9.03 | 30.16 | 6.11 |
4、折现率的确定
（1）折现率的模型
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
式中：
：评估对象的债务比率；
：评估对象的股权资本比率；
rd：税后债务加权成本re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
1-1-101
式中：
：无风险报酬率；：市场预期报酬率；：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
：可比公司的无杠杆市场风险系数
：可比公司股票的预期市场平均风险系数：可比公司的付息债务：可比公司的权益资本
（2）无风险报酬率
无风险收益率又称安全收益率，是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。国际上通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券利率确定。被评估企业注册地为香港，本次评估我们参考《2020年81个国家和地区选取的无风险利率RF统计数据》公布的香港无风险利率平均值为2.1%，故无风险报酬率取2.1%。
（3）市场风险溢价的确定
1-1-102
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。对股权投资风险超额回报率ERP，根据成熟市场的风险溢价进行调整确定。参照美国著名金融学家Damodanran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额＝成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票÷σ国债）。
成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928-2019年股票与国债的算术平均收益差6.43%。
国家/地区补偿额：根据2019年7月国际评级机构美国穆迪投资服务公司公布的评级，香港的债务评级为Aa2。因此，按债务评级转换的国家/地区违约补偿额和新兴市场国家/地区的σ股票/σ国债得出香港的地区补偿额为0.49%。
按此测算，我国目前的市场风险溢价为：6.43%+0.49%＝6.92%。
（4）权益资本的预期市场风险系数β的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
式中：—有财务杠杆的权益的系统风险系数；—无财务杠杆的权益的系统风险系数；—企业的所得税税率；—企业的目标资本结构。
β系数是用来衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险评价工具。由于被评估企业注册地为香港，本次估值我们选取WIND金融终端公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是恒生指数。采用对比公司评估基准日前36个月的历史数据计算β值。
1-1-103
企业的资本结构通常不宜直接采用企业的历史或评估基准日的资本结构，而应选择目标资本结构。主要原因在于历史或现行的资本结构可能并不稳定，企业管理层可能在未来不断进行调整，因此，最终确定的资本结构应是能反映企业整个收益期内的综合预期水平。本次评估取可比公司的平均值为目标资本结构。
①剔除财务杠杆调整β值
评估人员从WIND资讯上查找同行业上市公司，用WIND资讯计算了剔除财务杠杆系数的调整后β值βUi，取简单平均数为0.5105。选取的可比公司如下：
A、珠江船务
公司是珠江船务企业(集团)有限公司控股的香港上市公司，隶属于广东省航运集团有限公司旗下。公司主要于香港及国内从事船舶代理，内河货物直接装运及转运、码头货物处理、货物并装及仓储、货柜拖运业务以及经营高速公路。
B、永丰集团控股
公司是中国和香港水路贸易及航运服务供货商。公司于华南提供外贸转运服务，香港、南沙(广州主要港口之一)及深圳为公司的主要转运港。公司成立于1993年，总部设在香港，主营业务为提供海运服务，其中主要包括三类服务，即(i)支线船服务、(ii)承运人自有箱服务，及(iii)海上货运代理服务。
C、荣丰联合控股
公司为一家主要从事自有船舶的租赁业务的公司。以集团名义注册的四艘船舶中，两艘巴拿马型干散货船及一艘好望角型干散货船，分别名为GHFORTUNE、GH POWER及GH RESOURCES，总运力约为275,138载重吨，通过出租船舶作干散货运输，为客户提供全球海运服务。
D、东方海外国际
公司之主要业务为货柜运输及物流。货柜运输及物流业务包括在太平洋区、大西洋区、欧亚地区、澳洲与亚洲地区，和亚洲区内等主要航线进行环球货柜运输业务，以及就货物有效储存及流动的管理及留控提供综合服务。
上述四个可比公司剔除财务杠杆系数的调整后β值βUi 如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 上市日期 | 剔除杠杆调整β |
1-1-104
| 0560.HK | 珠江船务 | 1997-05-23 | 0.5351 |
| 1549.HK | 永丰集团控股 | 2016-07-06 | 0.5918 |
| 3683.HK | 荣丰联合控股 | 1994-11-11 | 0.5098 |
| 0316.HK | 东方海外国际 | 1992-07-31 | 0.4054 |
②企业目标财务杠杆系数的β值
财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei为股权市场价值，Di为付息债务的市值，同行业上市公司的财务杠杆系数平均值为41.01%，则换算为具有企业目标财务杠杆系数的βL如下：
βL＝βU×[1+（1-t）×D/E]＝0.5105×[1+（1-0%）×41.01%]
βL＝0.7199
（5）企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数是衡量被评估企业与可比上市公司风险差异的一个指标。
对于企业特定风险而言，风险系数由企业规模风险系数、市场风险系数、财务风险系数及管理风险系数之和确定。根据企业价值评估的特点及目前评估惯例，企业特有风险系数的取值范围在0％－6％之间。风险系数计算公式如下：
r＝a+（b-a）×s
式中：r―――风险值；a―――风险值取值的下限；
b―――风险值取值的上限；s―――风险值的调整系数。
在进行未来现金流预测时，未考虑通货膨胀的影响，因而在合理折现率的构成因素上亦不作通货膨胀影响的附加修正。
企业特定风险调整系数取值如下表：
| 企业特有风险调整系数取值表 | |||||
| 风险因素 | 权重 | 分值 | 备注 | ||
| 企业规模 | 0.2 | 50 | 企业规模一般 | ||
| 市场风险 | 区域市场容量风险 | 0.3 | 0.5 | 50 | 市场占有率一般 |
| 市场竞争风险 | 0.2 | 55 | 市场竞争较大 | ||
| 服务网络 | 0.3 | 45 | 客户较稳定 | ||
| 税收风险 | 0.1 | 40 | 税收风险较小 | ||
1-1-105
| 政策风险 | 0.1 | 40 | 政策风险较小 | ||
| 管理风险 | 0.2 | 45 | 企业的凝聚力较好，管理制度也较为完善 | ||
| 财务风险 | 资金风险 | 0.1 | 0.4 | 48 | 企业资金一般 |
| 坏账风险 | 0.6 | 45 | 资金回收基本正常，坏账风险小 | ||
| 合计： | 1 | 47.22 | |||
故企业特定风险调整系数＝0%+6%×47.22%≈2.83%
（6）权益资本成本Ke的确定
Ke＝Rf1＋βL×ERP＋rc＝2.1%+0.7199×6.92%+2.83%＝9.91%
（7）债务资本成本Kd的确定
债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估取评估基准日的香港最优惠贷款利率（年）
5.00%为债务资本成本。
（8）加权平均资本成本（WACC）的确定
r＝70.92%×9.91%+29.08%×（1-0%）×5.00%
＝8.48%
综上所述，折现率取值为8.48%。
5、股权自由现金流预测结果
通过上述未来收益的预测计算，被评估单位企业自由现金流量如下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 2,871.81 | 8,319.73 | 8,257.30 | 8,257.30 | 8,257.30 | 8,257.30 | 8,257.30 |
| 减：营业成本 | 1,391.86 | 4,280.58 | 4,869.36 | 4,463.31 | 4,569.30 | 4,928.69 | 5,001.44 |
| 营业税金及附加 | - | - | - | - | - | - | |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 管理费用 | 14.80 | 44.90 | 47.11 | 49.42 | 51.85 | 54.40 | 54.40 |
1-1-106
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | |
| 加：公允价值变动净收益 | - | - | - | - | - | - | |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | |
| 影响营业利润的其他科目 | - | - | - | - | - | - | |
| 营业利润 | 1,465.14 | 3,994.25 | 3,340.83 | 3,744.56 | 3,636.15 | 3,274.21 | 3,201.45 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | |
| 利润总额 | 1,465.14 | 3,994.25 | 3,340.83 | 3,744.56 | 3,636.15 | 3,274.21 | 3,201.45 |
| 减：所得税 | - | - | - | - | - | - | |
| 净利润 | 1,465.14 | 3,994.25 | 3,340.83 | 3,744.56 | 3,636.15 | 3,274.21 | 3,201.45 |
| 加：税后利息支出 | |||||||
| 折旧摊销 | 586.71 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,760.14 | 1,759.63 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | 635.42 | |
| 营运资金增加额 | - | 8.79 | 49.25 | -33.64 | 9.03 | 30.16 | 6.11 |
| 企业自由现金流量 | 2,051.86 | 5,745.60 | 5,051.73 | 5,538.35 | 5,387.26 | 5,004.19 | 4,325.66 |
6、企业自由现金流现值的确定
将预测的企业自由现金流和折现率代入计算公式，得到经营性资产的价值为57,875.01万元。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 企业自由现金流量 | 2,051.86 | 5,745.60 | 5,051.73 | 5,538.35 | 5,387.26 | 5,004.19 | 4,325.66 |
| 折现年限 | 0.17 | 0.83 | 1.83 | 2.83 | 3.83 | 4.83 | - |
| 折现率 | 8.48% | 8.48% | 8.48% | 8.48% | 8.48% | 8.48% | 8.48% |
| 折现系数 | 0.9865 | 0.9344 | 0.8614 | 0.7940 | 0.7320 | 0.6747 | 7.9565 |
| 企业自由现金 | 2,024.21 | 5,368.79 | 4,351.41 | 4,397.64 | 3,943.26 | 3,376.53 | 34，413.18 |
1-1-107
| 流量现值 | |
| 合计 | 57,875.01 |
7、长期股权投资评估价值确定
截止评估基准日，宝达润海运有限公司长期股权投资共有3项，具体评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 评估价值 |
| 1 | 宝达润1海运有限公司 | 2020/8/19 | 100% | -0.54 |
| 2 | 宝达润2海运有限公司 | 2020/8/19 | 100% | -0.54 |
| 3 | 宝达润3海运有限公司 | 2020/8/19 | 100% | -0.54 |
| 合计 | -1.61 |
8、溢余资产的确定
溢余资产，是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，一般特指现金及现金等价物，包括有价证券等。
企业现金余额与维持正常经营所需的最低现金持有量的差额即为溢余货币资金。
即溢余现金＝评估基准日企业现金余额-最低现金持有量
被评估企业主要是从事船舶租赁业务，船舶租金收入方式采用预收款的方式，企业通过预收租金再进行经营过程中各项成本费用的支付，本次评估我们根据1个月付现成本作为企业的最低现金保有量，企业每月最低付现成本为204.99万元，评估基准日企业现金约为448.46万元，因此溢余货币资金=448.46-204.99=243.48万元。
9、非经营性资产、负债的确定
（1）非经营性资产
本次确认为非经营性资产的主要为其他应收款部分款项等。具体明细如下：
单位：万元
| 所属科目 | 款项内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 其他应收款 | 应收投资款 | 4.43 | 4.43 |
| 总计 | 4.43 | 4.43 |
1-1-108
（2）非经营性负债
本次确认为非经营性负债主要为其他应付款部分款项等。主要为代垫投资款、关联方往来款、代垫款等。具体如下：
单位：万元
| 所属科目 | 款项内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 其他应付款 | 代垫投资款、关联方往来款、代垫款等 | 57,542.11 | 57,542.11 |
| 总计 | 57,542.11 | 57,542.11 |
10、股东全部权益的确定
股东全部权益价值＝企业自由现金流现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
计算表如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 企业自由现金流现值 | 57,875.01 |
| 加：长期股权投资 | -1.82 |
| 加：溢余资产价值 | 243.48 |
| 加：非经营性资产价值 | 4.43 |
| 减：非经营性负债 | 57,542.11 |
| 减：有息负债 | 0 |
| 股东全部权益价值 | 580.00（取整至十位） |
11、收益法评估结果
经评估，在评估基准日和持续使用前提下，采用收益法评估的被评估单位股东全部权益价值为580.00万元。
（三）宝达润海运评估结论
1、资产基础法评估结果
资产经审计后的账面价值为58,270.03万元，评估值为58,617.21万元，评估增值347.19万元，增值率为0.60%。
负债经审计后的账面价值为58,260.78万元，评估值为58,260.78万元，无评估增减值。
股东全部权益经审计后的账面价值为9.25万元，评估值为356.43万元，评
1-1-109
估增值347.19万元，增值率为3,754.50%。评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,457.82 | 1,471.82 | 14.00 | 0.96 |
| 2 | 非流动资产 | 56,812.21 | 57,145.39 | 333.18 | 0.59 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 2.66 | -1.61 | -4.26 | -160.50 |
| 4 | 投资性房地产 | - | |||
| 5 | 固定资产 | 56,809.56 | 57,147.00 | 337.44 | 0.59 |
| 6 | 其中：建筑物 | - | - | ||
| 7 | 设备 | 56,809.56 | 57,147.00 | 337.44 | 0.59 |
| 8 | 土地 | - | |||
| 9 | 在建工程 | - | |||
| 10 | 无形资产 | - | |||
| 11 | 其中：土地使用权 | - | |||
| 12 | 开发支出 | - | |||
| 13 | 商誉 | - | |||
| 14 | 长期待摊费用 | - | |||
| 15 | 递延所得税资产 | - | |||
| 16 | 其他非流动资产 | - | |||
| 17 | 资产总计 | 58,270.03 | 58,617.21 | 347.19 | 0.60 |
| 18 | 流动负债 | 58,260.78 | 58,260.78 | - | |
| 19 | 非流动负债 | - | |||
| 20 | 负债总计 | 58,260.78 | 58,260.78 | - | - |
| 21 | 净资产（所有者权益） | 9.25 | 356.43 | 347.19 | 3,754.50 |
评估结果详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结果
股东全部权益的账面价值为9.25万元，经采用收益法评估，其股东全部权益评估值为580.00万元，增值570.75万元，增值率6170.27%。
3、评估结果综合分析及最终选取
采用收益法评估得出的宝达润海运有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为580.00万元，采用资产基础法评估得出的宝达润海运有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为356.43万元，两者相差223.57万元，差异率62.72%。
经分析，评估人员认为上述两种方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于
1-1-110
收益预测是基于对未来宏观政策和航运市场的预期及判断的基础上进行的，由于新冠疫情、现行经济及市场环境的不确定因素较多，且航运业受全球经济周期影响较大，宝达润海运有限公司的业务基本为全球化业务，运价随全球经济形式变化而呈波动，未来年度的运价水平存在重大不确定性，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估人员认为采用资产基础法的评估结果更能比较客户反映企业的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果为宝达润海运有限公司股东全部权益的评估值。
4、资产基础法评估价值与账面价值比较变动情况及说明
宝达润海运有限公司的股东全部权益的账面价值为9.25万元，评估值为
356.43万元，评估增值347.19万元，增值率为3,754.50%。评估增值的主要原因是：固定资产（运输船舶）评估增值。
四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析
（一）对评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司的资格符合《证券法》的规定，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司采用资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用该方法下的评估值作为标的资产的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商后确定最终交易价格，标的资产交易价格定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析及董事会应对措施
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程。
（三）协同效应分析
1、厦门国贸拥有成熟的运营团队及管理经验
厦门国贸航运运营管理业务的人员从业时间情况如下表：
| 从业年限 | 人数 |
| 5年以下 | 7 |
| 5-10年 | 15 |
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| 10年以上 | 19 |
| 合计 | 41 |
目前，公司航运运营管理业务人员中包括轮机长6人，船长3人，上述人员均取得了海事主管部门要求的必备从业资质，其他人员无需取得资质认证。厦门国贸海运有限公司于2006年6月19日取得交通部的批复正式开业（交水批[2006]403号）；2006年6月20日，取得水路运输许可证（交闽XK0395），从事国内沿海，长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；2006年6月27日，取得从事港澳航线货物运输的批复（交水批[2006]429）。2010年获得交通部颁发的《国际海运辅助业管理证书》，2011年获得《国内海运辅助业管理证书》。2007年获得福建海事局颁发的NSM安全管理体系证书（DOC）,2011年获得意大利船级社颁发的ISM安全管理体系证书（DOC），2015年12月获得中国船级社CCS颁发的ISM安全管理体系证书（DOC）。
2、厦门国贸拥有较大的运输需求
供应链业务方面，厦门国贸是全国供应链创新与应用试点企业，供应链业务涉及钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品等六项年营收超过百亿元的核心品种，公司经过多年深耕，在资源获取、渠道拓展、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等方面，可为产业伙伴提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等一站式综合服务。目前厦门国贸铁矿年贸易量在8,000万至1亿吨，煤炭年贸易量约2,000万吨，各类谷物贸易量约700万吨，拥有丰富的干散货货源。航运业务方面，海运公司年运输量在2,000万吨，除公司自有货源外，航运业务还承接了部分外部客户的运输需求。
3、新购干散货船舶带来的协同效应分析
本次收购将大幅改善厦门国贸现有运力。厦门国贸本次交易前的自有运力接近21万吨载重吨，自有运力规模较小。而且厦门国贸自有船舶的船龄相对较长，已经无法满足航运业务及供应链业务的发展需求。本次收购的3艘8.2万吨船舶属于目前巴拿马船型干散货船的主流船型，且船龄较新，航速及油耗等核心性能指标优异，符合船舶大型化的发展趋势。通过本次收购，厦门国贸的船舶数量及船舶载重吨均能提升一倍以上，自有船舶品质及科技水平均有所提升，并有助于
1-1-113
提升厦门国贸的国际航运管理经验。本次收购有助于厦门国贸推行贸易物流一体化策略，即以“贸易带动物流，物流协同贸易”。本次收购提升厦门国贸航运业务能力，有助于厦门国贸参与国际知名大宗商品招投标业务，丰富供应链业务涉及的品种及地区范围，与更多优质的国际大宗商品生产商及贸易商建立合作关系，拓展业务合作领域，促进公司国际化业务布局。本次收购将有助于厦门国贸对冲海运价格波动风险。近期海运价格波动导致贸易业务成本波动加剧。本次收购后厦门国贸的船舶租赁收入有助于对冲海运价格上升的风险，提升供应链业务整体抗风险能力。
综上所述，本次新购干散货船符合公司发展战略，将提升现有航运业务的运力水平，有利于拓展供应链业务的合作伙伴与领域，促进公司国际化业务布局，增强供应链业务整体抗风险能力。
（四）本次评估结果及交易定价的公允性分析
因标的公司成立时间较短，无完整会计年度的经营业绩，历史市盈率估值方法不适用标的公司。根据容诚会计师出具的《审计报告》，本次收购对应的标的公司的估值水平如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日金额 |
| 净资产 | 57,985.48 |
| 交易金额 | 58,337.49 |
| 市净率 | 1.01 |
1、本次交易与前次交易不存在明显溢价
本次交易相比于国贸控股对标的公司出资及标的公司前次船舶收购总价不存在明显溢价。
2、可比上市公司估值情况
标的公司所处行业为海洋运输行业。根据Wind行业分类，选取海运行业上市公司作为可比公司。截至本次交易的评估基准日2020年8月31日收盘，剔除市净率大于5或小于0的公司，可比上市公司估值水平如下表：
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| 序号 | 代码 | 证券简称 | PB（MRQ） |
| 1 | 601872.SH | 招商轮船 | 1.58 |
| 2 | 601919.SH | 中远海控 | 1.81 |
| 3 | 600026.SH | 中远海能 | 1.01 |
| 4 | 601598.SH | 中国外运 | 0.94 |
| 5 | 601866.SH | 中远海发 | 1.45 |
| 6 | 002320.SZ | 海峡股份 | 4.51 |
| 7 | 601975.SH | 招商南油 | 2.46 |
| 8 | 600428.SH | 中远海特 | 0.75 |
| 9 | 603167.SH | 渤海轮渡 | 2.57 |
| 10 | 600798.SH | 宁波海运 | 1.07 |
| 平均数 | 1.74 | ||
| 中位数 | 1.51 | ||
| 标的公司 | 1.01 | ||
3、可比交易案例估值情况
本次拟收购标的资产属于航运业务相关资产，与上市公司最近五年来收购航运类资产可比交易案例的估值比较如下：
| 上市公司 | 标的企业 | 评估基准日 | 市净率 |
| 招商轮船 | 中国能源运输有限公司 | 2017/4/30 | 1.09 |
| 招商轮船 | 深圳长航滚装物流有限公司 | 2017/4/30 | 1.01 |
| 招商轮船 | 上海长航国际海运有限公司 | 2017/4/30 | 1.03 |
| 宁波海运 | 浙江富兴海运有限公司 | 2017/12/31 | 1.86 |
| 宁波海运 | 宁波江海运输有限公司 | 2017/12/31 | 0.98 |
| 宁波海运 | 浙江浙能通利航运有限公司 | 2017/12/31 | 1.49 |
| 平均数 | 1.24 | ||
| 中位数 | 1.06 | ||
| 厦门国贸 | 标的公司 | 2020/8/31 | 1.01 |
注：市净率=标的企业100%股权对应的交易作价/标的资产交易前一完整会计年度归属于母公司股东的净利润
综上所述，标的公司本次交易估值与前次交易不存在明显溢价，与可比上市公司及可比交易估值水平不存在明显差异，本次评估结果及交易定价具备公允性。
（五）交易定价与评估结果的差异分析
本次交易定价与评估结果不存在差异。
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五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
本次评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司的资格符合《证券法》的规定，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司采用资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用该方法下的评估值作为标的资产的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商后确定最终交易价格，标的资产交易价格定价公
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允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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第七章 本次交易主要合同
一、本次交易主要合同概况
2020年9月10日，厦门国贸与国贸控股签署了《发行股份购买资产协议》，该协议主要约定了标的资产内容、对价支付方式、发行股份价格、发行股份数量确定方式、期间损益安排、锁定期安排等与本次交易相关的核心条款。2020年10月16日，厦门国贸与国贸控股签署了《发行股份购买资产补充协议》，该协议主要内容为根据经厦门市国资委核准的评估报告的评估结果确定标的资产交易作价、明确了本次交易发行股数及就国贸控股的股份锁定安排进行了补充。
二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：厦门国贸集团股份有限公司
乙方：厦门国贸控股集团有限公司
2、签订时间
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》由双方分别于2020年9月10日和2020年10月16日签订。
（二）标的资产内容与作价
本次交易中的标的资产为国贸控股持有的宝达润100%股权。根据大学评估以2020年8月31日为评估基准日出具的大学评估评报字[2020]840063号《厦门国贸集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宝达润（厦门）投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，标的资产评估值为58,337.49万元。前述评估报告已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准。双方同意，以前述评估值
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为依据，经双方协商，标的资产价格确定为58,337.49万元。
（三）标的资产对价的支付
3.1 双方确认，标的资产的对价由上市公司向国贸控股发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付。
3.2 双方确认，上市公司为购买资产目的向国贸控股发行新增股份之定价方式如下：
本次交易定价基准日为上市公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日。双方同意本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股（以下简称“发行价格”）。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
向国贸控股发行股份数量=国贸控股所持标的资产对应的交易金额÷本次交易的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入上市公司资本公积。据此计算，甲方向乙方发行股份的数量为75,371,434股，并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。若发行价格根据约定作出调整的，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（四）本次交易的交割
4.1 双方同意，于协议生效之日起30个工作日内，国贸控股应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续（以下简称“标的资产过户手续”），上市公司应充分配合。
4.2 双方同意，于协议生效之日起120个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于国贸控股名下的证券登记手续。国贸控股同意，自新股发行完成之日起三十六个月内不转让本次交易认购的上市公司新增股份。
4.3 双方进一步确认，国贸控股取得协议所述之新增股份后，即上市公司已向国贸控股支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向国贸控股支付任何对价。
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4.4 双方同意，在履行上述约定时，如需要双方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则双方同意及时办理，如需要另一方予以配合，则双方应努力促成另一方进行配合。
（五）协议生效
上述协议自双方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
5.1 上市公司董事会、股东大会审议通过上述协议及本次交易。
5.2 国贸控股已作出董事会决议，同意上述协议及本次交易。
5.3 中国证监会书面核准上述协议项下的本次交易。
5.4 本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
（六）期间损益安排
6.1 双方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由上市公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向上市公司或宝达润以现金方式补足。
6.2 上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的并经双方认可的审计机构对宝达润在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。国贸控股应在上述审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（七）国贸控股的锁定期安排
国贸控股承诺，国贸控股在本次交易项下取得的上市公司新增股份自发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或以其他任何方式处分。
国贸控股同意，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
国贸控股同意，自本次交易实施完成之日起 18 个月内，国贸控股将不以任何方式转让本次交易前持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体
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之间进行转让不受前述18个月的限制）。
（八）违约责任
8.1 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，并由此给另一方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应依本协议约定向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易对价的1%。
8.2 为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于双方违约情形，双方不应对此承担任何违约责任。
（九）协议的变更、修改、转让
9.1 协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
9.2 协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
9.3 未经另一方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分或全部。
（十）税费分担
除双方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为宝达润100%股权，标的资产为特殊目的公司，主要持有三艘境外船舶资产。标的资产的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》所列的限制或禁止类的产业。
2、符合环境保护的规定
截至本报告书签署日，标的资产及其控制的子公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定，未发现标的资产及其控制的子公司在最近三年内存在违反环保法律法规被处以行政处罚的情形。
3、符合土地管理的有关规定
截至本报告书签署日，标的资产及其控制的子公司不存在房地产开发情况，因此本次交易符合土地管理的有关规定。
厦门国贸及其控股子公司在报告期内在房地产项目开发过程中不存在因捂盘惜售、哄抬房价被住房与建设主管部门行政处罚或立案调查的情形。
4、符合反垄断的有关规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
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25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次交易的相关议案已由上市公司第九届董事会2020年度第九次会议、第九届董事会2020年度第十一次会议审议通过，上市公司的独立董事对本次交易相关事项发表了肯定性意见。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉标的资产为宝达润100%股权，标的资产不存在质押等权利限制情形。本次交易不涉及债权债务处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，厦门国贸的航运业务自有运力规模得到大幅提升，短期内厦门国贸可赚取船舶租金或运费收益，同时有助于厦门国贸对冲运费波动风险，与现有业务板块形成协同效应，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，本次重组中上市公司控股股东已就保持上市公司独立性出具承诺函，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
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本次交易完成后，因三艘船舶可对外出租获取租金收益，中长期来看可以帮助上市公司节约部分海运成本，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。除本次交易构成关联交易外，不会因本次交易完成而新增上市公司与国贸控股之间的持续性关联交易。
为规范和减少关联交易，上市公司控股股东国贸控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与厦门国贸（含其下属企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与厦门国贸依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及厦门国贸章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移厦门国贸的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害厦门国贸及其他股东合法权益的行为；
2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。”
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不会新增上市公司与国贸控股之间的同业竞争。
上市公司控股股东国贸控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
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3、鉴于本公司下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情况，本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争。
4、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。”
4、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，本次重组中上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已分别就保持上市公司独立性出具承诺函，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2020]361Z0074号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为宝达润100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承
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诺的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前，上市公司控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市国资委。本次交易为上市公司向国贸控股发行股份购买标的资产。本次交易完成后，国贸控股仍为上市公司控股股东，厦门市国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易的法律顾问认为：厦门国贸本次发行股份购买资产暨关联交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格; 本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的要求; 本次交易符合《重组管理办法》规定的各项实质条件; 本次交易在取得《法律意见书》所述必要的批准、同意后, 其实施不存在法律障碍。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析上市公司2018年及2019年财务报表分别已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师审计并出具标准无保留意见的《审计报告》，上市公司2020年1-8月财务报表未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司的资产构成情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 77.25 | 6.41 | 67.02 | 7.49 | 54.28 | 7.14 |
| 交易性金融资产 | 73.12 | 6.07 | 28.50 | 3.19 | 不适用 | 不适用 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 19.32 | 2.54 |
| 衍生金融资产 | 10.14 | 0.84 | 9.10 | 1.02 | 4.78 | 0.63 |
| 应收票据 | 0.03 | 0.00 | 0.01 | 0.00 | 8.53 | 1.12 |
| 应收账款 | 42.06 | 3.49 | 32.79 | 3.67 | 37.39 | 4.92 |
| 应收款项融资 | 5.34 | 0.44 | 4.36 | 0.49 | 不适用 | 不适用 |
| 预付款项 | 137.41 | 11.40 | 78.73 | 8.80 | 65.57 | 8.63 |
| 应收货币保证金 | 32.88 | 2.73 | 17.15 | 1.92 | 13.67 | 1.80 |
| 应收质押保证金 | 0.77 | 0.06 | 4.40 | 0.49 | 1.38 | 0.18 |
| 其他应收款 | 35.21 | 2.92 | 41.54 | 4.64 | 49.81 | 6.56 |
| 存货 | 568.43 | 47.15 | 397.06 | 44.38 | 306.74 | 40.37 |
| 合同资产 | 0.06 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 一年内到期的非流动资产 | 8.42 | 0.70 | 10.69 | 1.20 | 8.84 | 1.16 |
| 其他流动资产 | 35.26 | 2.92 | 29.09 | 3.25 | 45.24 | 5.96 |
| 流动资产合计 | 1,026.38 | 85.13 | 720.44 | 80.52 | 615.56 | 81.02 |
| 非流动资产： | ||||||
| 债权投资 | 0.15 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 |
| 可供出售金融资产 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 9.86 | 1.30 |
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| 长期应收款 | 8.96 | 0.74 | 9.14 | 1.02 | 11.17 | 1.47 |
| 长期股权投资 | 95.37 | 7.91 | 88.14 | 9.85 | 35.88 | 4.72 |
| 其他权益工具投资 | 0.24 | 0.02 | 0.24 | 0.03 | 不适用 | 不适用 |
| 其他非流动金融资产 | 8.35 | 0.69 | 7.81 | 0.87 | 不适用 | 不适用 |
| 投资性房地产 | 18.64 | 1.55 | 19.30 | 2.16 | 21.13 | 2.78 |
| 固定资产 | 21.32 | 1.77 | 22.14 | 2.47 | 20.49 | 2.70 |
| 在建工程 | 0.06 | 0.01 | 0.18 | 0.02 | 0.24 | 0.03 |
| 无形资产 | 1.23 | 0.10 | 1.27 | 0.14 | 1.36 | 0.18 |
| 商誉 | 0.01 | 0.00 | 0.04 | 0.01 | 0.04 | 0.01 |
| 长期待摊费用 | 0.48 | 0.04 | 0.43 | 0.05 | 0.46 | 0.06 |
| 递延所得税资产 | 17.50 | 1.45 | 17.71 | 1.98 | 15.86 | 2.09 |
| 其他非流动资产 | 6.95 | 0.58 | 7.88 | 0.88 | 27.68 | 3.64 |
| 非流动资产合计 | 179.26 | 14.87 | 174.29 | 19.48 | 144.19 | 18.98 |
| 资产总计 | 1,205.64 | 100.00 | 894.73 | 100.00 | 759.75 | 100.00 |
报告期各期末，上市公司资产构成中以流动资产为主。2018年末、2019年末及2020年8月末，上市公司的流动资产分别为615.56亿元、720.44亿元及1,026.38亿元，占各期末总资产的比例分别为81.02%、80.52%及85.13%。
流动资产构成中，货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项及存货占比较高，部分原因为上市公司供应链管理业务特点所致。存货金额占比最大，存货的主要构成为库存商品及开发成本，主要原因是上市公司房地产业务涉及的项目金额较大。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 115.83 | 12.73 | 107.93 | 17.41 | 81.48 | 16.30 |
| 交易性金融负债 | 40.51 | 4.45 | 30.06 | 4.85 | 不适用 | 不适用 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 12.29 | 2.46 |
| 衍生金融负债 | 6.40 | 0.70 | 5.60 | 0.90 | 6.43 | 1.29 |
1-1-129
| 应付票据 | 165.54 | 18.19 | 108.45 | 17.50 | 108.78 | 21.76 |
| 应付账款 | 51.18 | 5.62 | 45.28 | 7.30 | 30.55 | 6.11 |
| 预收款项 | 0.32 | 0.04 | 140.33 | 22.64 | 108.62 | 21.72 |
| 应付货币保证金 | 38.79 | 4.26 | 24.87 | 4.01 | 17.26 | 3.45 |
| 应付质押保证金 | 0.77 | 0.09 | 4.40 | 0.71 | 1.38 | 0.28 |
| 合同负债 | 208.79 | 22.94 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 应付职工薪酬 | 6.02 | 0.66 | 6.63 | 1.07 | 6.14 | 1.23 |
| 应交税费 | 10.33 | 1.13 | 12.28 | 1.98 | 13.11 | 2.62 |
| 其他应付款 | 42.37 | 4.66 | 32.20 | 5.19 | 44.20 | 8.84 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - | 0.45 | 0.09 |
| 应付股利 | 2.43 | 0.27 | 0.74 | 0.12 | 0.89 | 0.18 |
| 持有待售负债 | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 16.75 | 1.84 | 11.93 | 1.92 | 9.47 | 1.89 |
| 其他流动负债 | 79.03 | 8.68 | 12.35 | 1.99 | 7.16 | 1.43 |
| 流动负债合计 | 782.63 | 85.99 | 542.30 | 87.49 | 446.87 | 89.38 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 92.46 | 10.16 | 51.23 | 8.27 | 34.67 | 6.93 |
| 应付债券 | 29.73 | 3.27 | 21.56 | 3.48 | 14.61 | 2.92 |
| 其中：优先股 | - | - | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 1.94 | 0.21 | 1.75 | 0.28 | 1.95 | 0.39 |
| 长期应付职工薪酬 | 0.20 | 0.02 | 0.12 | 0.02 | 0.23 | 0.05 |
| 预计负债 | 0.14 | 0.02 | 0.19 | 0.03 | 0.27 | 0.05 |
| 递延收益 | 0.07 | 0.01 | 0.02 | 0.00 | 0.03 | 0.01 |
| 递延所得税负债 | 2.94 | 0.32 | 2.63 | 0.43 | 1.34 | 0.27 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 127.48 | 14.01 | 77.51 | 12.51 | 53.11 | 10.62 |
| 负债合计 | 910.12 | 100.00 | 619.81 | 100.00 | 499.98 | 100.00 |
报告期各期末，上市公司负债结构中以流动负债为主。2018年末、2019年末及2020年8月末，上市公司的流动负债分别为446.87亿元、542.30亿元及
782.63亿元，占各期末总负债的比例分别为89.38%、87.49%及85.99%。
流动负债中，短期借款、应付票据、合同负债占比较高，部分原因为上市公司供应链管理业务特点所致。合同负债金额占比最大，主要原因是上市公司房地产业务涉及的预收房款金额较大所致。
1-1-130
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润表概况
报告期各期内，上市公司利润表情况如下：
单位：亿元
| 项 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 1,900.93 | 2,180.47 | 2,065.98 |
| 其中：营业收入 | 1,900.93 | 2,180.47 | 2,065.98 |
| 二、营业总成本 | 1,884.73 | 2,155.83 | 2,039.92 |
| 其中：营业成本 | 1,860.56 | 2,113.97 | 1,995.21 |
| 税金及附加 | 5.85 | 8.92 | 8.94 |
| 销售费用 | 8.95 | 18.23 | 19.76 |
| 管理费用 | 1.66 | 2.43 | 2.42 |
| 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | 7.71 | 12.28 | 13.59 |
| 其中:利息费用 | 7.03 | 11.63 | 13.23 |
| 利息收入 | 0.94 | 2.06 | 1.07 |
| 加：其他收益 | 1.25 | 1.09 | 0.92 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 4.20 | 3.48 | 16.87 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1.63 | 0.98 | 1.53 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -0.01 | -0.02 | 不适用 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 7.30 | 6.31 | -5.02 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 0.09 | -1.13 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1.72 | -2.63 | -5.08 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 27.30 | 31.78 | 33.78 |
| 加：营业外收入 | 0.05 | 2.19 | 0.26 |
| 减：营业外支出 | 0.21 | 0.25 | 0.66 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 27.15 | 33.73 | 33.38 |
| 减：所得税费用 | 6.17 | 9.15 | 8.71 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 20.98 | 24.57 | 24.67 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 17.80 | 23.09 | 21.92 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 3.18 | 1.48 | 2.75 |
报告期内，上市公司营业收入稳中有升，2018年度、2019年度及2020年1-8月，上市公司营业收入分别为2,065.98亿元、2,180.47亿元及1,900.93亿元。上市公司报告期内盈利能力良好，2018年度、2019年度及2020年1-8月上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为21.92亿元、23.09亿元及17.80亿元。
1-1-131
2、盈利能力指标分析
报告期各期内，上市公司的毛利率及净利率情况如下：
| 项 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 2.12% | 3.05% | 3.43% |
| 净利率 | 1.10% | 1.13% | 1.19% |
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入；
报告期各期内，上市公司的净利率水平保持稳定。
二、标的公司所处行业特点及标的公司核心竞争力
（一）行业主管部门及监管体制
1、行业主管部门
远洋运输涉及国际监管机构，联合国设有负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染等事项的专门机构——国际海事组织。作为联合国的专门机构，国际海事组织的宗旨是促进各国间的航运技术合作，鼓励各国在促进海上安全、提高船舶航行效率、防止和控制船舶污染海洋环境方面采取统一的标准，处理有关的法律问题等。
港口国主要负责海上安全监督、防止船舶污染等。船旗国主要负责船舶登记管理，包括对船舶进行登记、发放船舶国籍证书，进行船舶抵押登记、光船租赁登记等。
作为民间组织的船级社主要通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶进行检验的方式对船舶和航运业发挥规范作用。船级社经政府授权，可代表授权国对悬挂该国旗帜的船舶实施法定检验。
我国对航运业进行监管的主要国家部委为交通运输部。交通运输部的主要职能包括承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理，制定行业标准与政策等。下属水运局主要负责水路建设和运输市场监管工作，下属公路局主要负责公路建设市场监管工作。交通运输部海事局履行水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防止船舶污染和航海保障等行政管理和执法职责。交通运输部直属事业
1-1-132
单位中国船级社通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶实施检验等方式对船舶和航运业发挥作用。
2、行业监管体制
国际海事组织制定的主要公约包括《国际海上人命安全公约》、《经1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造成污染公约》及《国际载重线公约》。从事国际航运业务应受到以上国际公约的约束。根据《1958年日内瓦公海公约》和《1982联合国海洋法公约》，每个国家应对悬挂该国旗帜的船舶进行有效的行政、技术和社会事项上的管辖和控制。船旗国负责对船舶进行注册登记管理，进行船舶检验并颁发《船籍证》。同时，全球范围内还存在许多区域性港口国监管协议，主要有巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录及东京备忘录等。各区域港口国监管协议的签署国的港口监管部门对于到达其港口的外国籍商船，无论其船旗国为哪一国，均有权就水上安全监管、防止船舶污染、检验船舶及海上设施进行检查。此外，《船员培训、发证和值班标准国际公约》还对船员的任职资格进行约束。
国内监管政策方面，有关经营资质的监管：《中华人民共和国国际海运条例》是中国规范进出中华人民共和国港口的国际海上运输经营活动以及与国际海上运输相关的辅助性经营活动的主要法律依据。根据该条例规定，从事国际船舶运输、无船承运业务、国际船舶代理、国际船舶管理、国际海运货物装卸、国际海运货物仓储、国际海运集装箱站和堆场等业务，必须接受交通部和有关地方政府交通主管部门的监督和管理，获得上述部门的批准和相应的资质证书。
在中国沿海、江河、湖泊及其它通航水域内从事水路运输和水路运输服务，必须遵守《中华人民共和国水路运输管理条例》的规定，并须符合《国内船舶运输经营资质管理规定》中关于经营资质条件的规定。根据《中华人民共和国水路运输管理条例》的规定，设立水路运输企业及设立水路运输服务企业，须由交通主管部门审查批准并核发相应的许可证书。
从事国际货运代理业务，必须遵守《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》及《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定实施细则》的规定。同时，根据《商务部、国家工商行政管理总局关于国际货物运输代理企业登记和
1-1-133
管理有关问题的通知》（商贸发[2005]32 号）和《国际货运代理企业备案（暂行）办法》（商务部令 2005 年第 9 号），企业申请从事国际货物运输代理业务，不须再由商务主管部门进行资格审批，但需向商务部或商务部委托的机构办理备案。根据该规定，国际货物运输代理企业办理备案之后，可以作为进出口货物收货人、发货人的代理人，也可以作为独立经营人，从事国际货运代理业务。
有关船舶、航线和运费的监管：根据《中华人民共和国船舶登记条例》的规定，依据中国法律设立的主要营业场所在中国境内的企业法人的船舶均应依照该条例规定进行登记，取得船舶国籍证书、船舶所有权登记证书。中国海事局是船舶登记主管机关，凡在或拟在中国登记的船舶，均应向船舶检验机构申请进行法定检验。船舶经检验合格后，船舶检验机构将按照规定签发相应的检验证书。根据《中华人民共和国海运条例》，新开或停开国际班轮运输航线，或者变更国际班轮运输船舶或班期，应当提前十五日予以公告，并应当自行为发生之日起十五日内向国务院交通主管部门备案。经营国际班轮运输业务的国际船舶运输经营者的运费价格，应当按照规定格式向国务院交通主管部门备案。有关海上安全的监管：在海上安全经营方面，我国颁布的主要法规有《中华人民共和国内河交通安全管理条例》和《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》。根据该等条例规定，中国籍船舶的所有人或者经营人，必须向船舶检验机构申请建造、定期检验；符合一定条件的船舶（从事国际航行的船舶、在海上航行的乘客定额 100 人以上的客船、载重量 1,000 吨以上的油船、滚装船、液化气体运输船和散装化学品运输船），必须向中国船级社申请入级检验。
外国籍船舶在我国港口和沿海水域航行必须遵守《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》、《海上交通安全法》等法规，进出中国港口必须接受主管机关的检查，在港内航行、移泊以及靠离港外系泊点、装卸站等，必须由主管机关指派领航员领航。
有关防止环境污染的监管：交通部于 1983 年 12 月和 2001 年 7 月分别颁布了《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》（以下简称“《船舶防污条例》”）和《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》。根据该等条例规定，在中华人民共和国管辖海域内的所有任何国籍船舶、外国籍船舶所有人及其它个人均须遵守《船舶防污条例》，不得违反《中华人民共和国海洋环境
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保护法》和《船舶防污条例》的规定排放油类、油性混合物、废弃物和其它有毒有害物质。根据《海洋环境保护法》和《船舶防污条例》的规定，符合一定条件的船舶（150 总吨或以上的油轮、400 总吨以上的非油轮和载运 2,000 吨以上的散装货油的船舶），必须取得相应的船舶防污文书。国际航线的船舶还必须有《油类记录簿》及 IOPP 证书。
（二）竞争格局
干散货航运市场是一个竞争激烈环境多变的市场，各航运公司为了提高自身的竞争力，并提高与货主谈判的实力，纷纷采用联营的方式，来确保各自的经营利益。同时随着干散货船舶的不断大型化的趋势及大量新造船的投入，使得干散货航运市场的运力供需矛盾加深。根据上海航运交易所《关于对2019年航运企业船舶运力排名信息的公示》，截至2019年12月31日，中国主要航运企业经营的船队规模如下表：
| 排名 | 单位名称 | 艘数 | 万载重吨 |
| 1 | 中国远洋海运集团有限公司 | 1315 | 10,455.0 |
| 2 | 招商局集团有限公司 | 686 | 4,212.4 |
| 3 | 山东海运股份有限公司 | 41 | 555.9 |
| 4 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 | 57 | 361.8 |
| 5 | 上海中谷物流股份有限公司 | 112 | 248.7 |
| 6 | 神华中海航运有限公司 | 40 | 218.0 |
| 7 | 海丰国际控股有限公司 | 88 | 199.0 |
| 8 | 上海瑞宁航运有限公司 | 25 | 197.0 |
| 9 | 广东粤电航运有限公司 | 24 | 172.0 |
| 10 | 上海时代航运有限公司 | 28 | 166.2 |
| 11 | 宁波海运股份有限公司 | 32 | 162.9 |
| 12 | 青岛洲际之星船务有限公司 | 32 | 156.9 |
| 13 | 东莞市海昌船务有限公司 | 18 | 137.0 |
| 14 | 福建交通运输集团有限责任公司 | 32 | 130.6 |
| 15 | 南京远洋运输股份有限公司 | 22 | 120.0 |
| 16 | 浙江省海运集团有限公司 | 24 | 105.3 |
| 17 | 江苏远洋运输有限公司 | 35 | 101.8 |
| 18 | 福建海通发展股份有限公司 | 19 | 100.8 |
| 19 | 泉州安盛船务有限公司 | 32 | 95.8 |
| 20 | 华远星海运有限公司 | 18 | 91.0 |
截至2019年12月31日，中国主要航运企业经营的国际航运船队规模如下
1-1-135
表：
| 排名 | 企业名称 | 艘数 | 万载重吨 |
| 1 | 中国远洋海运集团有限公司 | 847 | 8,286.0 |
| 2 | 招商局集团有限公司 | 253 | 3,779.5 |
| 3 | 山东海运股份有限公司 | 41 | 555.9 |
| 4 | 海丰国际控股有限公司 | 88 | 199.0 |
| 5 | 青岛洲际之星船务有限公司 | 24 | 125.0 |
| 6 | 南京远洋运输股份有限公司 | 22 | 120.0 |
| 7 | 上海瑞宁航运有限公司 | 11 | 118.0 |
| 8 | 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 | 15 | 114.9 |
| 9 | 江苏远洋运输有限公司 | 35 | 101.8 |
| 10 | 东莞市海昌船务有限公司 | 8 | 64.0 |
国际干散货船运输市场参与者中，除中国远洋海运集团有限公司及招商局集团有限公司外，主要还包括Nippon Yusen Kaisha、Fredriksen Group、Mitsui O.S.K.Lines、K-Line、Wisdom Marine Group等主要竞争者，市场竞争格局相对分散。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）干散货运输市场运力增长有所放缓
市场低迷导致船东订造活动剧减，拆船活动大增，这将抑制干散货船市场的进一步恶化，有利于放缓过剩的运力。压载水与减排规范在今后几年陆续实施，更加节能低耗船型的集中出现也将进一步加快老旧船舶及部分高能耗船舶的淘汰，这将缓解后期干散货市场的供给压力。
（2）“一带一路”国家倡议支持干散货运输市场的发展
在国际干散货航运市场上，中国以其在干散货运输发展过程中的突出表现，确立了其在世界干散货运输业中的特殊地位，被航运界称为“中国因素”。而“一带一路”国家倡议的实施将给干散货运输行业带来机遇。
2、不利因素
（1）贸易争端及新冠疫情影响降低干散货市场需求
贸易争端加剧将导致商品进口关税增加，进口商品的需求下滑，进而影响航运市场的需求。新冠疫情持续也将对大宗商品贸易带来冲击。上述因素将直接冲
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击干散货船的下游市场需求。
（2）新型船型打压传统船型市场
在技术替代方面，淡水河使用的大型矿砂船将减少其在现货市场上对好望角型散货船的需求。由于运输距离长，近年来巴西至中国铁矿石运输航线已经成为好望角型船市场、乃至整个干散货船市场的风向标，这一关键航线货源的减少，将打压干散货船市场的长期前景。此外，高能效船由于在燃油消耗方面具有优势，其盈亏平衡点低于传统船型，对低运价的承受能力也更强，这类船舶的日益普及将进一步对传统船型市场产生不利影响。
（3）国际市场冲击
在国际市场冲击方面，一方面的冲击来自于国际船东：国际船东在船队结构方面，拥有相当数量的高能效船；在融资成本方面，国际船东也得益于其融资渠道的灵活与广泛而占有优势；兼之很多国际船东以投机套利为常规经营模式，大批投机订单加剧了市场的供需失衡，不断使预期中的市场复苏流产。另一方面的冲击来自于大货主和大贸易商，基于货种的资源优势，市场控制力增强，自货自运比例进一步提高，造成市场现货有所减少。此外，巴拿马运河的拓宽也将降低一些散货船的吨海里数需求。未来，新的、效率更高的散货船船型可能应运而生，进一步减少散货船的吨海里数需求，打压传统船型的竞争力和生存空间。
（四）行业进入壁垒
1、专业障碍
国际对于航运企业的船舶技术状况、安全管理、人员资质都有一定的准入要求，且对于航运业的技术、管理标准要求高于其他一般行业。这就要求从事航运业的企业有较为成熟的业务技术体系及一批数量充足、质量过硬的技术、管理人员，上述技术条件要求对于新企业从事航运业务构成一定阻碍。
2、资金障碍
航运业是一个资本密集型、投资回报周期长的行业。由于船舶具有造价高的特点，航运企业需要投入大量资金才能实现并保持规模优势。此外，部分高级船员的高工资、部分船舶的维护和维修高成本，也提高了航运企业的运营成本。因
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此，航运企业资金需求量大，存在较高的资金障碍。
3、人才障碍
船员的足额、合理配备是保障船舶安全运行、停泊和作业的重要因素。船员的素质高低将决定船舶的运行效率和运行安全。为此，我国制定了《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》，要求船舶在航行期间内，必须综合考虑船舶的种类、吨位、技术状况、主推进动力装置功率、航区、航程、航行时间、通航环境和船员值班、休息制度等因素来确定船员构成和数量，且数量不得低于船舶最低安全配员数额。目前船员劳务市场中，高级船员相对短缺，且培养周期长、成本高，因此，中短期内存在船员尤其是高级船员供不应求的局面，对于新企业从事航运业务构成较大的障碍。此外，航运经营专业人才的培养也需要时间和经验积累，进而对企业从事航运业务形成障碍。
（五）行业主要经营特点
干散货航运市场具有较强的周期性，总是围绕着自身稳定增长趋势呈现循环往复的起伏波动，即干散货航运市场的变化是在干散货航运市场的扩张和收缩的交替运动中实现的。每次周期中航运市场都是从高到低，又从低到高，这样周而复始。干散货航运的货物中，由于粮食、煤炭、矿石等主要由干散货船承运的商品的消费与生产具有很强的季节性，再加上不同的季节船舶适航能力和载重能力是有差异的，这种差异性导致了不同季节船舶供给量的变化。而这两因素共同造成国际干散货航运市场的季节性周期波动，季节性周期变化波动不大。
（六）行业上下游关联性
粮食、煤炭、矿石等大宗商品上下游景气程度、供给与需求的变化将对干散货船运输行业带来直接影响。
（七）标的公司核心竞争力
1、本次交易购入的船舶为巴拿马型中的主流船型
国际干散货船舶按照载重吨区分主要分小灵便型、大灵便型、巴拿马型和好望角型，不同船型有不同的主流货种航线。 本次交易购入的3艘船舶属于巴拿马型船舶，且属于8.2万吨船型。目前，该船型在巴拿马型船舶中属于较为主流
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的船型，相比于传统的7.4万吨船型，具有载重量优势，能够更充分的发挥巴拿马型船舶的货种和航线优势。
2、本次交易涉及的3艘船舶拥有较为优秀的性能指标
船舶营运收入主要来自运费收入，运费收入根据船舶运输量确定，8.2万吨船型较7.4万吨船型的运费收入将增加10%左右。成本方面，航速油耗作为船舶经营最重要的组成部分，8.2万吨船型的油耗指标较7.4万吨船型持平或更优，经济性较好。公司及标的公司综合比较了市场上具备交易机会的其他船舶相关性能，综合船龄、油耗、航速及价格等各种因素，最终选择了本次交易涉及的船舶作为交易标的。在船舶性能方面，本次交易购入的船舶具备一定的优势及先进性。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
标的公司报告期内的财务报告已经容诚会计师审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
报告期内，标的公司的资产构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 金额 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 8,448.94 | 12.75 | - | - |
| 应收账款 | 18.69 | 0.03 | - | - |
| 预付款项 | 13.71 | 0.02 | - | - |
| 其他应收款 | 91.24 | 0.14 | - | - |
| 存货 | 881.28 | 1.33 | - | - |
| 流动资产合计 | 9,453.87 | 14.27 | - | - |
| 非流动资产： | - | - | ||
| 固定资产 | 56,809.56 | 85.73 | - | - |
| 非流动资产合计 | 56,809.56 | 85.73 | - | - |
| 资产总计 | 66,263.43 | 100.00 | - | - |
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标的公司作为收购船舶的特殊目的公司，主要资产构成为固定资产，即标的公司购入的三艘船舶资产，此外货币资金金额为8,448.94万元，占总资产的比例为12.75%。标的公司合并口径主要资产情况如下所述。
（1）货币资金
单位：元
| 项 目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 银行存款 | 84,489,438.51 | － |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 4,484,639.51 | － |
截至报告期末，标的公司不存在受限的货币资金。
（2）存货
单位：元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 7,330,612.33 | － | 7,330,612.33 | － | － | － |
| 周转材料 | 1,482,161.02 | － | 1,482,161.02 | － | － | － |
| 合计 | 8,812,773.35 | － | 8,812,773.35 | － | － | － |
（3）固定资产
固定资产分类列示情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 固定资产 | 568,095,551.10 | － |
| 固定资产清理 | － | － |
| 合计 | 568,095,551.10 | － |
固定资产折旧及减值情况如下：
单位：元
| 项目 | 运输工具（船舶） |
| 一、账面原值： | |
| 1.2019年12月31日 | － |
| 2.本期增加金额 | 568,095,551.10 |
| （1）购置 | 568,095,551.10 |
| 3.本期减少金额 | － |
| 4.2020年8月31日 | 568,095,551.10 |
| 二、累计折旧 | |
| 1.2019年12月31日 | － |
1-1-140
| 2.本期增加金额 | － |
| （1）计提 | － |
| 3.本期减少金额 | － |
| 4.2020年8月31日 | － |
| 三、减值准备 | |
| 四、固定资产账面价值 | － |
| 1.2020年8月31日账面价值 | 568,095,551.10 |
| 2. 2019年12月31日账面价值 | － |
2、负债结构及其变化分析
报告期内，标的公司的负债构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 金额 | |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 225.34 | 2.72 | - | - |
| 合同负债 | 395.56 | 4.78 | - | - |
| 应交税费 | 14.50 | 0.18 | - | - |
| 其他应付款 | 7,641.98 | 92.32 | - | - |
| 流动负债合计 | 8,277.39 | 100.00 | ||
| 非流动负债： | ||||
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 8,277.39 | 100.00 | - | - |
标的公司在报告期末的负债的主要构成为其他应付款，占负债总额的比例为
92.32%，其他应付款主要构成为关联方往来款。
（1）应付账款
单位：元
| 项 目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付货款 | 2,253,438.66 | － |
说明：期末标的公司无账龄超过1年的应付账款。
（2）合同负债
单位：元
| 项 目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 预收运输服务款 | 3,955,636.29 | － |
（3）应交税费
1-1-141
单位：元
| 项 目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 印花税 | 145,000.00 | － |
（4）其他应付款
单位：元
| 项 目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付利息 | － | － |
| 应付股利 | － | － |
| 其他应付款 | 76,419,793.43 | － |
| 合计 | 76,419,793.43 | － |
按款项性质列示其他应付款如下：
单位：元
| 项 目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 关联方往来款 | 74,872,157.07 | － |
| 暂估船舶采购零星费用 | 1,547,636.36 | － |
| 合计 | 76,419,793.43 | － |
报告期末标的公司无账龄超过1年的重要其他应付款。
3、偿债能力指标分析
标的公司报告期各期末偿债能力指标分析如下：
单位：元
| 项 目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 12.49% | － | － |
| 流动比率 | 1.14 | － | － |
| 速动比率 | 1.04 | － | － |
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
标的公司为国贸控股收购境外船舶资产的特殊目的公司，资产负债率低。标的公司的负债主要为关联方往来款项，偿债风险较小。
（二）标的公司盈利能力分析
1、标的公司利润表构成
标的公司报告期内经营成果如下：
单位：元
1-1-142
| 项 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 729,449.49 | - | - |
| 其中：营业收入 | 729,449.49 | ||
| 二、营业总成本 | 810,910.34 | - | - |
| 其中：营业成本 | 550,073.32 | ||
| 税金及附加 | 145,000.00 | ||
| 销售费用 | - | ||
| 管理费用 | 91,747.33 | ||
| 研发费用 | - | ||
| 财务费用 | 24,089.69 | ||
| 加：其他收益 | - | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -58,124.73 | 不适用 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -139,585.58 | - | - |
| 加：营业外收入 | - | ||
| 减：营业外支出 | - | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -139,585.58 | - | - |
| 减：所得税费用 | - | ||
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -139,585.58 | - | - |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | -139,585.58 | ||
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - |
标的公司2020年8月完成对境外船舶资产的收购，收购完成后运营时间较短，不足以完全反应标的公司的盈利能力。
2、标的公司小幅亏损的原因分析
标的公司购买三艘船舶的协议分别于2020年8月10日、2020年8月17日及2020年8月19日签订。标的公司承担了部分船舶勘验费用，同时标的公司在交船过程中需更换船员，船舶停靠港口交割过程中无法产生运费收入，加之运营时间较短，标的公司小幅亏损具备合理性，预计未来包括交割过程中的船舶勘验费用及交割时间无法产生收入等因素将不会持续。
3、船舶历史经营业绩的模拟测算
标的公司前次收购境外船舶资产时，买卖双方依赖于船舶经纪商建立联系。买卖双方依据船级社等行业性组织认证的船舶信息及其他法律信息确定船舶目前的状态，考虑到买卖双方营运模式、管理经验的不同，买方根据通行的交易惯例一般不会要求获取船舶的历史订单数据。厦门国贸及标的公司均通过船舶经纪
1-1-143
商向3艘船舶的境外卖方提出了获取历史订单数据及历史营运数据的要求，但境外卖方均基于各自的商业信息保密及交易惯例考量未予以提供。厦门国贸及标的公司均无法获得3艘船舶的境外卖方提供的完整的历史订单信息及盈利情况。
基于一定的假设及编制基础，标的公司编制了3艘船舶历史模拟财务数据，具体的假设参见本报告书“第四章 标的公司情况/六、标的公司财务信息概况/
（二）标的船舶报告期模拟财务经营情况/2、编制模拟财务数据的基础假设”，编制的3艘船舶的模拟财务数据如下：
（1）ITG UMING 1
单位：万元
| 科 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,333.69 | 2,910.11 | 2,964.83 |
| 营业成本 | 1,023.20 | 1,532.44 | 1,485.11 |
| 利润总额 | 310.49 | 1,377.67 | 1,479.72 |
| 净利润 | 310.49 | 1,377.67 | 1,479.72 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2.79 | -5.31 | -13.65 |
| 综合收益总额 | 313.28 | 1,372.36 | 1,466.07 |
| 科 目 | 2020年8月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 固定资产净额 | 17,025.62 | 17,405.24 | 17,984.27 |
（2）ITG UMING 2
单位：万元
| 科 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,333.69 | 2,910.11 | 2,964.83 |
| 营业成本 | 1,026.35 | 1,537.17 | 1,489.69 |
| 利润总额 | 307.34 | 1,372.94 | 1,475.14 |
| 净利润 | 307.34 | 1,372.94 | 1,475.14 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2.82 | -5.36 | -13.77 |
| 综合收益总额 | 310.16 | 1,367.58 | 1,461.37 |
| 科 目 | 2020年8月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 固定资产净额 | 17,021.89 | 17,404.63 | 17,988.43 |
（3）GIOVANNI CORRADO
单位：万元
| 科 目 | 2020年1-8月 |
| 营业收入 | 1,257.42 |
1-1-144
| 营业成本 | 940.49 |
| 利润总额 | 316.93 |
| 净利润 | 316.93 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2.61 |
| 综合收益总额 | 319.54 |
| 科 目 | 2020年8月末 |
| 固定资产净额 | 21,168.07 |
注： GIOVANNI CORRADO于2020年1月投入运营，故未模拟2018年和2019年的财务数据。
四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，厦门国贸的航运业务自有运力规模得到大幅提升，短期内厦门国贸可赚取船舶租金或运费收益，同时有助于厦门国贸对冲运费波动风险，与现有业务板块形成协同效应，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、提升海洋运输能力，增强海运业务竞争力
本次交易将大幅改善厦门国贸现有运力。厦门国贸本次交易前的自有运力接近21万吨载重吨，自有运力规模较小。而且厦门国贸自有船舶的船龄相对较长，已经无法满足航运业务及供应链业务的发展需求。本次收购的3艘8.2万吨船舶属于目前巴拿马船型干散货船的主流船型，且船龄较新，航速及油耗等核心性能指标优异，符合船舶大型化的发展趋势。通过本次收购，厦门国贸的船舶数量及船舶载重吨均能提升一倍以上，自有船舶品质及科技水平均有所提升，并有助于提升厦门国贸的国际航运管理经验。
2、加强与国际供应链管理业务的战略协同，降低供应链管理业务的运输风险，对冲部分运费波动风险
上市公司是全国供应链创新与应用试点企业，公司供应链业务涉及钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品等六项年营收超过百亿元的核心品种。公司经过多年深耕，在资源获取、渠道拓展、价格管理、金融服务、物
1-1-145
流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等方面，可为产业伙伴提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等一站式综合服务。本次收购标的公司后，公司海洋运输板块与供应链管理板块的战略协同中长期将进一步加强，自有船舶运输量在总货物运输量中的占比得到提升，货物运输过程中的交货延误、货物损失等各种风险将有所降低，供应链管理业务的运营效率将有所提升。本次交易将有助于厦门国贸对冲海运价格波动风险。近期海运价格波动导致贸易业务成本波动加剧。厦门国贸本身拥有巨大的海洋干散货运输需求，从厦门国贸各业务板块整体考虑，新购入的3艘船舶能有效对冲运费波动的风险，增强厦门国贸整体业务的抗风险性。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至2020年8月31日，宝达润合并口径资产负债率为12.49%，宝达润为进行境外船舶并购的特殊目的公司，资产负债率低，且低于上市公司本次交易前的资产负债率水平。
根据容诚会计师出具的上市公司最近一年一期备考财务报表《审阅报告》（容诚审字[2020]361Z0344号），在假设条件下上市公司本次交易完成后备考资产负债率为75.14%。本次交易标的公司的资产总额及负债总额均远低于上市公司，虽然本次交易完成后上市公司的资产负债率将有所下降，但下降幅度较小。本次交易对上市公司负债结构无重大影响。
除此之外，本次交易对上市公司其他财务指标无重大影响。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，假设本次发行股份购买资产于2020年10月31日完成，上市公司对本次交易对公司2020年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为75,371,434股；
1-1-146
（3）公司于2020年10月31日完成发行股份购买资产，该完成时间仅为测算本次交易摊薄即期回报的假设时间；
（4）分别假设上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019年度增长0%、10%及20%；
（5）根据大学评估的关于宝达润海运的利润预测，2020年9-12月，宝达润海运的净利润为1,465.14万元，假设各月度利润均匀分布且宝达润海运的利润即视同宝达润的利润，则2020年11月至12月，标的公司的利润为732.57万元。
（6）上市公司2020年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
具体计算结果如下：
| 项目 | 2020年度 （不考虑本次交易） | 2020年度 （假设发行股份购买资产于2020年10月31日完成） |
| 假设一：上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019年度增长0% | ||
| 年末总股本（股） | 1,870,873,364 | 1,946,244,798 |
| 加权平均总股本（股） | 1,855,273,260 | 1,867,835,165 |
| 扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 164,176.77 | 164,909.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8849 | 0.8829 |
| 假设二：上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019年度增长10% | ||
| 年末总股本（股） | 1,870,873,364 | 1,946,244,798 |
| 加权平均总股本（股） | 1,855,273,260 | 1,867,835,165 |
| 扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 180,594.45 | 181,327.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9734 | 0.9708 |
| 假设三：上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019年度增长20% | ||
| 年末总股本（股） | 1,870,873,364 | 1,946,244,798 |
1-1-147
| 加权平均总股本（股） | 1,855,273,260 | 1,867,835,165 |
| 扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 197,012.13 | 197,744.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0619 | 1.0587 |
依上表计算结果可知，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司2020年度基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。上表三种假设情况下，摊薄即期回报的比率分别为0.23%、0.27%、0.30%。
3、填补即期回报的具体措施
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本管理并强化预算执行监督，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（2）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除本次交易所涉及事项外，截至本报告书签署日，上市公司不会因本次重组增加和减少未来资本性支出。如在本次重组完成后，为了整合的顺利实施或业务
1-1-148
的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及员工安置事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用。本次交易成本对上市公司的资产规模和盈利水平影响较小。
1-1-149
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期合并财务报表
容诚会计师已经对标的公司报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]361Z0340号）。
（一）标的公司最近两年一期合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 84,489,438.51 | ||
| 交易性金融资产 | 不适用 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | 不适用 | |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 186,932.48 | ||
| 应收款项融资 | 不适用 | ||
| 预付款项 | 137,141.93 | ||
| 其他应收款 | 912,419.90 | ||
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 8,812,773.35 | ||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 94,538,706.17 | - | - |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 不适用 | ||
| 可供出售金融资产 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他债权投资 | 不适用 | ||
| 持有至到期投资 | 不适用 | 不适用 | |
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | 不适用 |
1-1-150
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他非流动金融资产 | 不适用 | ||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 568,095,551.10 | ||
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 568,095,551.10 | - | - |
| 资产总计 | 662,634,257.27 | - | - |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | 不适用 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 不适用 | 不适用 | |
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 2,253,438.66 | ||
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | 3,955,636.29 | 不适用 | 不适用 |
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | 145,000.00 | ||
| 其他应付款 | 76,419,793.43 | ||
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 82,773,868.38 | - | - |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 |
1-1-151
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 82,773,868.38 | - | - |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 500,000,000.00 | ||
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 80,000,000.00 | ||
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | -25.53 | ||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -139,585.58 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 579,860,388.89 | - | - |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 579,860,388.89 | - | - |
| 负债和所有者权益总计 | 662,634,257.27 | - | - |
（二）标的公司最近两年一期合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 729,449.49 | - | - |
| 其中：营业收入 | 729,449.49 | ||
| 二、营业总成本 | 810,910.34 | - | - |
| 其中：营业成本 | 550,073.32 | ||
| 税金及附加 | 145,000.00 | ||
| 销售费用 | - | ||
| 管理费用 | 91,747.33 | ||
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 24,089.69 | ||
| 其中:利息费用 | - | ||
| 利息收入 | 0.35 |
1-1-152
| 项 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 不适用 | ||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | 不适用 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -58,124.73 | 不适用 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -139,585.58 | - | - |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -139,585.58 | - | - |
| 减：所得税费用 | |||
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -139,585.58 | - | - |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -139,585.58 | ||
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | -139,585.58 | ||
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | -25.53 | - | - |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -25.53 | - | - |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | 不适用 | ||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | 不适用 | ||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | -25.53 | - | - |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | 不适用 | ||
| （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 | 不适用 | 不适用 | |
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | 不适用 | ||
| （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | 不适用 | 不适用 | |
| （6）其他债权投资信用减值准备 | 不适用 |
1-1-153
| 项 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| （7）现金流量套期储备 | |||
| （8）外币财务报表折算差额 | -25.53 | ||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | -139,611.11 | - | - |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -139,611.11 | - | - |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
（三）标的公司最近两年一期合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,485,002.34 | ||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.35 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 4,485,002.69 | - | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 支付的各项税费 | |||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 564.18 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 564.18 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,484,438.51 | - | - |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 499,995,000.00 | ||
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 499,995,000.00 | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -499,995,000.00 | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量 |
1-1-154
| 吸收投资收到的现金 | 580,000,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 580,000,000.00 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 580,000,000.00 | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 84,489,438.51 | - | - |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | - | ||
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 84,489,438.51 | - | - |
二、上市公司最近一年一期备考财务报表
容诚会计师已经对上市公司最近一年一期的备考财务报表出具了标准无保留意见的《审阅报告》（容诚审字[2020]361Z0344号）。
（一）上市公司最近一年一期备考资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 7,809,415,381.88 | 6,701,760,625.96 |
| 交易性金融资产 | 7,312,275,245.04 | 2,849,989,365.39 |
| 衍生金融资产 | 1,014,379,811.99 | 909,907,839.08 |
| 应收票据 | 2,562,860.73 | 922,110.70 |
| 应收账款 | 4,206,198,281.36 | 3,279,490,650.87 |
| 应收款项融资 | 533,878,003.18 | 435,935,078.42 |
| 预付款项 | 13,741,513,982.98 | 7,873,499,566.79 |
| 应收货币保证金 | 3,287,783,074.41 | 1,714,780,779.55 |
| 应收质押保证金 | 77,380,944.00 | 440,364,160.00 |
| 其他应收款 | 3,520,170,624.74 | 4,153,803,549.11 |
| 其中：应收利息 | - | 139,171.43 |
| 应收股利 | 18,722,217.28 | 7,817.28 |
| 存货 | 56,851,810,988.83 | 39,705,538,885.61 |
1-1-155
| 合同资产 | 5,732,450.66 | 不适用 |
| 持有待售资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 841,567,035.76 | 1,069,264,170.72 |
| 其他流动资产 | 3,526,095,814.06 | 2,908,528,674.34 |
| 流动资产合计 | 102,730,764,499.62 | 72,043,785,456.54 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | 15,235,306.74 | - |
| 其他债权投资 | - | - |
| 长期应收款 | 895,729,521.64 | 914,431,241.75 |
| 长期股权投资 | 9,537,377,578.35 | 8,813,609,828.78 |
| 其他权益工具投资 | 24,176,695.20 | 24,451,314.99 |
| 其他非流动金融资产 | 835,388,682.48 | 781,110,265.33 |
| 投资性房地产 | 1,863,569,467.30 | 1,929,597,439.61 |
| 固定资产 | 2,699,647,650.19 | 2,214,305,811.70 |
| 在建工程 | 6,286,168.13 | 17,925,716.29 |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | 122,622,833.87 | 126,887,139.44 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | 691,453.31 | 4,490,985.61 |
| 长期待摊费用 | 48,009,117.80 | 43,090,859.26 |
| 递延所得税资产 | 1,750,428,912.65 | 1,771,075,730.64 |
| 其他非流动资产 | 695,213,027.83 | 788,040,131.22 |
| 非流动资产合计 | 18,494,376,415.49 | 17,429,016,464.62 |
| 资产总计 | 121,225,140,915.11 | 89,472,801,921.16 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 11,582,656,251.15 | 10,793,338,072.37 |
| 交易性金融负债 | 4,050,876,270.86 | 3,005,897,585.70 |
| 衍生金融负债 | 639,616,815.30 | 559,528,068.16 |
| 应付票据 | 16,553,989,355.46 | 10,844,776,670.16 |
| 应付账款 | 5,120,280,031.94 | 4,527,639,559.54 |
| 预收款项 | 31,989,068.79 | 14,032,583,837.56 |
| 合同负债 | 20,883,029,802.52 | 不适用 |
| 应付货币保证金 | 3,878,978,053.70 | 2,486,953,696.14 |
| 应付质押保证金 | 77,380,944.00 | 440,364,160.00 |
| 应付职工薪酬 | 602,019,179.35 | 662,847,594.36 |
| 应交税费 | 1,033,011,829.98 | 1,228,345,220.50 |
| 其他应付款 | 4,312,145,051.13 | 3,219,502,854.35 |
1-1-156
| 其中：应付利息 | - | - |
| 应付股利 | 242,696,975.68 | 74,415,559.00 |
| 持有待售负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,675,491,564.03 | 1,192,951,318.46 |
| 其他流动负债 | 7,903,001,624.59 | 1,234,919,563.29 |
| 流动负债合计 | 78,344,465,842.80 | 54,229,648,200.59 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 9,246,312,344.34 | 5,123,192,128.60 |
| 应付债券 | 2,972,979,320.92 | 2,155,924,816.33 |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 长期应付款 | 194,277,425.67 | 175,330,656.46 |
| 长期应付职工薪酬 | 19,582,285.33 | 12,465,012.83 |
| 预计负债 | 14,096,128.30 | 18,687,915.81 |
| 递延收益 | 7,208,748.61 | 2,243,101.61 |
| 递延所得税负债 | 293,982,402.96 | 263,435,906.96 |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 12,748,438,656.13 | 7,751,279,538.60 |
| 负债合计 | 91,092,904,498.93 | 61,980,927,739.19 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 25,797,644,074.08 | 24,773,464,268.55 |
| 少数股东权益 | 4,334,592,342.10 | 2,718,409,913.42 |
| 所有者权益合计 | 30,132,236,416.18 | 27,491,874,181.97 |
| 负债和所有者权益总计 | 121,225,140,915.11 | 89,472,801,921.16 |
（二）上市公司最近一年一期备考利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1－8月 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 190,093,818,367.05 | 218,046,936,338.70 |
| 其中：营业收入 | 190,093,818,367.05 | 218,046,936,338.70 |
| 二、营业总成本 | 188,474,142,850.34 | 215,582,928,139.51 |
| 减：营业成本 | 186,056,567,956.54 | 211,396,914,516.71 |
| 税金及附加 | 584,973,630.55 | 891,787,326.72 |
| 销售费用 | 895,485,538.22 | 1,822,957,740.00 |
| 管理费用 | 166,316,880.94 | 243,202,899.90 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | 770,798,844.09 | 1,228,065,656.18 |
| 其中：利息费用 | 703,095,980.15 | 1,162,722,037.98 |
1-1-157
| 项目 | 2020年1－8月 | 2019年度 |
| 利息收入 | 94,178,722.28 | 206,395,418.61 |
| 加：其他收益 | 124,516,642.35 | 109,297,632.70 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 420,106,292.05 | 348,225,824.65 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 163,167,842.66 | 98,374,006.81 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -671,235.00 | -2,112,859.77 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 730,192,631.45 | 630,760,448.13 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 9,359,142.82 | -112,634,712.82 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -172,131,420.46 | -262,932,584.26 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,910,728.48 | 1,716,929.02 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,729,808,076.44 | 3,178,441,736.61 |
| 加：营业外收入 | 5,390,213.38 | 218,749,176.20 |
| 减：营业外支出 | 20,826,752.79 | 24,621,156.95 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,714,371,537.03 | 3,372,569,755.86 |
| 减：所得税费用 | 616,513,990.31 | 915,497,357.53 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,097,857,546.72 | 2,457,072,398.33 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,097,857,546.72 | 2,457,072,398.33 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,779,710,419.47 | 2,309,300,382.69 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 318,147,127.25 | 147,772,015.64 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -18,905,280.80 | 8,384,734.00 |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -18,566,161.93 | 8,097,122.62 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | 165,220.37 | 960,441.19 |
| 重新计量设定受益计划变动额 | - | - |
| 权益法下不能转损益的其他综合收益 | 165,220.37 | 960,441.19 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | - | - |
| 企业自身信用风险公允价值变动 | - | - |
| 其他 | - | - |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | -18,731,382.30 | 7,136,681.43 |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | -7,090,761.39 | -4,529,283.46 |
| 其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| 可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - |
| 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
| 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - |
| 其他债权投资信用减值准备 | - | - |
1-1-158
| 项目 | 2020年1－8月 | 2019年度 |
| 现金流量套期储备 | - | - |
| 外币财务报表折算差额 | -11,640,620.91 | 11,665,964.89 |
| - | - | |
| 多次交易分步处置子公司股权构成一揽子交易的，丧失控制权之前各次交易处置价款与对应净资产账面价值份额的差额 | - | - |
| 其他 | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -339,118.87 | 287,611.38 |
| 七、综合收益总额 | 2,078,952,265.92 | 2,465,457,132.33 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,761,144,257.54 | 2,317,397,505.31 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 317,808,008.38 | 148,059,627.02 |
| 八、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.90 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 0.84 |
1-1-159
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成后, 厦门国贸的控股股东仍为国贸控股, 实际控制人仍为厦门市国资委, 未因本次交易而发生变化。本次交易完成后, 宝达润将成为厦门国贸的全资子公司, 国贸控股及其控制的其他企业均不涉及船舶运输业务, 未从事与宝润达相同或类似业务。因此, 本次交易完成后, 国贸控股及其控制的其他企业与厦门国贸之间不会产生新的同业竞争情况。
2、本次交易完成后厦门国贸与国贸控股的同业竞争情况
国贸控股代表厦门市国资委对授权的资产进行产权管理，未从事任何实业经营，国贸控股与厦门国贸本身不存在同业竞争。
3、本次交易完成后厦门国贸与国贸控股控制的其他企业的同业竞争情况
本次交易前，由于厦门市国有资产管理架构整合等原因，厦门国贸与国贸控股下属企业存在均从事贸易业务及房地产业务的情形，但该等情况在本次交易前已存在，厦门国贸与该等下属企业均各自独立进行贸易活动。
2014年3月28日, 针对当时国贸控股下属部分企业和厦门国贸在贸易、房地产业务领域存在市场化竞争的情况, 国贸控股作出如下解决同业竞争的承诺：
（1）针对国贸控股持有30%左右股权的两家上市公司厦门国贸及厦门信达股份有限公司, 国贸控股将在法律和上市公司监管规定框架内, 通过行使股东权利, 充分关注和推动两家上市公司进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围,以市场化的方式逐步解决两家上市公司目前存在的部分业务同业竞争的情形。同时国贸控股承诺, 不利用股东地位直接或间接干涉两家上市公司的具体经营和决策, 进而损害两家上市公司其他股东的利益。
（2）针对国贸控股及国贸控股其他投资企业, 对于现存部分贸易业务采取
1-1-160
逐步收缩的方式, 同时严格控制国贸控股及国贸控股其他投资企业新增与厦门国贸集团股份有限公司相同或近似的业务。国贸控股一直积极履行承诺, 推动以市场化方式解决同业竞争问题。2018年, 厦门国贸将下属汽车板块业务整体出售给厦门信达股份有限公司, 厦门信达股份有限公司与厦门国贸之间在汽车经销板块的同业竞争得以消除。2018年, 厦门国贸收购国贸控股持有的厦门国贸金融控股有限公司100%的股权, 以解决厦门国贸与国贸控股在金融服务业务的潜在同业竞争问题。
综上所述，受限于厦门市国有资产管理架构整合等历史原因，厦门国贸与国贸控股下属企业在贸易业务及房地产业务的同业竞争仍未完全消除。但国贸控股积极履行承诺，在汽车、金融等相关领域的同业竞争问题已经消除，不存在控股股东利用其控股地位影响厦门国贸开展正常业务的情况，亦不存在控股股东有损上市公司中小股东利益的情况。
（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东国贸控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、鉴于本公司下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情况，本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争。
4、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方国贸控股为上市
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公司控股股东，构成上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司关联方及关联交易情况
根据经审计的财务报表附注，报告期末与标的公司存在应收应付款项的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 国贸控股 | 标的公司母公司 |
| 上市公司 | 与标的公司同一控股股东 |
| 宝达投资（香港）有限公司 | 与标的公司同受国贸控股控制，上市公司之子公司 |
| 厦门国贸海运有限公司 | 与标的公司同受国贸控股控制，上市公司之子公司 |
报告期内关联交易情况如下：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 厦门国贸海运有限公司 | 船舶管理费 | 19,354.84 | － | － |
截至报告期末的关联方应收应付款项如下：
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应付款 | 宝达投资（香港）有限公司 | 1,696,026.72 | － | － |
| 其他应付款 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 41,957.44 | － | － |
| 其他应付款 | 厦门国贸控股集团有限公司 | 73,134,172.91 | － | － |
| 应付账款 | 厦门国贸海运有限公司 | 19,354.84 | － | － |
（三）本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。除本次交易构成关联交易外，不会因本次交易完成而新增上市公司与国贸控股之间的持续性关联交易。
为规范和减少关联交易，上市公司控股股东国贸控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与厦门国贸（含其下属企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与厦门国贸依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及厦门
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国贸章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移厦门国贸的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害厦门国贸及其他股东合法权益的行为；
2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。”
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第十二章 风险因素投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）摊薄即期回报风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）受宏观经济周期影响的风险
标的公司主要从事国际的大宗干散货运输，最主要的下游货种为粮食、铁矿石、煤炭等大宗商品。远洋运输属国民经济基础行业，受国民经济增长周期性波动的影响较大。当国民经济处于增长时期，对远洋运输的需求将会增加；当国民
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经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，对公司的经营将直接产生影响。未来，若全球经济出现周期性向下波动，将导致全球航运市场下调。
（二）运费波动风险
全球干散货航运运费价格受到全球经济周期与宏观经济波动影响较大，波罗的海干散货运价指数目前已从2016最低点逐渐复苏，目前市场处于修复期，但是不排除阶段性市场价格波动风险的存在。
（三）其它运输方式竞争的风险
大宗商品的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。水路运输具有数量大、价格低的优势，目前仍是大宗物资运输的主要方式，但未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务仍有可能受到冲击。
（四）船舶境外经营管理风险
本次购入船舶资产规模较大，需要管理团队提升经营能力，应对可能出现的经营风险。同时，本次船舶资产均为远洋货轮，大多数时间位于境外，对上市公司的经营管理水平提出了更高的要求。
（五）燃油价格波动的风险
国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。近年来受多种因素影响，国际原油价格波动性较大。燃油消耗是航运企业的主要经营成本之一。如国际原油价格持续上扬且标的公司承担燃油成本并提供运输服务，标的公司船舶航次成本将会上升，这将对标的公司的盈利水平带来负面影响。未来标的公司面临燃油价格波动的风险。
（六）航行安全风险
运输船舶面临着恶劣天气、台风、海啸、海盗等海上特殊风险，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。
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（七）民事纠纷引起的扣押船舶风险
海上运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起民事索赔方申请海事法院扣押船舶，对标的公司正常营运产生不利影响。标的公司将加强与保赔协会和保险公司的协调与合作，使之及时提供担保，令船舶获得释放，避免船舶扣押或者减少船舶扣押时间。
（八）贸易争端和新冠疫情持续的风险
贸易争端加剧将导致商品进口关税增加，进口商品的需求下滑，进而影响航运市场的需求。新冠疫情持续也将对大宗商品贸易带来冲击。贸易争端和新冠疫情的持续将会对航运市场的需求带来较大冲击，进而导致运输价格或租金的大幅波动，标的公司的未来盈利也将受到较大影响。标的公司面临贸易争端和新冠疫情持续的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2020年8月31日，宝达润合并口径资产负债率为12.49%，宝达润为进行境外船舶并购的特殊目的公司，资产负债率低，且低于上市公司本次交易前的资产负债率水平。
根据容诚会计师出具的上市公司最近一年一期备考财务报表《审阅报告》（容诚审字[2020]361Z0344号），在假设条件下上市公司本次交易完成后备考资产负债率为75.14%。本次交易标的公司的资产总额及负债总额均远低于上市公司，虽然本次交易完成后上市公司的资产负债率将有所下降，但下降幅度较小。本次交易对上市公司负债结构无重大影响。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系
根据《重组管理办法》第十四条第（四）款规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
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定为同一或者相关资产。”
上市公司本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售事项，亦不存在购买与本次交易同一或者相关资产的行为，无需以累计数计算相应数额。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立起完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，根据上市公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
上市公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，结合上市公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。上市公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司《公司章程》中关于利润分配的主要规定如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，每年按公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配利润；
（二）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下：
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（一）利润分配的形式与间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现净利润的10%。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（三）公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
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素。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。本公司优先股股息分配政策如下：
（一）公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。
（二）公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据相关法律法规或公司章程规定，公司有权取消优先股的部分或全部股息支付且不构成违约事件；如公司全部或部分取消优先股的派息，则自该取消派息的股东大会决议通过次日起，直至公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息前，公司将不会向普通股股东分配利润；
（三）如果公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；
（四）公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配；
（五）公司向境内优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向境外优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，且需按国家有关外汇管理的规定办理。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，具体情况如下：
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（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：公司董事会首次作出决议之日前六个月至本次交易的重组报告书披露之前一日止（即2020年3月10日至2020年10月16日，以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）交易对方国贸控股及其董事、监事、高级管理人员；
（三）标的公司宝达润及其董事、监事、高级管理人员；
（四）本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）其他有关知情人员；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
（三）本次交易相关机构及人员买卖股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司分别于2020年9月22日、2020年10月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关方出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票的情况如下：
1、国贸控股买卖上市公司股票的情况
公司于2020年2月8日披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，国贸控股及其一致行动人计划自2020年2月7日至2020年8月6日，通过上海证券交易所集中竞价交易等方式增持公司股份，累计增持股份数量不低于800万股，不超过公司总股本的2%。公司于2020年8月7日披露了《关于控股股东增持公司股份计划实施期限届满暨增持完成的公告》，国贸控股及其一致行动人于上述期间内通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份合计34,306,994股，占公司当时总股本的1.85%。
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国贸控股已出具《厦门国贸控股集团有限公司关于买卖股票的说明》，确认国贸控股及其一致行动人在自查期间内最后增持厦门国贸股票的时间为2020年6月23日，此时厦门国贸发行股份购买资产事项尚未进入正式筹划阶段，国贸控股增持厦门国贸股票的行为发生在本次交易内幕信息形成之前。国贸控股在本次交易过程中不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，国贸控股也未泄漏有关信息或者建议他人买卖厦门国贸股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，国贸控股未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司股票，未以任何方式将公司本次交易之未公开信息披露给第三方。国贸控股及其一致行动人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
2、部分人员因限制性股票首次授予而取得公司股票的情况
公司于2020年9月14日召开第九届董事会2020年度第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以2020年9月16日为首次授予日，向激励对象首次授予限制性股票。自查范围内有22人被授予限制性股票，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 授予日 | 授予股数（股） |
| 1 | 高少镛 | 9月16日 | 390,000 |
| 2 | 吴韵璇 | 9月16日 | 310,000 |
| 3 | 吴江榕 | 9月16日 | 310,000 |
| 4 | 熊之舟 | 9月16日 | 310,000 |
| 5 | 范丹 | 9月16日 | 310,000 |
| 6 | 朱大昕 | 9月16日 | 310,000 |
| 7 | 王象红 | 9月16日 | 310,000 |
| 8 | 蔡莹彬 | 9月16日 | 310,000 |
| 9 | 王晓峰 | 9月16日 | 200,000 |
| 10 | 黄福兴 | 9月16日 | 125,000 |
| 11 | 黄婉青 | 9月16日 | 200,000 |
| 12 | 王蔚 | 9月16日 | 125,000 |
| 13 | 曾源 | 9月16日 | 200,000 |
| 14 | 周海生 | 9月16日 | 95,000 |
| 15 | 周兰秀 | 9月16日 | 125,000 |
| 16 | 黄珊珊 | 9月16日 | 125,000 |
| 17 | 吕月婷 | 9月16日 | 95,000 |
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| 18 | 王贞贞 | 9月16日 | 95,000 |
| 19 | 詹文学 | 9月16日 | 125,000 |
| 20 | 林秉雄 | 9月16日 | 95,000 |
| 21 | 沈汉龙 | 9月16日 | 95,000 |
| 22 | 庄文莉 | 9月16日 | 200,000 |
上述人员系因公司2020年限制性股票激励计划首次授予而取得限制性股票，不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不会构成本次交易的法律障碍。
3、中介机构买卖公司股票的情况
自查期间内，独立财务顾问资产管理子公司上海海通证券资产管理有限公司相关账户存在买卖公司股票的情形, 具体如下：
| 基金名称 | 交易日期 | 交易股数 | 买卖方向 |
| 海通海蓝消费精选 | 6月1日 | 1900 | 买入 |
| 海通海蓝消费精选 | 6月2日 | -1,900 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 6月1日 | 33,500 | 买入 |
| 海通海蓝宝银 | 6月23日 | -2,200 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 7月1日 | -31,300 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 8月11日 | -2,700 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 8月18日 | -2,100 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 8月25日 | -3,400 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 9月1日 | -1,400 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 9月8日 | -2,800 | 卖出 |
海通证券已出具《关于自查期间买卖厦门国贸集团股份有限公司股票的说明》，确认海通证券相关账户买卖厦门国贸股票的交易是基于交易所及上市公司发布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户买卖公司股票行为与公司本次交易不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
3、其他相关方买卖上市公司股票的情况
其他相关方买卖厦门国贸股票的情况如下：
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| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易股数 | 结余股数 | 买卖方向 |
| 郭明珍 | 厦门国贸供应链事业部总经理助理詹文学之配偶 | 6月29日 | 3,000 | 3,000 | 买入 |
| 7月6日 | -1,000 | 2,000 | 卖出 | ||
| 7月9日 | -1,000 | 1,000 | 卖出 | ||
| 赖奕农 | 国贸裕民(厦门)海运有限公司经理 | 6月17日 | 10,000 | 10,000 | 买入 |
| 陈聪祝 | 国贸裕民(厦门)海运有限公司经理赖奕农之母亲 | 5月20日 | 10,000 | 10,000 | 买入 |
| 8月18日 | -10,000 | 0 | 卖出 | ||
| 王兆云 | 厦门国贸法务部经理王贞贞之父亲 | 8月4日 | 100 | 100 | 买入 |
| 8月17日 | -100 | 0 | 卖出 | ||
| 夏靓 | 厦门国贸法务部经理王贞贞之配偶 | 5月11日 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 7月13日 | 4,000 | 5,000 | 买入 | ||
| 毛敏敏 | 厦门国贸监事 | 4月20日 | 5,000 | 5,000 | 买入 |
| 4月24日 | 5,000 | 10,000 | 买入 | ||
| 6月4日 | 2,000 | 12,000 | 买入 | ||
| 6月19日 | -12,000 | 0 | 卖出 | ||
| 蔡劲松 | 厦门国贸监事毛敏敏之配偶 | 4月21日 | -20,000 | 0 | 卖出 |
| 5月29日 | -20,000 | 20,000 | 卖出 | ||
| 6月15日 | -40,000 | 0 | 卖出 | ||
| 6月15日 | 20,000 | 20,000 | 买入 | ||
| 6月17日 | -40,000 | 0 | 卖出 | ||
| 6月17日 | 20,000 | 20,000 | 买入 | ||
| 6月19日 | -20,000 | 40,000 | 卖出 | ||
| 3月10日 | 8,500 | 282,608 | 买入 | ||
| 4月9日 | -20,000 | 242,608 | 卖出 | ||
| 4月9日 | 20,000 | 262,608 | 买入 | ||
| 4月28日 | 20,000 | 262,608 | 买入 | ||
| 4月30日 | -20,000 | 222,608 | 卖出 | ||
| 5月14日 | 20,000 | 242,608 | 买入 |
注：毛敏敏女士于2020年6月24日起担任厦门国贸监事职务
上述主体已分别出具《关于买卖股票的说明》，确认：本人在自查期间买卖厦门国贸股票时并不知悉厦门国贸本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖厦门国贸股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖厦门国贸股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。厦门国贸本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直
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接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖厦门国贸股票，未以任何方式将厦门国贸本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（四）自查结论
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次发行股份购买资产暨关联交易事项策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构参与人员及时进行了登记。
经自查，公司在本次交易自查期间，未发现本次交易的内幕信息知情人存在利用本次交易相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次交易有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国贸控股已原则性同意本次交易。
八、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上述主体签署的承诺函，控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
九、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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十、本公司股票股价波动未超过20%的说明
根据《128号文》的相关要求，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日（2020年8月13日收盘至2020年9月10日收盘）内累计涨跌计算如下表：
| 项目 | 2020年8月13日收盘价 | 2020年9月10日收盘价 | 涨跌幅 |
| 厦门国贸（600755） | 7.03 | 6.95 | -1.14% |
| 上证指数（000001） | 3,320.73 | 3,234.82 | -2.59% |
| 申万商业贸易（801200.SI） | 4,038.30 | 3,726.78 | -7.71% |
根据《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001）、申万商业贸易（801200.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
综上，公司股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
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第十四章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司的独立董事基于独立的立场及判断，经认真审阅相关议案资料后，对公司第九届董事会2020年度第十一次会议审议的《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，发表如下独立意见：：
1、国贸控股为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国贸控股构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
3、本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；本次交易价格参考评估机构出具的评估报告结果，并经交易双方友好协商确定。
4、公司第九届董事会2020年度第十一次会议的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，在审议本次交易事项相关议案时均履行了法定程序，表决结果合法、有效。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
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题的规定》、《26号准则》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
三、法律顾问意见
根据法律顾问出具的《法律意见书》，其结论性意见为：厦门国贸本次发行
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股份购买资产暨关联交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格; 本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的要求; 本次交易符合《重组管理办法》规定的各项实质条件; 本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后, 其实施不存在法律障碍。
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第十五章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市广东路689号电话：021-23219000传真：021-63411627项目经办人：张子慧、陈亚聪、陈恒瑞
二、法律顾问
名称：上海市通力律师事务所单位负责人：韩炯住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼电话：021-31358666传真：021-31358600项目经办人：张洁、余鸿、孙文
三、审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：010-66001391传真：010-66001392项目经办人：梁宝珠；李雅莉
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四、资产评估机构
名称：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司法定代表人：王健青住所：厦门市湖里区高林中路523号701单元、702单元、703单元电话：0592-5804752传真：0592-5804760项目经办人：赵德勇、李艺凤
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第十六章 相关各方声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
| 许晓曦 | 郭聪明 | 陈金铭 |
| 李植煌 | 高少镛 | 肖 伟 |
| 郑甘澍 | 刘 峰 | 戴亦一 |
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
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二、全体监事声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
全体监事（签字）：
| 王燕惠 | 林伟青 | 毛敏敏 |
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
1-1-183
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
除已担任董事外的高级管理人员（签字）：
| 吴韵璇 | 吴江榕 | 熊之舟 |
| 范 丹 | 朱大昕 | 王象红 |
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
1-1-184
四、独立财务顾问声明
本公司同意厦门国贸集团股份有限公司在本次重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证厦门国贸集团股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 项目主办人： | |||||||
| 张子慧 | 陈亚聪 | 陈恒瑞 | |||||
| 法定代表人： | |||||||
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-185
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意厦门国贸集团股份有限公司在《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及本所经办律师保证厦门国贸集团股份有限公司在《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 签字律师： | ||||||
| 张 洁 | 余 鸿 | 孙 文 | ||||
| 负责人： | ||||||
| 韩 炯 |
上海市通力律师事务所
年 月 日
1-1-186
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读厦门国贸集团股份有限公司重组报告书及其摘要，确认重组报告与本所出具的审计报告（容诚审字[2020]361Z0340号）及审阅报告（容诚审字[2020] 361Z0344号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门国贸集团股份有限公司在重组报告及其摘要引用的上述审阅报告内容无异议，确认重组报告及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本声明仅供厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
签字注册会计师签名：______________
梁宝珠
______________李雅莉
会计师事务所负责人签名：______________肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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七、资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师已阅读《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（报告编号：大学评估评报字[2020]840063号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对厦门国贸集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 签字评估师： | ||||
| 赵德勇 | 李艺凤 | |||
| 负责人： | ||||
| 王健青 |
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
2020年 月 日
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第十七章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、厦门国贸关于本次交易的董事会决议；
2、厦门国贸独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、交易对方国贸控股关于本次重组的内部决议文件；
4、厦门国贸与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》；
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0340号《审计报告》；
6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0344号《审阅报告》；
7、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字[2020]840063号《资产评估报告》；
8、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
9、通力律师出具的《法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，于下列地点查阅上述文件：
1、厦门国贸集团股份有限公司
地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26楼证券事务部
电话：0592-5897363
传真：0592-5160280
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联系人：吴哲力
2、海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号电话：021-23219000传真：021-63411627联系人：张子慧
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（本页无正文，为《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日