2-1-1
| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 厦门国贸集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 |
| 之 |
| 独立财务顾问报告 |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：2020年12月 |
2-1-2
声明与承诺海通证券股份有限公司接受厦门国贸的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向厦门国贸全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供厦门国贸全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由厦门国贸董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对厦门国贸的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告书出具日，本独立财务顾问就厦门国贸发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向厦门国贸全体股东提供独立核查意见。
2-1-3
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对厦门国贸的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒厦门国贸全体股东及其他投资者务请认真阅读厦门国贸董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与厦门国贸及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对厦门国贸和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。
2-1-4
（五）在与厦门国贸接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
2-1-5
目录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 9
一、一般释义 ...... 9
二、专业释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、标的资产评估值及交易作价 ...... 12
三、发行股份购买资产情况 ...... 12
四、本次交易构成关联交易 ...... 15
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 15
六、本次交易不构成重组上市 ...... 15
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 17
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 17
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 22
十一、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
十三、本次交易符合“小额快速”审核条件 ...... 25
十四、独立财务顾问的保荐资格 ...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险 ...... 26
二、标的公司经营风险 ...... 26
三、其他风险 ...... 28
第一章 本次交易概况 ...... 29
2-1-6一、本次交易的背景和目的 ...... 29
二、本次交易具体方案 ...... 31
三、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 34
四、本次交易构成关联交易 ...... 34
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 35
六、本次交易不构成重组上市 ...... 35
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
第二章 上市公司基本情况 ...... 37
一、上市公司基本信息 ...... 37
二、历史沿革 ...... 37
三、控股股东及实际控制人概况 ...... 40
四、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 40
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 41
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 41
七、最近三年主要财务数据 ...... 41
八、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ...... 42
九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 42第三章 交易对方情况 ...... 43
一、交易对方基本情况 ...... 43
二、历史沿革 ...... 43
三、产权控制关系 ...... 44
四、主营业务发展情况 ...... 45
五、主要财务数据 ...... 45
六、主要下属企业名录 ...... 45
七、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ...... 47
八、交易对方及其主要管理人员所受处罚及涉诉情况 ...... 47
九、交易对方及其主要管理人员的诚信情况 ...... 47
第四章 标的公司情况 ...... 48
2-1-7一、标的公司基本情况 ...... 48
二、历史沿革 ...... 48
三、标的公司产权控制关系 ...... 48
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 49
五、主营业务发展情况 ...... 51
六、标的公司财务信息概况 ...... 53
七、标的公司下属子公司 ...... 58
八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况 ...... 59
九、出资及合法存续情况 ...... 59
十、本次重组涉及的债权债务转移 ...... 59
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 ...... 59
十二、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况.. 60十三、标的公司前次收购情况 ...... 60
第五节 独立财务顾问核查意见 ...... 62
一、基本假设 ...... 62
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 62
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 65
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 68
五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...... 69
六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ...... 72
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 74
八、本次交易资产交付安排的说明 ...... 75
九、本次重组构成关联交易 ...... 76
十、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 ...... 76
十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 77
十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...... 77
2-1-8十三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 80
十四、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 84
十五、本次交易符合“小额快速”审核条件 ...... 85
第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 87
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 87
二、独立财务顾问的内核意见 ...... 88
第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 89
2-1-9
释义除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
一、一般释义
| 公司、上市公司、厦门国贸 | 指 | 厦门国贸集团股份有限公司 |
| 标的公司、宝达润 | 指 | 宝达润（厦门）投资有限公司 |
| 交易对方、国贸控股 | 指 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 宝达润（厦门）投资有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 厦门国贸向国贸控股发行股份购买宝达润100%股权 |
| 重组报告书 | 指 | 厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
| 本报告书 | 指 | 海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年8月31日 |
| 过渡期间 | 指 | 本次交易评估基准日至标的资产交割日期间 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2018年、2019年和2020年1-8月 |
| 宝达润海运 | 指 | 宝达润海运有限公司，标的公司注册于香港的全资子公司 |
| 宝达润1海运 | 指 | 宝达润1海运有限公司 |
| 宝达润2海运 | 指 | 宝达润2海运有限公司 |
| 宝达润3海运 | 指 | 宝达润3海运有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 通力律师、法律顾问 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 容诚会计师、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
2-1-10
| 大学评估、评估机构 | 指 | 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸控股集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门国贸集团股份有限公司章程》 |
二、专业释义
| 散货 | 指 | 散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种 |
| 干散货 | 指 | 根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为液体货、干散货、件杂货3大类。干散货指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥等 |
| 散货船 | 指 | 散货船是用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单甲板，舱内不设支柱，但设有隔板，用以防止在风浪中运行的舱内货物错位 |
| 巴拿马型散货船 | 指 | Panamax型散货船，即载重吨在6万吨至10万吨之间的散货船 |
| 载重吨 | 指 | 一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节 |
2-1-11
| 里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨 | ||
| BDI | 指 | 波罗的海干散货综合运价指数 |
| ISM规则 | 指 | 《国际安全管理规则》，由国际海事组织颁布的国际船舶安全营运和防止污染管理规则，适用于从事国际航线船舶和船公司（船舶管理公司、光船承租人、船东） |
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
。
2-1-12
重大事项提示本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权。本次重组标的资产的交易金额为58,337.49万元，发行股份价格为7.74元/股，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
二、标的资产评估值及交易作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年8月31日，大学评估最终选用资产基础法作为标的资产的评估方法，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 宝达润100%股权 | 57,985.48 | 58,337.49 | 352.01 | 0.61 |
本次评估报告及评估结果已经厦门市国资委核准。根据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次标的资产交易金额为58,337.49万元。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事会决议公告日（即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日）。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
2-1-13
公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次厦门国贸发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 7.21 | 7.14 | 6.90 |
| 交易均价的90% | 6.49 | 6.43 | 6.21 |
注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整以上交易均价的计算公式为：厦门国贸董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、
24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除此之外，本次交易不设置其他发行价格调整机制。
（四）发行股份数量
本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定：
2-1-14
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
按此计算，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（七）滚存利润安排
本次新股发行完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
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（八）过渡期损益归属
本次交易交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
（九）决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国贸控股为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，国贸控股构成上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易作价情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司 | - | - | - |
| 成交金额 | 58,337.49 | 不适用 | 58,337.49 |
| 厦门国贸 | 8,947,280.19 | 21,804,693.63 | 2,749,187.42 |
| 财务指标占比（%） | 0.65 | 0.00 | 2.12 |
注：标的公司2019年末尚未设立
根据上述测算，相关指标占上市公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市国资委。
本次交易为上市公司向国贸控股发行股份购买标的资产。本次交易完成后，
2-1-16
国贸控股仍为上市公司控股股东，厦门市国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司从事供应链业务多年，作为供应链业务的重要抓手，公司下属物流公司为国家 5A 级物流企业，拥有船舶、仓库、堆场、车队等基础设施以及强大的外协物流系统，可为客户提供全球范围内的优质物流配送总包方案。
本次交易有助于补充物流平台的水路运力，提供更全面的物流服务，推动物流平台的战略升级和供应链服务的创新。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
资本规模方面，本次交易完成后，上市公司的净资产水平将得以提升。
盈利能力方面，本次交易完成后，上市公司运费及租金收入增加，物流板块营运能力和盈利能力将得到增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，国贸控股作为上市公司控股股东的持股比例将得到进一步提高。本次交易不会改变上市公司的控股股东及实际控制人。除国贸控股及其一致行动人合计持股超过5%外，上市公司其他股东持股比例均在5%以下。本次交易完成前后，上市公司的股权比例如下表：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 国贸控股及其一致行动人 | 699,525,647 | 37.39% | 774,897,081 | 39.81% |
| 其他股东 | 1,171,347,717 | 62.61% | 1,171,347,717 | 60.19% |
| 合计 | 1,870,873,364 | 100.00% | 1,946,244,798 | 100.00% |
注：国贸控股一致行动人包括厦门国贸控股建设开发有限公司（国贸控股全资子公司）及兴证证券资管－厦门国贸控股集团有限公司－兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管理计划（出资人为国贸控股）
2-1-17
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司召开第九届董事会2020年度第九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、上市公司召开第九届董事会2020年度第十一次会议，审议通过本次重组报告书及相关议案；
3、本次交易涉及的评估报告已经厦门市国资委核准；
4、厦门市国资委授权单位国贸控股已经正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 |
2-1-18
| 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下： 2017年12月20日，上海证券交易所作出《关于对厦门国贸集团股份有限公司及董事会秘书陈晓华予以通报批评的决定》（ [2017]75号），对本公司及时任董事会秘书陈晓华予以通报批评。 2、除前述情况外，本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 3、除前述情况外，本公司最近五年严格遵守相关法律法规及《股票上市规则》的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 4、如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 2、最近五年，本人严格遵守相关法律法规及《股票上市规则》的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 3、如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
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| 交易对方 | 1、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 2、最近五年，本公司严格遵守相关法律法规及《股票上市规则》的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 3、如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（三）关于规范关联交易的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与厦门国贸（含其下属企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与厦门国贸依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及厦门国贸章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移厦门国贸的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害厦门国贸及其他股东合法权益的行为； 2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争； 3、鉴于本公司下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情况，本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争。 4、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会影响厦门国贸独立性，并保证厦门国贸在业务、资产、机构、人员、财务的独立性； 2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
（六）关于不存在减持计划的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本人无减持厦门国贸股份的计划；本人承诺自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间无减持厦门国贸股份（如持有）的计划； 2、若违反上述承诺，由此给厦门国贸或者投资者造成损失的，本人将 |
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| 向厦门国贸或投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 国贸控股 | 1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司一致行动人无减持厦门国贸股份的计划；本公司承诺自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间本公司及本公司一致行动人无减持厦门国贸股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给厦门国贸或者投资者造成损失的，本公司将向厦门国贸或投资者依法承担赔偿责任。 |
（七）关于股份锁定的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、本公司在本次交易中认购的厦门国贸新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易； 2、本次交易完成后六个月内如厦门国贸股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得的厦门国贸股票的锁定期自动延长六个月。 3、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本次交易中本公司取得的股份之锁定期有不同要求的，本公司将依据相关法律、法规和规范性文件以及本公司与厦门国贸所签署的相关协议文件之内容，接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的要求； 4、本公司在本次交易中取得的厦门国贸股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排； 5、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
（八）关于持有标的资产股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 1、宝达润是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。 2、宝达润的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、宝达润已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司依法持有宝达润股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经/将依据法律规定和宝达润章程约定履行对宝达润的出资义务，尚未履行出资义务的将在本次交易草案公告前履行完毕，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝达润合法存续的情况； 5、本公司持有的宝达润的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷， |
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（九）关于不存在内幕交易行为的承诺函
不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；
6、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国
贸由此遭受的损失。承诺方
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本人将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
| 国贸控股 | 1、本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
| 宝达润 | 1、本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
（十）关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给厦门国贸或投资者造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 |
| 国贸控股 | 1、不越权干预厦门国贸的经营管理活动，不侵占厦门国贸的利益； 2、自本承诺出具日至厦门国贸本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 |
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（十一）房地产开发项目相关事项的承诺函
满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给厦门国贸或投资者造成损失
的, 本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。承诺方
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 若厦门国贸及其控股子公司因存在自查范围内未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而给厦门国贸和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。 |
| 国贸控股 | 若厦门国贸及其控股子公司因存在自查范围内未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而给厦门国贸和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。 |
（十二）本次交易前国贸控股持股锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 国贸控股 | 自本次交易实施完成之日起 18 个月内，国贸控股将不以任何方式转让本次交易前持有的厦门国贸股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制）；国贸控股在本次交易前所持厦门国贸股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排；国贸控股违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，国贸控股将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国贸控股已原则性同意本次交易。
十一、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上述主体签署的承诺函，控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
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确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十
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六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（七）过渡期损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由上市公司享有，宝达润遭受的亏损由交易对方向上市公司或宝达润以现金方式补足。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。
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十三、本次交易符合“小额快速”审核条件
《监管规则适用指引——上市类第1号》对于“小额快速”审核规定如下：
上市公司发行股份购买资产,满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的，不适用“小额快速”审核。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购标的公司100%股权。本次重组标的资产的交易金额为58,337.49万元，交易金额不超过10亿元，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股，占本次交易前上市公司总股本的4.03%，不超过5%。除本次交易外，上市公司最近12个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行为。
截至本报告书签署日，上市公司满足“最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元”的情形。
截至本报告书签署日，本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
综上，截至本报告书签署日，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）摊薄即期回报风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）受宏观经济周期影响的风险
标的公司主要从事国际的大宗干散货运输，最主要的下游货种为粮食、铁矿石、煤炭等大宗商品。远洋运输属国民经济基础行业，受国民经济增长周期性波动的影响较大。当国民经济处于增长时期，对远洋运输的需求将会增加；当国民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，对公司的经营将直接产生影响。未来，若全球经济出现周期性向下波动，将导致
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全球航运市场下调。
（二）运费波动风险
全球干散货航运运费价格受到全球经济周期与宏观经济波动影响较大，波罗的海干散货运价指数目前已从2016最低点逐渐复苏，目前市场处于修复期，但是不排除阶段性市场价格波动风险的存在。
（三）其它运输方式竞争的风险
大宗商品的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。水路运输具有数量大、价格低的优势，目前仍是大宗物资运输的主要方式，但未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务仍有可能受到冲击。
（四）船舶境外经营管理风险
本次购入船舶资产规模较大，需要管理团队提升经营能力，应对可能出现的经营风险。同时，本次船舶资产均为远洋货轮，大多数时间位于境外，对上市公司的经营管理水平提出了更高的要求。
（五）燃油价格波动的风险
国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。近年来受多种因素影响，国际原油价格波动性较大。燃油消耗是航运企业的主要经营成本之一。如国际原油价格持续上扬且标的公司承担燃油成本并提供运输服务，标的公司船舶航次成本将会上升，这将对标的公司的盈利水平带来负面影响。未来标的公司面临燃油价格波动的风险。
（六）航行安全风险
运输船舶面临着恶劣天气、台风、海啸、海盗等海上特殊风险，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。
（七）民事纠纷引起的扣押船舶风险
海上运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起
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民事索赔方申请海事法院扣押船舶，对标的公司正常营运产生不利影响。标的公司将加强与保赔协会和保险公司的协调与合作，使之及时提供担保，令船舶获得释放，避免船舶扣押或者减少船舶扣押时间。
（八）贸易争端和新冠疫情持续的风险
贸易争端加剧将导致商品进口关税增加，进口商品的需求下滑，进而影响航运市场的需求。新冠疫情持续也将对大宗商品贸易带来冲击。贸易争端和新冠疫情的持续将会对航运市场的需求带来较大冲击，进而导致运输价格或租金的大幅波动，标的公司的未来盈利也将受到较大影响。标的公司面临贸易争端和新冠疫情持续的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新冠疫情给海上运输行业带来较大冲击，也给优质船舶资产交易带来契机新冠疫情影响下，国际海运市场运费价格波动较大，根据wind资讯数据，反映海运市场运价水平的波罗的海干散货指数（BDI）从2019年12月2日的1,568点最低下降至2020年5月14日的393点。后续随着部分国家疫情逐步得到控制及国际贸易的逐步恢复，BDI指数逐步回升，2020年9月1日回升至1,471点，但部分船主依然由于疫情冲击导致利润下滑或亏损，面临较大的现金流压力。在这种背景下，优质船舶交易机会增加，为收购优质船舶提供了良好的契机。
2、上市公司致力于发展物流服务领域，并与主业供应链管理形成良好战略协同
公司从事供应链业务多年，物流服务是供应链管理业务的重要环节，依托供应链一体化战略体系，可为产业链上下游客户提供一站式解决方案。作为供应链业务的重要抓手，公司下属物流公司为国家 5A 级物流企业，拥有船舶、仓库、堆场、车队等基础设施以及强大的外协物流系统，可为客户提供全球范围内的优质物流配送总包方案。通过运营模式的转型升级，将物流与贸易有机结合，提高综合服务效率，推动供应链管理的创新。
厦门国贸已在全球干散货航运业积累了丰富的运营经验，搭建了较为成熟的业务团队。海洋运输作为公司国际供应链管理的重要产业链环节，择机购入优质船舶资产，提升自有航运物流能力符合公司的战略发展方向。
3、国际船舶交易市场交易机会稍纵即逝，上市公司直接收购所需审批程序较多
二手船舶的交易惯例均为现金支付，优质船舶潜在的买主较多，卖家对于现金支付的时效性有较高要求。本次交易涉及的船舶买卖均在境外进行交易。涉及境外投资管理等审批程序，上市公司难以把握稍纵即逝的优质船舶交易机会。
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（二）本次交易的目的
1、提升海洋运输能力，增强海运版块竞争力
本次交易将大幅改善厦门国贸现有运力。厦门国贸本次交易前的自有运力接近21万吨载重吨，自有运力规模较小。而且厦门国贸自有船舶的船龄相对较长，已经无法满足航运业务及供应链业务的发展需求。本次收购的3艘8.2万吨船舶属于目前巴拿马船型干散货船的主流船型，且船龄较新，航速及油耗等核心性能指标优异，符合船舶大型化的发展趋势。通过本次收购，厦门国贸的船舶数量及船舶载重吨均能提升一倍以上，自有船舶品质及科技水平均有所提升，并有助于提升厦门国贸的国际航运管理经验。
2、加强与国际供应链管理业务的战略协同，降低供应链管理业务的运输风险，对冲部分运费波动风险
上市公司是全国供应链创新与应用试点企业，公司供应链业务涉及钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品等六项年营收超过百亿元的核心品种。公司经过多年深耕，在资源获取、渠道拓展、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等方面，可为产业伙伴提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等一站式综合服务。本次收购标的公司后，公司海洋运输板块与供应链管理板块的战略协同中长期将进一步加强，自有船舶运输量在总货物运输量中的占比得到提升，货物运输过程中的交货延误、货物损失等各种风险将有所降低，供应链管理业务的运营效率将有所提升。
本次交易将有助于厦门国贸对冲海运价格波动风险。近期海运价格波动导致贸易业务成本波动加剧。厦门国贸本身拥有巨大的海洋干散货运输需求，从厦门国贸各业务板块整体考虑，新购入的3艘船舶能有效对冲运费波动的风险，增强厦门国贸整体业务的抗风险性。
3、收购优质船舶资产，一定程度上提升上市公司盈利水平，增强上市公司抗风险能力
标的公司下属散货船的建造年代较近，拥有先进的技术指标。标的公司下属的船舶为大宗散运货轮，符合最新行业规范要求，可以满载进入的港口更多，能在巴拿马运河及全球大部分海域通行。同时，标的公司的船舶的油耗指标、航速
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指标也较为先进。
收购拥有上述优质船舶资产的标的公司，上市公司的盈利能力将得到一定程度的增强。同时，本次交易以发行股份方式进行，不涉及支付现金对价，上市公司的净资产将得到一定程度的提升，资产负债率将有所下降，财务抗风险能力将得到一定程度的加强。
4、控股股东助力上市公司产业发展，维护国有上市公司良好资本市场形象
国贸控股作为上市公司国有控股股东，为帮助上市公司抓住船舶并购的历史性机遇，帮助上市公司实现航运物流服务的快速发展，增强供应链管理业务的核心竞争力，先行在境外收购优质船舶资产后，再将标的公司注入上市公司。
国贸控股为保护中小股东利益，承担国有上市公司控股股东社会责任，本次交易的发行股份价格确定为7.74元/股，不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%，体现了控股股东对上市公司产业发展的支持和对上市公司投资价值的充分信心。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权。本次重组标的资产的交易金额为58,337.49万元，发行股份价格为7.74元/股，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。
3、发行股份的定价原则及发行价格
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本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事会决议公告日（即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日）。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次厦门国贸发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 7.21 | 7.14 | 6.90 |
| 交易均价的90% | 6.49 | 6.43 | 6.21 |
注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整
以上交易均价的计算公式为：厦门国贸董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、
24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
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除此之外，本次交易不设置其他发行价格调整机制。
4、发行股份数量
本次向国贸控股发行股份数量按以下方式确定：
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。按此计算，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上交所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的, 国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容, 接受证监会或上交所的要求。国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
对于在本次交易前国贸控股已经持有的公司股份，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
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7、滚存利润安排
本次新股发行完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
8、过渡期损益归属
本次交易交割后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。
自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。
9、决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司召开第九届董事会2020年度第九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、上市公司召开第九届董事会2020年度第十一次会议，审议通过本次重组报告书及相关议案；
3、本次交易涉及的评估报告已经厦门市国资委核准；
4、厦门市国资委授权单位国贸控股已经正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
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四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国贸控股为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，国贸控股构成上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易作价情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司 | - | - | - |
| 成交金额 | 58,337.49 | 不适用 | 58,337.49 |
| 厦门国贸 | 8,947,280.19 | 21,804,693.63 | 2,749,187.42 |
| 财务指标占比（%） | 0.65 | 0.00 | 2.12 |
注：标的公司2019年末尚未设立
根据上述测算，相关指标占上市公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市国资委。
本次交易为上市公司向国贸控股发行股份购买标的资产。本次交易完成后，国贸控股仍为上市公司控股股东，厦门市国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司从事供应链业务多年，作为供应链业务的重要抓手，公司下属物流公司为国家 5A 级物流企业，拥有船舶、仓库、堆场、车队等基础设施以及强大的外协物流系统，可为客户提供全球范围内的优质物流配送总包方案。
本次交易有助于补充物流平台的水路运力，提供更全面的物流服务，推动物流平台的战略升级和供应链服务的创新。
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（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
资本规模方面，本次交易完成后，上市公司的净资产水平将得以提升。盈利能力方面，本次交易完成后，上市公司运费及租金收入增加，物流板块营运能力和盈利能力将得到增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，国贸控股作为上市公司控股股东的持股比例将得到进一步提高。本次交易不会改变上市公司的控股股东及实际控制人。除国贸控股及其一致行动人合计持股超过5%外，上市公司其他股东持股比例均在5%以下。本次交易完成前后，上市公司的股权比例如下表：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 国贸控股及其一致行动人 | 699,525,647 | 37.39% | 774,897,081 | 39.81% |
| 其他股东 | 1,171,347,717 | 62.61% | 1,171,347,717 | 60.19% |
| 合计 | 1,870,873,364 | 100.00% | 1,946,244,798 | 100.00% |
注：国贸控股一致行动人包括厦门国贸控股建设开发有限公司（国贸控股全资子公司）及兴证证券资管－厦门国贸控股集团有限公司－兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管理计划（出资人为国贸控股）
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 厦门国贸集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiamen ITG Group Corp.,Ltd. |
| 股票简称 | 厦门国贸 |
| 股票代码 | 600755 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1996年12月24日 |
| 注册资本 | 185,007.3225万元人民币 |
| 法定代表人 | 许晓曦 |
| 统一社会信用代码 | 913502001550054395 |
| 企业地址 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元 |
| 邮政编码 | 361016 |
| 电话 | 0592-5161888 |
| 传真 | 0592-5160280 |
| 公司网址 | www.itg.com.cn |
| 经营范围 | 金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。 |
二、历史沿革
厦门国贸历次主要股本变动情况如下：
（1）厦门国贸的前身为厦门经济特区国际贸易信托公司，厦门经济特区国际贸易信托公司于1993年2月19日经厦门市经济体制改革委员会以《关于同意厦门经济特区国际贸易信托公司改制为股份有限公司的批复》（厦体改（1993）006号）批准改制为股份有限公司，同时更名为厦门经济特区国际贸易信托（集团）股份有限公司，总股本为17,000万股。1994年，经对外贸易经济合作部《关于同意厦门经济特区国际贸易信托（集团）股份有限公司更名的批复》（（1994）外经贸政审函字第1486号）批准，厦门经济特区国际贸易信托（集团）股份有
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限公司更名为厦门国贸集团股份有限公司，即厦门国贸。
（2）1996年4月30日，厦门市人民政府作出《厦门市人民政府关于厦门国贸集团股份有限公司减资及变更股本结构的批复》（厦府[1996]综149号），同意厦门国贸注册资本由17,000万元人民币减少到6,800万元人民币，每一股东持有厦门国贸股份数的60%部分共计10,200万股由厦门国贸回购。
（3）1996年9月，经中国证监会证监发字[1996]221号《关于厦门国贸集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》、证监发字222号《关于同意厦门国贸集团股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》文件批准，厦门国贸向社会公开发行人民币普通股1,000万股，原内部职工股1,000 万股同时上市。本次发行后，厦门国贸总股本从6,800万股增至7,800万股。
（4）1997年4月，经厦门国贸1996年度股东大会批准，厦门国贸以总股本7,800万股为基数，向全体股东以10：4的比例派送红股3,120万股。本次送股完成后，厦门国贸总股本从7,800万股增至10,920万股。
（5）1997年9月，经厦门国贸第二届第二次股东大会批准，厦门国贸以总股本10,920万股为基数，向全体股东以10：2的比例派送红股2,184万股；同时，厦门国贸以总股本10,920万股为基数，向全体股东以10：4的比例转增股本4,368万股。本次送股和转增股本完成后，厦门国贸总股本从10,920万股增至17,472万股。
（6）1998年6月，经厦门市证券监督管理委员会厦证监[1997]053号《关于对厦门国贸集团股份有限公司配股申请报告的批复》同意，并经证监会证监上字[1998]38号文《关于厦门国贸集团股份有限公司申请配股的批复》复审通过，厦门国贸以1996年末的总股本7,800万股为基数，向全体股东以10：3的比例配售股份2,340万股。本次配股完成后，厦门国贸总股本从17,472万股增至19,812万股。
（7）2004年4月，经厦门国贸2003年度股东大会批准，并经2004年6月4日厦门市经济体制改革委员会办公室作出的《关于同意厦门国贸集团股份有限公司增资扩股变更注册资本的批复》同意，厦门国贸以总股本19,812万股为基数，向全体股东以10：8的比例转增股本15,849.5998万股。本次转增股本完成后，厦门国贸总股本从19,812万股增至35,661.5998万股。
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（8）2006年6月，经厦门国贸股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会批准，并根据厦门市国资委于2006年7月21日做出的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（厦国资产[2006]133号）同意，厦门国贸以现有流通股本22,859.9998万股为基数，向全体流通股股东以10：4.5的比例转增股本10,287万股。本次转增股本完成后，厦门国贸总股本从35,661.5998万股增至45,948.5998万股。
（9）2007年8月，经证监会证监发行字（2007）216号《关于核准厦门国贸集团股份有限公司公开发行股票的通知》批准，厦门国贸增发3,700万股普通股（A股）。本次发行完成后，厦门国贸总股本从45,948.5998万股增至49,648.5998万股。
（10）2009年12月，经证监会证监许可[2009]1280号《关于核准厦门国贸集团股份有限公司配股的批复》核准，厦门国贸向截至股权登记日2009年12月9日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门国贸全体股东，按照每10股配3股的比例配售。厦门国贸该次配售共计14,333.8948万股，本次配股完成后，厦门国贸总股本从49,648.5998万股增至63,982.4946万股。
（11）2010年5月，经厦门国贸2009年度股东大会批准，厦门国贸以2010年7月12日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后厦门国贸总股本由63,982.4946万股增加为102,371.9914万股。
（12）2011年5月，经厦门国贸2010年度股东大会批准，厦门国贸以2011年6月30日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后厦门国贸总股本由102,371.9914万股增加为133,083.5888万股。
（13）2014年7月，经证监会证监许可[2014]426号《关于核准厦门国贸集团股份有限公司配股的批复》核准，厦门国贸向截至股权登记日2014年6月26日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门国贸全体股东，按照每10股配2.8股的比例配售。厦门国贸该次配售共计33,363.4134万股，本次配股完成后，厦门国贸总股本从133,083.5888万股增至166,447.0022万股。
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（14）2016 年 1 月，经证监会证监许可[2015] 3117 号《关于核准厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，厦门国贸公开发行了 2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 28 亿元。截至2020 年6月 30日，累计已转换厦门国贸普通股股票数量为 18,560.3203万股，厦门国贸总股本从166,447.0022万股增至185,007.3225万股。
（15）2020年9月，经厦门国贸2020年第一次临时股东大会批准，并经国贸控股出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）同意，厦门国贸实际授予176名激励对象2,080万股限制性股票。同时，自2020年7月1日至2020年9月16日，可转换公司债券新增转股0.0139万股。由此，厦门国贸总股本从185,007.3225万股增至187,087.3364万股，厦门国贸的该项股本变动尚需履行工商变更登记程序。
三、控股股东及实际控制人概况
上市公司控股股东为国贸控股。
（一）控股股东概况
厦门国贸控股集团有限公司前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，2006年5月按厦门市政府组建十大国有企业的统一规划，更名为厦门国贸控股有限公司，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股的国有企业集团之一，2017年1月，厦门国贸控股有限公司将公司名称变更为“厦门国贸控股集团有限公司”，现有注册资本16.599 亿元。
（二）实际控制人概况
国贸控股是厦门市人民政府批准成立的国有独资公司，是厦门市国资委的全资企业，是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业。因此，上市公司实际控制人为厦门市国资委。
四、最近六十个月的控制权变动情况
最近60个月内，上市公司未发生控制权变动，控股股东始终为国贸控股，实际控制人始终为厦门市国资委。
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五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于 1996 年上市后，经过多年经营和积淀，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块，其中供应链管理板块营业收入规模在集团各项主营业务中占主导地位。
最近三年内公司主营业务未发生变化。
七、最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 8,947,280.19 | 7,597,472.15 | 7,498,923.78 |
| 总负债 | 6,198,092.77 | 4,999,821.20 | 4,660,222.42 |
| 净资产 | 2,749,187.42 | 2,597,650.96 | 2,838,701.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,477,346.43 | 2,350,666.71 | 2,502,851.51 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 21,804,693.63 | 20,659,787.95 | 16,548,347.84 |
| 利润总额 | 337,256.98 | 333,797.23 | 301,087.86 |
| 净利润 | 245,707.24 | 246,697.93 | 232,761.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 230,930.04 | 219,198.64 | 203,045.41 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金净流量 | -357,845.14 | 430,843.11 | -840,731.23 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -107,241.30 | -254,846.54 | -93,822.95 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 359,709.03 | -128,435.30 | 951,961.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -106,346.71 | 49,619.76 | 12,431.11 |
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八、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 交易对方情况
一、交易对方基本情况
| 中文名称 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 许晓曦 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 165,990万元 |
| 成立时间 | 1995年8月31日 |
| 住所 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 主要办公地点 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 联系电话 | 0592-5830976 |
| 联系传真 | 0592-5830990 |
| 统一社会信用代码 | 91350200260147498N |
| 经营范围 | 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 |
二、历史沿革
国贸控股的前身厦门市商贸国有资产投资有限公司（以下简称“商贸国投”），成立于1995年8月，原始注册资本3亿元，经厦门市人民政府（1995）综067号文批准，股东为厦门市财政局。成立时，下属子公司有厦门国贸集团股份有限公司、厦门汽车有限公司、厦门外贸集团等10家企业。
1995-2003年，商贸国投经营规模有了较大的发展，各项经济指标逐年增长，期间完成了众多企业的划转和清理整顿工作。较为重大的有1997年划转出厦门汽车有限公司，1999年划转出厦门外贸集团，2000年划转入厦门信息-信达总公司。
2003年6月，厦门市财政局对国贸控股增资3亿元，国贸控股注册资本变更为6亿元，国贸控股股权100%归属于厦门市财政局。此次增资经福建弘审有限责任会计师事务所厦门分所审验并出具了厦弘审所验字（2003）037号验资报告。
2006年2月6日，厦门市国资委挂牌成立，代替厦门市财政局代表厦门市人民政府履行国有资产出资人职责。国贸控股股东变更为厦门市国资委。
2006年5月，商贸国投正式更名为厦门国贸控股有限公司，成为厦门市十
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大市属国有集团之一。同年，国贸控股下属的厦门国贸和厦门信达两家上市公司完成了股权分置改革。
2007年6月，厦门市国资委通过厦门市财政局划拨转入新增注册资本371,894,751.40元，资本公积转增股本28,105,248.60元，新增合计4亿元，国贸控股注册资本变更为10亿元，国贸控股股权100%归属于厦门市国资委。此次增资经厦门南祥会计师事务所有限公司审验并出具了厦南祥会验字（2007）019号验资报告。
2014年11月，国贸控股注册资本及实收资本由10亿元变更为16.25亿元。此次增资由以下三部分构成：1、以厦门顺承资产管理有限公司100%股权对应的权益价值423,240,945.93元出资；2、以已拨付厦门国贸控股集团有限公司的2014年国有资产经营预算支出25,000,000.00元出资；3、以2013年12月31日的资本公积176,759,054.07元转增，以上三项合计6.25亿元。此次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审验并出具了致同验字（2014)第350FA0022号验资报告。
2016年2月，国贸控股注册资本及实收资本由16.25亿元增加至16.599亿元。此次增资由以下三部分构成：1、已拨付国贸控股参股福建南车轨道交通装备项目公司的资本金1,500万元；2、已拨付国贸控股2015年国有资本经营预算支出790万元；3、已拨付国贸控股2015年国有资本经营调整预算支出1,200万元，以上三项合计3,490万元。此次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审验，并出具了信会师厦报字（2016）第20002号验资报告。
2016年12月，国贸控股正式由“厦门国贸控股有限公司”更名为“厦门国贸控股集团有限公司”。
三、产权控制关系
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四、主营业务发展情况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司主要从事供应链、地产、金融、制造业和新兴产业等五大板块。
五、主要财务数据
国贸控股最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年末/度 | 2018年末/度 |
| 总资产 | 1,303.77 | 1,020.90 | 1,038.32 |
| 净资产 | 368.58 | 327.93 | 355.82 |
| 营业收入 | 1,349.48 | 2,956.13 | 2,740.96 |
| 净利润 | 23.22 | 22.66 | 22.58 |
六、主要下属企业名录
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股主要控股子公司如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 36.30% | 金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；工艺美术品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制品)；其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项)；机械设备仓储服务；其他仓储业(不含需经许可审批的项目)；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。 |
| 2 | 厦门信达股份有限公司 | 29.18% | 经营范围 信息技术咨询服务；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；其他仓储业(不含需经许可审批的项目)；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储 |
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| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；贸易代理；其他贸易经纪与代理；石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品)；其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品)；金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；建材批发；煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品)；非金属矿及制品批发(不含危险化学品和监控化学品)；其他农牧产品批发；黄金现货销售；蔬菜批发；体育用品及器材零售(不含弩)；体育用品及器材批发(不含弩)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；其他家庭用品批发；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；其他文化用品批发；快递服务；餐饮配送服务；装卸搬运。 | |||
| 3 | 厦门国贸资产运营集团有限公司 | 100.00% | 企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；供应链管理；自有房地产经营活动；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。 |
| 4 | 中红普林集团有限公司 | 50.50% | 会议服务；购销计算机、软件及辅助设备、家具、塑料制品、机械设备、电子产品、节能环保设备、食用农产品、饲料以及原材料；对国家允许行业的非金融性投资、投资咨询；固定资产租赁、节能环保技术咨询及技术服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止或需取得专项审批的除外）。 |
| 5 | 厦门国贸教育集团有限公司 | 100.00% | 其他未列明的教育服务（不含须经行政许可审批的事项）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；提供自费出国留学中介服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；知识产权服务（含专利事务）；图书出版；报纸出版；期刊出版；音像制品出版；电子出版物出版；其他出版业；游泳场馆经营；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；企业总部管理；单位后勤管理服务；市场调查；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；企业管理咨询；知识产权服务（不含专利事务）；会议及展览服务；体育场馆。 |
| 6 | 厦门国贸会展集团有限公司 | 100.00% | 会议及展览服务；因私出入境中介服务（不含境外就业、留学）；国内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；赴台旅游；其他未列明旅行社相关服务；旅游管理服务（不含须经许可审批的项目）；旅游咨询（不含 |
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| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 需经许可审批的项目）；提供自费出国留学中介服务；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。 | |||
| 7 | 厦门国贸产业有限公司 | 100.00% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业总部管理。 |
| 8 | 国贸控股（香港）投资有限公司 | 100.00% | 投资管理、投资咨询、资产管理、第一产业第二产业第三产业投资 |
七、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况国贸控股为上市公司控股股东，为上市公司关联方。国贸控股向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本届任职起始日期 | 性别 | 国籍 |
| 许晓曦 | 董事长 | 2018/5/18 | 男 | 中国 |
| 高少镛 | 董事、总裁 | 2018/5/18 | 男 | 中国 |
| 李植煌 | 董事 | 2018/5/18 | 男 | 中国 |
| 陈金铭 | 董事 | 2018/5/18 | 男 | 中国 |
| 郭聪明 | 董事 | 2018/5/18 | 男 | 中国 |
| 王燕惠 | 监事会主席 | 2018/5/18 | 女 | 中国 |
| 林伟青 | 监事 | 2018/10/12 | 男 | 中国 |
八、交易对方及其主要管理人员所受处罚及涉诉情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
九、交易对方及其主要管理人员的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四章 标的公司情况
一、标的公司基本情况
| 中文名称 | 宝达润（厦门）投资有限公司 |
| 法定代表人 | 李植煌 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立时间 | 2020年7月3日 |
| 住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H |
| 主要办公地点 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA34BKAJXA |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
宝达润系由国贸控股出资设立的有限责任公司，宝达润设立时的注册资本为50,000万元。厦门市市场监督管理局于2020年7月3日向宝润达核发了统一社会信用代码为91350200MA34BKAJXA的《营业执照》。容诚会计师于2020年7月29日出具了容诚验字[2020]361F0035号《验资报告》, 对宝润达的注册资本缴付情况进行了审验。根据该《验资报告》, 截至2020年7月28日, 宝达润已收到股东以货币形式缴纳的注册资本人民币50,000万元。
宝达润设立时的股权结构如下:
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 国贸控股 | 50,000 | 100% |
| 合计 | 50,000 | 100% | |
宝达润设立后，其股本和股东情况未发生变化。
三、标的公司产权控制关系
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司的产权控制关系如下图：
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标的公司控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市国资委。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）宝达润权属情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方国贸控股持有的宝达润股权权属清晰，标的资产不存在质押、查封、冻结、权属争议，及其他权利限制。
（二）宝达润的主要资产权属情况
1、固定资产
目前宝达润及其下属子公司的主要固定资产为2020年8月购入的三艘船舶，下属三艘船舶的基本情况如下：
| 船名 | ITG UMING 1 | ITG UMING 2 | GIOVANNI CORRADO |
| 船舶类型 | 散货船 | 散货船 | 散货船 |
| 国际海事组织编号 | 9758727 | 9758715 | 9853096 |
| 注册港 | 中国香港 | 中国香港 | Nassau |
| 建造单位 | 日本Namura | 日本Namura | 日本Oshima |
| 建成年份 | 2017/6/1 | 2017/3/29 | 2020/1/23 |
| 船级社 | NK | NK | ABS |
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| 长×宽×深 | 228.99×32.26×20.1 | 228.99×32.26×20.1 | 228.99×32.2×19.98 |
| 载重量DWT（吨） | 81361 | 81361 | 81994 |
| 主机型号及主要参数 | MAN-B&W6S60ME-C 9660KW | MAN-B&W6S60ME-C 9660KW | MAN-B&W6S60ME-C 9120KW |
| 发电机及主参数 | 3台x615kW | 3台x615kW | 3台x700kW |
除此之外，标的公司无自有房产，也不存在未办理权属证明的房屋建筑物。
2、无形资产
截至本报告书签署日，宝达润及其下属企业无商标、专利、计算机软件著作权和土地使用权等无形资产。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司无正在履行的对外担保合同。
（四）主要负债情况
截至2020年8月31日，标的公司主要负债情况如下表：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 应付账款 | 2,253,438.66 |
| 合同负债 | 3,955,636.29 |
| 应交税费 | 145,000.00 |
| 其他应付款 | 76,419,793.43 |
| 负债合计 | 82,773,868.38 |
截至2020年8月31日，合同负债主要为预收运输服务款，其他应付款主要为关联方往来款（关联方代垫的船舶收购款项）。上述关联方代垫的船舶收购款项已经基本还清。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
标的公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。根据礼德齐伯礼律师行于2020年9月25日出具的法律调查报告,标的公司子公司宝达润海运、宝达润1海运、宝达润2海运和宝达润3海运不存在尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
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标的公司及其控股子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，报告期内未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务
宝达润作为国贸控股境外收购船舶的控股平台，并不直接从事具体业务。宝达润通过下属公司持有3艘8.2万吨船舶的产权，主要从事干散货运输的货轮。
（二）主要业务模式
宝达润主要通过持有的3艘船舶资产开展业务，主要盈利模式为运费及租金收入。标的公司主要采用两种模式获取船舶运费及租金收入。
1、定期租船（期租）
定期租船（期租）：是指船舶出租人与承租人签订的出租人在一定期限内将船舶租给承租人使用而由承租人支付租金的书面协议。基本内容包括：船舶概况；租船期限；船舶用途及航行区域；租金的计算与支付；交船和还船的地点及条件；法律适用及管辖权规定以及双方同意的其他事项。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船舶所有人将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
在租赁期间，船舶交由租船人管理、调动和使用。货物的装卸、配载、理货等一系列工作都由承租人负责，由此而产生的燃料费、港口费、装卸费、垫舱物料费等都由承租人负担。租金是按月（天或日历月）以每一季载重吨为计算单位计收。租金一经约定即固定不变。船舶所有人负担船员薪金、伙食等费用，并负责保持船舶在租赁期间的适航状态以及因此而产生的费用和船舶保险费用。
2、航次租船（程租）
程租是租船市场上最活跃，且对运费水平的波动最为敏感的一种租船方式。主要是指船舶所有人向租船人提供一艘船舶，或者船舶的部分舱位，在指定的港口之间或区域之间进行一个航次或数个航次承运租船人指定的货物，由租船人向
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船东支付相应运费的租船运输方式。包括单航次租船、来回航次租船、连续航次租船等。船舶所有人负责配备船员，负担船员的工资、伙食费。租船人指定装卸港口和货物，程租合同中一般规定双方承担的费用、货物约定装卸时间及滞期、速遣的奖罚条款等。
3、包运租船
根据标的公司未来经营规划，可能结合客观市场需求，以自有运营方式开展经营并收取运费收入。包运租船指船舶所有人提供给租船人一定吨位（运力），在确定的港口或区域之间，以事先约定的年数、航次周期、货运量、运价和滞期速遣条款等，完成运输合同规定的全部货运量的运营方式。
（三）主要业务资质
宝达润是国贸控股持有船舶的控股平台，并不直接从事具体业务。宝达润通过其控股子公司持有三艘船舶，从事干散货运输业务。
截至本报告书签署日，宝达润海运拥有的三艘船舶已取得运营所需的所有认证，其中主要的认证如下：
| 序号 | 船舶名称 | 认证证书 | 签发机构 | 有效期 |
| 1 | ITG UMING 1 | 注册证明书 | 中国香港海事处 | 长期 |
| 最低安全人手编配证明书 | 中国香港海事处 | 长期 | ||
| 船舶电台牌照 | 香港通讯事务管理局办公室 | 2020.8.20-2021.8.1 | ||
| 2 | ITG UMING 2 | 注册证明书 | 中国香港海事处 | 长期 |
| 最低安全人手编配证明书 | 中国香港海事处 | 长期 | ||
| 船舶电台牌照 | 香港通讯事务管理局办公室 | 2020.8.21-2021.8.1 | ||
| 3 | GIOVANNI CORRADO | 注册证明书 | Registrar of Bahamian Ships | 长期 |
| 最低安全人手编配证明书 | The Bahamas Maritime Authority | 2020.8.26-2025.8.25 | ||
| 船舶电台许可 | Utilities Regulation and Competition Authority, The Commonwealth of The Bahamas | 长期 |
（四）船舶主要性能指标
新购入3艘船舶的载重吨、建成时间、油耗及航速等主要技术指标如下表：
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| 船舶名称 | 载重吨 | 建成时间 | 航速 | 油耗 |
| ITG UMING 1 | 81,361 | 2017年6月 | 空载：12.5节 重载：12节 | 空载：22吨/日 重载：23吨/日 |
| ITG UMING 2 | 81,361 | 2017年3月 | 空载：12.5节 重载：12节 | 空载：22吨/日 重载：23吨/日 |
| GIOVANNI CORRADO | 81,994 | 2020年1月 | 第一档：空载：14节，重载：13节 第二档：空载：13节，重载：12节 第三档：空载：12节，重载：11节 | 第一档：23.5吨/日 第二档：19.5吨/日 第三档：15.8吨/日 |
（五）安全生产和质量控制情况
标的公司所有的船舶都已按照《国际安全管理规则》（ISM）的规定，取得了《安全管理证书》(SMC）。船旗国主管机关已经授权船级社进行《国际船舶保安证书》（ISSC）的审核和发证工作，标的公司所有的船舶都已经获得了船级社签发的ISSC。
标的公司所有船舶已经向船级社申请检验，并获得船级社的入级证书，同时在船旗国的授权下，取得了船级社颁发的法定证书。
六、标的公司财务信息概况
（一）标的公司主要财务数据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0340号《审计报告》，标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表科目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 66,263.43 | - | - |
| 总负债 | 8,277.39 | - | - |
| 净资产 | 57,986.04 | - | - |
| 利润表科目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 72.94 | - | - |
| 营业利润 | -13.96 | - | - |
| 利润总额 | -13.96 | - | - |
| 净利润 | -13.96 | - | - |
注：标的公司成立于2020年7月，2018年度及2019年度历史财务数据各科目均为0。
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（二）标的船舶报告期模拟财务经营情况
1、境外卖方基于商业信息保密考量，按照交易惯例未向买方提供详细的历史订单标的公司前次收购境外船舶资产时，买卖双方依赖于船舶经纪商建立联系。买卖双方依据船级社等行业性组织认证的船舶信息及其他法律信息确定船舶目前的状态，考虑到买卖双方营运模式、管理经验的不同，买方根据通行的交易惯例一般不会要求获取船舶的历史订单数据。厦门国贸及标的公司均通过船舶经纪商向3艘船舶的境外卖方提出了获取历史订单数据及历史营运数据的要求，但境外卖方均基于各自的商业信息保密及交易惯例考量未予以提供。厦门国贸及标的公司均无法获得3艘船舶的境外卖方提供的完整的历史订单信息及财务信息。
2、编制模拟财务数据的基础假设
（1）运营模式假设
为反映3艘船舶的历史运营情况，厦门国贸向船舶经纪商求证，ITG UMING1及ITG UMING 2历史订单均为期租合约。因无法获取GIOVANNI CORRADO的经营模式且其投入运营时间较短，假设GIOVANNI CORRADO在投入运营后同样按照期租模式运营。期租合约是指船舶出租人与承租人签订的出租人在一定期限内将船舶租给承租人使用而由承租人支付租金的书面协议。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船舶所有人将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
在租赁期间，船舶交由租船人管理、调动和使用。货物的装卸、配载、理货等一系列工作都由承租人负责，由此而产生的燃料费、港口费、装卸费、垫舱物料费等都由承租人负担。租金一经约定即固定不变。船舶所有人负担船员薪金、伙食等费用，并负责保持船舶在租赁期间的适航状态以及因此而产生的费用和船舶保险费用。
（2）收入及成本计量的具体假设
租金测算方面，根据船舶经纪商提供的信息，ITG UMING 1及ITG UMING
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2期租合约中约定的租赁价格与波罗的海巴拿马型船运价指数（BPI指数）对应的日租金定量挂钩。根据船舶经纪商提供的信息，日租金为7.4万吨船型的BPI指数对应平均运价的117%，在此基础上再扣除5%的佣金后的数字。公司判断该定价模式符合商业逻辑，因此参考经纪公司提供的信息进行模拟测算。GIOVANNI CORRADO历史订单的租金定价原则未能从经纪商获取，租金价格参考8.2万吨船型的BPI指数对应的平均运价并扣除5%的佣金后得到。期租模式下，船舶的成本主要为船舶折旧和船舶日经营成本。折旧计算方式为，船舶原值按标的公司购买日实际购置成本作为固定资产价值并向前推算，根据标的公司的固定资产折旧政策，预计3艘船舶的使用寿命均为33年，预计残值率5%，以初次投产运营时间作为开始使用日期计算最近两年及一期的折旧金额。根据船舶经纪商提供的信息，ITG UMING 1及ITG UMING 2原船东船舶日经营成本水平为3,800美元/日，主要为船员工资、船舶保险等开支，未获取到GIOVANNI CORRADO原船东船舶日经营成本水平数据，同样假设为3,800美元/日。结合公司现有船舶的经营成本判断，基本符合经营情况。
（3）固定资产原值及净额的假设
根据3艘船舶实际购买日价值，厦门国贸倒推出3艘船舶各自的投入运营时的固定资产原值，后模拟假设ITG UMING 1及ITG UMING 2的购买日为2018年1月1日，GIOVANNI CORRADO的购买日即为投入运营日，船舶寿命为33年，残值为模拟购买日价值的5%，因此3艘船舶的模拟计算的2020年8月末固定资产净额与实际购买价格存在一定差异。
3、模拟财务经营数据
按照上述假设，上市公司分别模拟3艘船舶最近两年及一期的主要财务数据情况如下：
（1）ITG UMING 1
单位：万元
| 科 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,333.69 | 2,910.11 | 2,964.83 |
| 营业成本 | 1,023.20 | 1,532.44 | 1,485.11 |
| 利润总额 | 310.49 | 1,377.67 | 1,479.72 |
| 净利润 | 310.49 | 1,377.67 | 1,479.72 |
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| 其他综合收益的税后净额 | 2.79 | -5.31 | -13.65 |
| 综合收益总额 | 313.28 | 1,372.36 | 1,466.07 |
| 科 目 | 2020年8月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 固定资产净额 | 17,025.62 | 17,405.24 | 17,984.27 |
（2）ITG UMING 2
单位：万元
| 科 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,333.69 | 2,910.11 | 2,964.83 |
| 营业成本 | 1,026.35 | 1,537.17 | 1,489.69 |
| 利润总额 | 307.34 | 1,372.94 | 1,475.14 |
| 净利润 | 307.34 | 1,372.94 | 1,475.14 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2.82 | -5.36 | -13.77 |
| 综合收益总额 | 310.16 | 1,367.58 | 1,461.37 |
| 科 目 | 2020年8月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 固定资产净额 | 17,021.89 | 17,404.63 | 17,988.43 |
（3）GIOVANNI CORRADO
单位：万元
| 科 目 | 2020年1-8月 |
| 营业收入 | 1,257.42 |
| 营业成本 | 940.49 |
| 利润总额 | 316.93 |
| 净利润 | 316.93 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2.61 |
| 综合收益总额 | 319.54 |
| 科 目 | 2020年8月末 |
| 固定资产净额 | 21,168.07 |
注： GIOVANNI CORRADO于2020年1月投入运营，故未模拟2018年和2019年的财务数据。
（4）2020年1-8月模拟收入及利润数据波动原因
2020年1-8月模拟的收入及利润数据波动较大，主要原因为受新冠疫情影响，BPI指数波动较大，对应测算出的2020年1-8月的平均租金水平较低，影响了3艘船舶的盈利水平。2020年7月以来，BPI指数稳步上行，目前已恢复至2019年的平均水平。2020年1-8月的模拟平均租金与目前实际租约租金对比如下：
单位：美元/日
2-1-57
| 船舶名称 | ITG UMING 1 | ITG UMING 2 | GIOVANNI CORRADO |
| 2020年1-8月模拟平均租金 | 8,325.32 | 8,325.32 | 8,627.05 |
| 2019年模拟平均租金 | 12,310.26 | 12,310.26 | 不适用 |
| 目前实际租约租金 | 12,000.00 | 12,600.00 | 14,000.00 |
（三）收入的确认原则和计量方法
标的公司本报告期的收入为运输服务收入，确认的具体方法为：按照航行开始日至资产负债表日的已航行天数占航行总天数的比例确定履约进度，按照履约进度确认船舶运输收入。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
2-1-58
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）报告期末纳入合并范围的子公司
| 序号 | 子公司全称 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||
| 1 | 宝达润海运 | 100.00 | － |
| 2 | 宝达润1海运 | － | 100.00 |
| 3 | 宝达润2海运 | － | 100.00 |
| 4 | 宝达润3海运 | － | 100.00 |
（2）报告期内合并财务报表范围变化
报告期内新增子公司：标的公司的四家子公司均在2020年8月新设成立。报告期内减少子公司：报告期内不存在子公司减少的情况。
（五）重要会计政策和会计估计的变更
标的公司报告期内无重要会计政策及会计估计变更。
七、标的公司下属子公司
标的公司下属子公司简要情况如下：
（一）宝达润海运
宝达润海运是于2020年8月3日在中国香港注册成立的有限公司, 公司编号为2964843, 目前仍有效存续。宝达润海运现时注册办事处地址为香港金钟道89号力宝中心一座32楼C室, 现任董事为李植煌。宝达润海运的股本为港币50,000元, 已发行股份数为50,000股, 每股面值为港币1元。宝达润海运自成立以来未发生股权变动, 其唯一股东为宝达润。
（二）宝达润1海运
宝达润1海运是于2020年8月19日在中国香港注册成立的有限公司, 公司编号为2969379, 目前仍有效存续。宝达润1海运现时注册办事处地址为香港金钟道89号力宝中心一座32楼C室, 现任董事为李植煌。宝达润1海运的股本为港币10,000元, 已发行股份数目为10,000股, 每股面值为港币1元。宝达润1海运自成立以来未发生股权变动, 其唯一股东为宝达润海运。
2-1-59
（三）宝达润2海运
宝达润2海运是于2020年8月19日在中国香港注册成立的有限公司, 公司编号为2969383, 目前仍有效存续。宝达润2海运现时注册办事处地址为香港金钟道89号力宝中心一座32楼C室, 现任董事为李植煌。宝达润2海运的股本为港币10,000元, 已发行股份数目为10,000股, 每股面值为港币1元。宝达润2海运自成立以来未发生股权变动, 其唯一股东为宝达润海运。
（四）宝达润3海运
宝达润3海运是于2020年8月19日在中国香港注册成立的有限公司, 公司编号为2969387, 目前仍有效存续。宝达润3海运现时注册办事处地址为香港金钟道89号力宝中心一座32楼C室, 现任董事为李植煌。宝达润3海运的股本为港币10,000元, 已发行股份数目为10,000股, 每股面值为港币1元。宝达润3海运自成立以来未发生股权变动, 其唯一股东为宝达润海运。
八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况
标的公司除设立出资外，最近三年无增资、股权转让情况。最近三年除因本次交易进行评估外，标的资产未进行其他评估。
九、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组为发行股份购买标的公司100%股权的交易，不涉及债权债务转移情况。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
标的公司设立于2020年7月，主要作为国贸控股进行境外船舶资产收购的
2-1-60
特殊目的公司。标的公司成立时间较短，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况目前，宝达润的三艘船舶均以期租模式对外收取租金，具体情况如下：
ITG UMING 1采用期租模式租赁给Crystal Sea Shipping Co., Limited，租赁期限为7-10个月，日租金为12,000美元。ITG UMING 2采用期租模式租赁给Transcenden Global Pte Ltd，租赁期限为6-9个月，日租金为12,600美元。GIOVANNI CORRADO采用航次期租模式租赁给Transcenden Global Pte Ltd，租期为一个航次，日租金为14,000美元。
十三、标的公司前次收购情况
（一）ITG UMING 1收购情况
2020年8月10日，买方国贸控股（香港）投资有限公司（国贸控股之全资子公司）与卖方Xingle Shipping Limited签署了船舶买卖相关协议，船舶交易价格参考大学评估出具的大学评估评报字[2020]840050号《资产评估报告》的结果，最终定价为2,590万美元。
根据后续签订的补充协议，买方变更为宝达润海运。2020年8月20日，该艘船舶完成交割过户并取得新的注册证明书。
（二）ITG UMING 2收购情况
2020年8月17日，买方国贸控股（香港）投资有限公司与卖方XinghuanShipping Limited签署了船舶买卖相关协议，船舶交易价格参考大学评估出具的大学评估评报字[2020]840056号《资产评估报告》的结果，最终定价为2,590万美元。
根据后续签订的补充协议，买方变更为宝达润海运。2020年8月26日，该艘船舶完成交割过户并取得新的注册证明书。
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（三）GIOVANNI CORRADO收购情况
2020年8月14日，买方国贸控股(香港)投资有限公司与卖方BlackfriarsBridge Shipping Company Limited 签署了船舶买卖相关协议，船舶交易价格参考大学评估出具的大学评估评报字[2020]840057号《资产评估报告》的结果，最终定价为3,060万美元。
根据后续签订的补充协议，买方变更为宝达润海运。2020年8月26日，该艘船舶完成交割过户并取得新的注册证明书。
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第五节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为宝达润100%股权，标的资产为特殊目的公司，主要持有三艘境外船舶资产。标的资产的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》所列的限制或禁止类的产业。
2、符合环境保护的规定
截至本报告书签署日，标的资产及其控制的子公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定，未发现标的资产及其控制的子公司在最近三年内存在违反环保法律法规被处以行政处罚的情形。
2-1-63
3、符合土地管理的有关规定
截至本报告书签署日，标的资产及其控制的子公司不存在房地产开发情况，因此本次交易符合土地管理的有关规定。厦门国贸及其控股子公司在报告期内在房地产项目开发过程中不存在因捂盘惜售、哄抬房价被住房与建设主管部门行政处罚或立案调查的情形。
4、符合反垄断的有关规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次交易的
2-1-64
相关议案已由上市公司第九届董事会2020年度第九次会议、第九届董事会2020年度第十一次会议审议通过，上市公司的独立董事对本次交易相关事项发表了肯定性意见。综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，定价机制合理。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉标的资产为宝达润100%股权，标的资产不存在质押等权利限制情形。本次交易不涉及债权债务处理。综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，厦门国贸的航运业务自有运力规模得到大幅提升，短期内厦门国贸可赚取船舶租金或运费收益，同时有助于厦门国贸对冲运费波动风险，与现有业务板块形成协同效应，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
2-1-65
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，本次重组中上市公司控股股东已就保持上市公司独立性出具承诺函，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
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（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，因三艘船舶可对外出租获取租金收益，中长期来看可以帮助上市公司节约部分海运成本，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。除本次交易构成关联交易外，不会因本次交易完成而新增上市公司与国贸控股之间的持续性关联交易。
为规范和减少关联交易，上市公司控股股东国贸控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与厦门国贸（含其下属企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与厦门国贸依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及厦门国贸章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移厦门国贸的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害厦门国贸及其他股东合法权益的行为；
2、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。”
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不会新增上市公司与国贸控股之间的同业竞争。
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上市公司控股股东国贸控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在本公司作为厦门国贸控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、鉴于本公司下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情况，本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争。
4、本公司违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，本公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。”
4、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，本次重组中上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已分别就保持上市公司独立性出具承诺函，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2020]361Z0074号号标准无保留意见的审计报告。综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
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第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为宝达润100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，本独立财务顾问认为，在相关承诺能够切实履行的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司控股股东为国贸控股，实际控制人为厦门市国资委。
本次交易为上市公司向国贸控股发行股份购买标的资产。本次交易完成后，国贸控股仍为上市公司控股股东，厦门市国资委仍为上市公司实际控制人。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
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五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
（1）评估机构的独立性
本次评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司的资格符合《证券法》的规定，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司采用资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用该方法下的评估值作为标的资产的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商后确定最终交易价格，标的资产交易价格定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年8月31日，大学评估最终选用资产基础法作为标的资产的评估方法，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 宝达润100%股权 | 57,985.48 | 58,337.49 | 352.01 | 0.61 |
本次评估报告及评估结果已经厦门市国资委核准。根据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次标的资产交易金额为58,337.49万元。
（2）本次交易定价的公允性分析
本次交易以大学评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为厦门国贸审议本次交易的首次董事会决议公告日（即公司第九届董事会2020年度第九次会议决议公告日）。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次厦门国贸发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 7.21 | 7.14 | 6.90 |
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| 交易均价的90% | 6.49 | 6.43 | 6.21 |
注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整
以上交易均价的计算公式为：厦门国贸董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
国贸控股出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、
24.64%，较定价基准日前一交易日收盘价格溢价11.37%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除此之外，本次交易不设置其他发行价格调整机制。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
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六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析截至2020年8月31日，宝达润合并口径资产负债率为12.49%，宝达润为进行境外船舶并购的特殊目的公司，资产负债率低，且低于上市公司本次交易前的资产负债率水平。根据容诚会计师出具的上市公司最近一年一期备考财务报表《审阅报告》（容诚审字[2020]361Z0344号），在假设条件下上市公司本次交易完成后备考资产负债率为75.14%。本次交易标的公司的资产总额及负债总额均远低于上市公司，虽然本次交易完成后上市公司的资产负债率将有所下降，但下降幅度较小。本次交易对上市公司负债结构无重大影响。
除此之外，本次交易对上市公司其他财务指标无重大影响。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，假设本次发行股份购买资产于2020年10月31日完成，上市公司对本次交易对公司2020年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为75,371,434股；
（3）公司于2020年10月31日完成发行股份购买资产，该完成时间仅为测算本次交易摊薄即期回报的假设时间；
（4）分别假设上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019年度增长0%、10%及20%；
（5）根据大学评估的关于宝达润海运的利润预测，2020年9-12月，宝达润海运的净利润为1,465.14万元，假设各月度利润均匀分布且宝达润海运的利润即
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视同宝达润的利润，则2020年11月至12月，标的公司的利润为732.57万元。
（6）上市公司2020年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股份数有影响的事项。以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
具体计算结果如下：
| 项目 | 2020年度 （不考虑本次交易） | 2020年度 （假设发行股份购买资产于2020年10月31日完成） |
| 假设一：上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019年度增长0% | ||
| 年末总股本（股） | 1,870,873,364 | 1,946,244,798 |
| 加权平均总股本（股） | 1,855,273,260 | 1,867,835,165 |
| 扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 164,176.77 | 164,909.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8849 | 0.8829 |
| 假设二：上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019年度增长10% | ||
| 年末总股本（股） | 1,870,873,364 | 1,946,244,798 |
| 加权平均总股本（股） | 1,855,273,260 | 1,867,835,165 |
| 扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 180,594.45 | 181,327.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9734 | 0.9708 |
| 假设三：上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019年度增长20% | ||
| 年末总股本（股） | 1,870,873,364 | 1,946,244,798 |
| 加权平均总股本（股） | 1,855,273,260 | 1,867,835,165 |
| 扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 197,012.13 | 197,744.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0619 | 1.0587 |
依上表计算结果可知，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司2020年度基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。上表三种假设情况下，摊薄即期回报的比率分别为0.23%、0.27%、0.30%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益。
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七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，厦门国贸的航运业务自有运力规模得到大幅提升，短期内厦门国贸可赚取船舶租金或运费收益，同时有助于厦门国贸对冲运费波动风险，与现有业务板块形成协同效应，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、提升海洋运输能力，增强海运业务竞争力
本次交易将大幅改善厦门国贸现有运力。厦门国贸本次交易前的自有运力接近21万吨载重吨，自有运力规模较小。而且厦门国贸自有船舶的船龄相对较长，已经无法满足航运业务及供应链业务的发展需求。本次收购的3艘8.2万吨船舶属于目前巴拿马船型干散货船的主流船型，且船龄较新，航速及油耗等核心性能指标优异，符合船舶大型化的发展趋势。通过本次收购，厦门国贸的船舶数量及船舶载重吨均能提升一倍以上，自有船舶品质及科技水平均有所提升，并有助于提升厦门国贸的国际航运管理经验。
2、加强与国际供应链管理业务的战略协同，降低供应链管理业务的运输风险，对冲部分运费波动风险
上市公司是全国供应链创新与应用试点企业，公司供应链业务涉及钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品等六项年营收超过百亿元的核心品种。公司经过多年深耕，在资源获取、渠道拓展、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等方面，可为产业伙伴提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等一站式综合服务。本次收购标的公司后，公司海洋运输板块与供应链管理板块的战略协同中长期将进一步加强，自有船舶运输量在总货物运输量中的占比得到提升，货物运输过程中的交货延误、货物损失等各种风险将有所降低，供应链管理业务的运营效率将有所提升。
本次交易将有助于厦门国贸对冲海运价格波动风险。近期海运价格波动导致贸易业务成本波动加剧。厦门国贸本身拥有巨大的海洋干散货运输需求，从厦门
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国贸各业务板块整体考虑，新购入的3艘船舶能有效对冲运费波动的风险，增强厦门国贸整体业务的抗风险性。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
八、本次交易资产交付安排的说明
（一）本次交易的交割
交易双方同意，于协议生效之日起30个工作日内，国贸控股应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续（以下简称“标的资产过户手续”），上市公司应充分配合。交易双方同意，于协议生效之日起120个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于国贸控股名下的证券登记手续。国贸控股同意，自新股发行完成之日起三十六个月内不转让本次交易认购的上市公司新增股份。
交易双方进一步确认，国贸控股取得协议所述之新增股份后，即上市公司已向国贸控股支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向国贸控股支付任何对价。
交易双方同意，在履行上述约定时，如需要双方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则双方同意及时办理，如需要另一方予以配合，则双方应努力促成另一方进行配合。
（二）期间损益安排
交易双方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由上市公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向上市公司或宝达润以现金方式补足。
上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的并经双方认可的审计机构对宝达润在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。国贸控股应在上述审计报告
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出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方国贸控股为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，国贸控股构成上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
经核查：本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易以资产基础法的评估结果作为定价参考依据，交易对方无业绩补偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产基础法的评估结果作为定价参考依据，交易对方无业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条规定。
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十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。报告期内，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见。
（一）本次重组摊薄当期每股收益的情况
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，假设本次发行股份购买资产于2020年10月31日完成，上市公司对本次交易对公司2020年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为75,371,434股；
（3）公司于2020年10月31日完成发行股份购买资产，该完成时间仅为测算本次交易摊薄即期回报的假设时间；
（4）分别假设上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股
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股东的净利润为较2019年度增长0%、10%及20%；
（5）根据大学评估的关于宝达润海运的利润预测，2020年9-12月，宝达润海运的净利润为1,465.14万元，假设各月度利润均匀分布且宝达润海运的利润即视同宝达润的利润，则2020年11月至12月，标的公司的利润为732.57万元。
（6）上市公司2020年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
具体计算结果如下：
| 项目 | 2020年度 （不考虑本次交易） | 2020年度 （假设发行股份购买资产于2020年10月31日完成） |
| 假设一：上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019年度增长0% | ||
| 年末总股本（股） | 1,870,873,364 | 1,946,244,798 |
| 加权平均总股本（股） | 1,855,273,260 | 1,867,835,165 |
| 扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 164,176.77 | 164,909.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8849 | 0.8829 |
| 假设二：上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019年度增长10% | ||
| 年末总股本（股） | 1,870,873,364 | 1,946,244,798 |
| 加权平均总股本（股） | 1,855,273,260 | 1,867,835,165 |
| 扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 180,594.45 | 181,327.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9734 | 0.9708 |
| 假设三：上市公司2020年度扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润为较2019年度增长20% | ||
| 年末总股本（股） | 1,870,873,364 | 1,946,244,798 |
| 加权平均总股本（股） | 1,855,273,260 | 1,867,835,165 |
| 扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 197,012.13 | 197,744.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0619 | 1.0587 |
依上表计算结果可知，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司2020年度基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。上表三种假设情
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况下，摊薄即期回报的比率分别为0.23%、0.27%、0.30%。
（二）防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本管理并强化预算执行监督，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
2、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组预计会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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十三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，具体情况如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：公司董事会首次作出决议之日前六个月至本次交易的重组报告书披露之前一日止（即2020年3月10日至2020年10月16日，以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）交易对方国贸控股及其董事、监事、高级管理人员；
（三）标的公司宝达润及其董事、监事、高级管理人员；
（四）本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）其他有关知情人员；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
（三）本次交易相关机构及人员买卖股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司分别于2020年9月22日、2020年10月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关方出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票的情况如下：
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1、国贸控股买卖上市公司股票的情况
公司于2020年2月8日披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，国贸控股及其一致行动人计划自2020年2月7日至2020年8月6日，通过上海证券交易所集中竞价交易等方式增持公司股份，累计增持股份数量不低于800万股，不超过公司总股本的2%。公司于2020年8月7日披露了《关于控股股东增持公司股份计划实施期限届满暨增持完成的公告》，国贸控股及其一致行动人于上述期间内通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份合计34,306,994股，占公司当时总股本的1.85%。
国贸控股已出具《厦门国贸控股集团有限公司关于买卖股票的说明》，确认国贸控股及其一致行动人在自查期间内最后增持厦门国贸股票的时间为2020年6月23日，此时厦门国贸发行股份购买资产事项尚未进入正式筹划阶段，国贸控股增持厦门国贸股票的行为发生在本次交易内幕信息形成之前。国贸控股在本次交易过程中不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，国贸控股也未泄漏有关信息或者建议他人买卖厦门国贸股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，国贸控股未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司股票，未以任何方式将公司本次交易之未公开信息披露给第三方。国贸控股及其一致行动人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
2、部分人员因限制性股票首次授予而取得公司股票的情况
公司于2020年9月14日召开第九届董事会2020年度第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以2020年9月16日为首次授予日，向激励对象首次授予限制性股票。自查范围内有22人被授予限制性股票，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 授予日 | 授予股数（股） |
| 1 | 高少镛 | 9月16日 | 390,000 |
| 2 | 吴韵璇 | 9月16日 | 310,000 |
| 3 | 吴江榕 | 9月16日 | 310,000 |
| 4 | 熊之舟 | 9月16日 | 310,000 |
| 5 | 范丹 | 9月16日 | 310,000 |
| 6 | 朱大昕 | 9月16日 | 310,000 |
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| 7 | 王象红 | 9月16日 | 310,000 |
| 8 | 蔡莹彬 | 9月16日 | 310,000 |
| 9 | 王晓峰 | 9月16日 | 200,000 |
| 10 | 黄福兴 | 9月16日 | 125,000 |
| 11 | 黄婉青 | 9月16日 | 200,000 |
| 12 | 王蔚 | 9月16日 | 125,000 |
| 13 | 曾源 | 9月16日 | 200,000 |
| 14 | 周海生 | 9月16日 | 95,000 |
| 15 | 周兰秀 | 9月16日 | 125,000 |
| 16 | 黄珊珊 | 9月16日 | 125,000 |
| 17 | 吕月婷 | 9月16日 | 95,000 |
| 18 | 王贞贞 | 9月16日 | 95,000 |
| 19 | 詹文学 | 9月16日 | 125,000 |
| 20 | 林秉雄 | 9月16日 | 95,000 |
| 21 | 沈汉龙 | 9月16日 | 95,000 |
| 22 | 庄文莉 | 9月16日 | 200,000 |
上述人员系因公司2020年限制性股票激励计划首次授予而取得限制性股票，不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不会构成本次交易的法律障碍。
3、中介机构买卖公司股票的情况
自查期间内，独立财务顾问资产管理子公司上海海通证券资产管理有限公司相关账户存在买卖公司股票的情形, 具体如下：
| 基金名称 | 交易日期 | 交易股数 | 买卖方向 |
| 海通海蓝消费精选 | 6月1日 | 1900 | 买入 |
| 海通海蓝消费精选 | 6月2日 | -1,900 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 6月1日 | 33,500 | 买入 |
| 海通海蓝宝银 | 6月23日 | -2,200 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 7月1日 | -31,300 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 8月11日 | -2,700 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 8月18日 | -2,100 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 8月25日 | -3,400 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 9月1日 | -1,400 | 卖出 |
| 海通海蓝宝银 | 9月8日 | -2,800 | 卖出 |
海通证券已出具《关于自查期间买卖厦门国贸集团股份有限公司股票的说明》，确认海通证券相关账户买卖厦门国贸股票的交易是基于交易所及上市公司
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发布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户买卖公司股票行为与公司本次交易不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
3、其他相关方买卖上市公司股票的情况
其他相关方买卖厦门国贸股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易股数 | 结余股数 | 买卖方向 |
| 郭明珍 | 厦门国贸供应链事业部总经理助理詹文学之配偶 | 6月29日 | 3,000 | 3,000 | 买入 |
| 7月6日 | -1,000 | 2,000 | 卖出 | ||
| 7月9日 | -1,000 | 1,000 | 卖出 | ||
| 赖奕农 | 国贸裕民(厦门)海运有限公司经理 | 6月17日 | 10,000 | 10,000 | 买入 |
| 陈聪祝 | 国贸裕民(厦门)海运有限公司经理赖奕农之母亲 | 5月20日 | 10,000 | 10,000 | 买入 |
| 8月18日 | -10,000 | 0 | 卖出 | ||
| 王兆云 | 厦门国贸法务部经理王贞贞之父亲 | 8月4日 | 100 | 100 | 买入 |
| 8月17日 | -100 | 0 | 卖出 | ||
| 夏靓 | 厦门国贸法务部经理王贞贞之配偶 | 5月11日 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 7月13日 | 4,000 | 5,000 | 买入 | ||
| 毛敏敏 | 厦门国贸监事 | 4月20日 | 5,000 | 5,000 | 买入 |
| 4月24日 | 5,000 | 10,000 | 买入 | ||
| 6月4日 | 2,000 | 12,000 | 买入 | ||
| 6月19日 | -12,000 | 0 | 卖出 | ||
| 蔡劲松 | 厦门国贸监事毛敏敏之配偶 | 4月21日 | -20,000 | 0 | 卖出 |
| 5月29日 | -20,000 | 20,000 | 卖出 | ||
| 6月15日 | -40,000 | 0 | 卖出 | ||
| 6月15日 | 20,000 | 20,000 | 买入 | ||
| 6月17日 | -40,000 | 0 | 卖出 | ||
| 6月17日 | 20,000 | 20,000 | 买入 | ||
| 6月19日 | -20,000 | 40,000 | 卖出 | ||
| 3月10日 | 8,500 | 282,608 | 买入 | ||
| 4月9日 | -20,000 | 242,608 | 卖出 | ||
| 4月9日 | 20,000 | 262,608 | 买入 | ||
| 4月28日 | 20,000 | 262,608 | 买入 | ||
| 4月30日 | -20,000 | 222,608 | 卖出 |
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| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易股数 | 结余股数 | 买卖方向 |
| 5月14日 | 20,000 | 242,608 | 买入 |
注：毛敏敏女士于2020年6月24日起担任厦门国贸监事职务
上述主体已分别出具《关于买卖股票的说明》，确认：本人在自查期间买卖厦门国贸股票时并不知悉厦门国贸本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖厦门国贸股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖厦门国贸股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。厦门国贸本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖厦门国贸股票，未以任何方式将厦门国贸本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。经核查，独立财务顾问认为：上述核查范围内相关机构和人员买卖厦门国贸股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述机构和人员买卖厦门国贸股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
十四、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）关于厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次交易有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
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（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为境外律师礼德齐伯礼律师行。本次交易标的公司涉及境外子公司，且主要资产为境外船舶资产。礼德齐伯礼律师行具备出具法律意见所需的执业资格，主要服务内容为对境外船舶权属、境外子公司设立等情况进行专项核查并出具法律意见。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，聘请境外律师就标的公司境外资产权属发表意见，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、本次交易符合“小额快速”审核条件
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）关于厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行核查。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对于“小额快速”审核规定如下：
上市公司发行股份购买资产,满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的，不适用“小额快速”审核。
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本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购标的公司100%股权。本次重组标的资产的交易金额为58,337.49万元，交易金额不超过10亿元，本次向国贸控股发行股份数量为75,371,434股，占本次交易前上市公司总股本的4.03%，不不超过5%。除本次交易外，上市公司最近12个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行为。
经本独立财务顾问核查，上市公司满足“最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元”的情形。本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
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第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
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10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见
2020年9月29日，内核委员会就厦门国贸发行股份购买资产暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
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第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
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10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 项目主办人： | |||||
| 张子慧 | 陈亚聪 | 陈恒瑞 | |||
| 部门负责人： | |||||
| 姜诚君 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 张卫东 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日