东方证券承销保荐有限公司
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
声明
东方证券承销保荐有限公司接受委托，担任上海凤凰企业（集团）股份有限公司本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易方案 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、发行股份及支付现金购买资产 ...... 8
三、募集配套资金 ...... 15
第二节 本次交易实施情况 ...... 18
一、本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 18
二、本次交易实施情况 ...... 20
三、本次交易后续事项 ...... 21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 22
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 22
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 22七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 22
八、独立财务顾问意见 ...... 23
释义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本次交易、本次重组、本次收购、本次重大资产重组 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 上海凤凰、上市公司、公司、本公司 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 上海凤凰、交易对方 |
| 标的公司 | 指 | 天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤凰自行车有限公司 |
| 富士达科技 | 指 | 天津富士达科技有限公司 |
| 天津格雷 | 指 | 天津市格雷自行车有限公司 |
| 美乐投资 | 指 | 江苏美乐投资有限公司 |
| 爱赛克、爱赛克车业 | 指 | 天津爱赛克车业有限公司 |
| 天津天任、天任车料 | 指 | 天津天任车料有限公司 |
| 凤凰自行车 | 指 | 上海凤凰自行车有限公司 |
| 富士达集团 | 指 | 天津富士达集团有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权 | 指 | 交易对方持有的爱赛克车业100%的股权、天津天任100%的股权、凤凰自行车49%的股权 |
| 发行股份购买资产的定价基准日、定价基准日 | 指 | 第九届董事会第八次会议决议公告日 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次交易评估基准日，即2020年4月30日 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-4月 |
| 报告期末 | 指 | 2020年4月30日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年4月30日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 金山区国资委 | 指 | 上海市金山区国有资产监督管理委员会 |
| 东方投行、独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，爱赛克车业100%股权的评估值为48,400.00万元。经交易各方协商确定，爱赛克车业100%股权的交易价格为48,400.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为43,400.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的89.67%，发行股份数量为38,137,080股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为5,000.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的10.33%。
2、天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2051号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，天津天任100%股权的评估值为17,867.30万元。经交易各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价17,867.00万元。
3、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，凤凰自行车100%股权的评估值为59,000.00万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车49%股权的交易价格为28,910.00万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为25,404,217股。
具体支付情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 标的资产 | 支付对价 | |||
| 股份支付金额 | 发行股数 | 现金支付金额 | 合计金额 | ||
| 富士达科技 | 爱赛克车业 | 25,492.00 | 22,400,702 | 5,000.00 | 30,492.00 |
| 宋学昌 | 10,164.00 | 8,931,458 | - | 10,164.00 | |
| 窦佩珍 | 7,744.00 | 6,804,920 | - | 7,744.00 | |
| 小计 | 43,400.00 | 38,137,080 | 5,000.00 | 48,400.00 | |
| 天津格雷 | 天津天任 | - | - | 17,867.00 | 17,867.00 |
| 美乐投资 | 凤凰自行车 | 28,910.00 | 25,404,217 | - | 28,910.00 |
| 合计 | 72,310.00 | 63,541,297 | 22,867.00 | 95,177.00 | |
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年1月18日），即第九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份。本次募集配套资金不超过50,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为富士达科技、宋学昌、窦佩珍及美乐投资。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》，截至2020年4月30日， 爱赛克车业100%股权的评估值为48,400.00万元。经交易各方协商确定，爱赛克车业100%股权的交易价格为48,400.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为43,400.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的89.67%，发行股份数量为38,137,080股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为5,000.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
2、天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2051号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，天津天任100%股权的评估值为17,867.30万元。经交易各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价17,867.00万元。
3、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，凤凰自行车100%股权的评估值为59,000.00万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车49%股权的交易价格为28,910.00万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为25,404,217股。
（四）对价支付方式
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 标的资产 | 支付对价 | |||
| 股份支付金额 | 发行股数 | 现金支付金额 | 合计金额 | ||
| 富士达科技 | 爱赛克车业 | 25,492.00 | 22,400,702 | 5,000.00 | 30,492.00 |
| 宋学昌 | 10,164.00 | 8,931,458 | - | 10,164.00 | |
| 窦佩珍 | 7,744.00 | 6,804,920 | - | 7,744.00 | |
| 小计 | 43,400.00 | 38,137,080 | 5,000.00 | 48,400.00 | |
| 天津格雷 | 天任车料 | - | - | 17,867.00 | 17,867.00 |
| 美乐投资 | 凤凰自行车 | 28,910.00 | 25,404,217 | - | 28,910.00 |
| 合计 | 72,310.00 | 63,541,297 | 22,867.00 | 95,177.00 | |
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 12.71 | 11.45 |
| 定价基准日前60个交易日 | 12.64 | 11.38 |
| 定价基准日前120个交易日 | 12.89 | 11.61 |
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为11.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）发行股份的数量
1、收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。
爱赛克车业100%股权的交易价格确定为48,400.00万元，其中43,400.00万元以公司向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的方式支付，按照发行价格11.38元/股计算，向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股份数量分别为22,400,702股、8,931,458股和6,804,920股，合计发行股份数量为38,137,080股。
2、收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。
凤凰自行车49%股权的交易价格确定为28,910.00万元，按照发行价格11.38元/股计算，合计发行股份数量为25,404,217股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
1、交易对方富士达科技承诺：
因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满12个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满24个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满36个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第
三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%及尚未解锁的其余股份。
（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
2、交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
（1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
3、交易对方美乐投资承诺：
（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（九）现金对价的支付方式
1、爱赛克车业的现金对价支付方式
上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位后10个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成日起3个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
2、天津天任的现金对价支付方式
本次交易中，上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：
（1）第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资金到位之日起10个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价，即本次交易价格的60%。若标的资产交割完成之日起3个月内，本次重组中的配套融资募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
（2）第二期交易对价：标的资产交割完成后6个月后的首个自然年末，上市公司向天津格雷支付第二期交易对价，即本次交易价格的15%；
（3）第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向天津格雷支付第三期交易对价，即本次交易价格的15%；
（4）第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向天津格雷支付第四期交易对价，即本次交易价格的10%。
（十）过渡期损益安排
1、爱赛克车业
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克车业在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
2、天津天任
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内
以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。
3、凤凰自行车
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
评估基准日后，各交易标的的滚存利润由上市公司享有。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 22,867.00 |
| 2 | 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 | 3,500.00 |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 23,633.00 |
| 合计 | 50,000.00 | |
（六）股份锁定安排
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2020年1月17日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
3、2020年1月17日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020年1月17日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
5、2020年7月27日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；
2020年7月27日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买资产协议之补充协议》；
2020年7月27日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
6、2020年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2020年7月27日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
8、2020年8月10日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国资委备案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010”、“202000011”、“202000012”号。
9、2020年8月11日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
10、2020年8月12日，上海凤凰召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
11、2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
12、2020年9月25日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020年9月25日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
14、2020年11月16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准本次重组相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
经核查，经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，爱赛克车业、天津天任及凤凰自行车因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
1、爱赛克车业100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场监督管理局于2020年12月8日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120110681887662M）。本次变更后，爱赛克车业成为上海凤凰全资子公司；
2、天津天任100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场监督管理局于2020年12月7日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116746680612H）。本次变更后，天津天任成为上海凤凰全资子公司。
3、凤凰自行车49%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市金山区市场监督管理局于2020年12月2日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101167956451278）。本次交易前，上海凤凰持有凤凰自行车51%股权，本次变更后，上海凤凰合计持有凤凰自行车100.00%股权，凤凰自行车成为上海凤凰全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。
（二）验资情况
2020年12月16日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凤凰本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司验资报告》（上会师报字（2020）第9180号）。根据《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司验资报告》，截至2020年12月15日止，爱赛克100%股权及凤凰自行车49%股权已过户至上市公司名下。本次发行后，上海凤凰注册资本及股本由人民币402,198,947.00元变更为人民币465,740,244.00元。
（三）新增股份登记
2020 年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍和美乐投资合计发行的63,541,297股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。。
三、本次交易后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户手续完成后，本次交易相关后续事项主要为：
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付本次交易的现金对价。
2、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
4、上市公司尚需于办理本次交易涉及的工商变更时通过企业登记系统提交变更报告，并推送至商务主管部门。
5、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，上市公司将聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行关于期间损益归属的有关约定。
6、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
7、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
8、其他事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2020年1月17日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、2020年7月27日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士
达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；
2020年7月27日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买资产协议之补充协议》；2020年7月27日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
3、2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次交易的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
八、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、上海凤凰本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续已完成，新增股份登记手续已办理完毕。
3、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此 前披露的信息存在重大差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
5、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次重组涉及的相关协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
7、上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之盖章页）
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