证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-105
新疆百花村股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于2020年12月20日以传真、邮件等方式发出，2020年12月24日上午12:00以现场结合通讯方式召开。应参会董事10人，实际参会董事10人；会议由公司董事长郑彩红女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效，公司监事、高管列席本次会议，审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此发表了同意的独立意见；具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于修改公司章程的公告》、《新疆百花村股份有限公司章程修订稿》。
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于聘任轮值总经理的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》等相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审议通过，现同意聘任黄辉先生为公司轮值总经理，任期一年；公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于聘任轮值总经理的公告》。
三、审议通过《新疆百花村股份有限公司轮值总经理管理制度（草案）》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村
股份有限公司轮值总经理管理制度（草案）》。
四、审议通过《新疆百花村股份有限公司轮值总经理工作细则（草案）》表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司轮值总经理工作细则（草案）》。
五、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
公司第七届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》；公司第七届董事会第十七次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》；公司第七届董事会第十八次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。鉴于目前公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司现根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就此发表了同意的独立意见；关联董事孙建斌、杨青回避表决。具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于调减非公开发行募集资金总额暨修订发行方案的公告》、《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。
六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《新疆百花村股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此发表了同意的独立意见；关联董事孙建斌、杨青回避表决。具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
七、审议通过《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》
同意在2020年第二次临时股东大会授权范围内，将公司本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币45,300万元”调减为“不超过人民币41,000万元”，原发行方案中其他内容不变。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此发表了同意的独立意见；关联董事孙建斌、杨青回避表决。
八、审议通过《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》
公司与华凌国际医疗签署《新疆百花村股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》，华凌国际医疗拟认购不超过11,254.03万股本次非公开发行的股份（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），认购金额不超过41,000.00万元，同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。上述交易构成关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此发表了同意的独立意见；关联董事孙建斌、杨青回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的公告》。
九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕
51号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就此发表了同意的独立意见；关联董事孙建斌、杨青回避表决。具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施（三次修订稿）的公告》。
十、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》全体董事一致同意由公司董事会提请召开公司股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见同日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会2020年12月24日