新疆百花村股份有限公司轮值总经理工作细则（草案）
第一章 总则第一条 为确保新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）轮值总经理管理制度的实施，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本细则。
第二条 轮值总经理根据董事会的授权，负责公司经营管理事务，为公司经营管理工作负责人。
第二章 任职条件及职责
第三条 轮值总经理应当具备下列资格：
（一）具有上市公司管理运营能力，具有公司主营业务专业知识及高管从业经历；
（二）具有建立高效的组织运行体系、组织架构及管理制度的能力，并有较高的协调沟通能力和统揽全局的能力；
（三）具有5年以上的企业管理或经济工作经历，熟悉公司所处行业的生产经营业务和行业政策、法律法规；
（四）诚实守信，廉洁奉公，客观公正；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实勤勉的义务。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪，或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；
（七）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年者；
（八）被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入，期限未满者；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 轮值总经理每届任期一年，连聘可以连任。
第三章 轮值总经理职权
第八条 轮值总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）主持和召集轮值总经理办公会议；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第九条 轮值总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责，并履行下列职责及义务：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司法人财产权和公司、股东的合法权益，确保公司资产的保值增值；
（二）严格遵守《公司章程》、股东大会和董事会决议，不得变更股东大会、董事会决议，不得越权行使职责；
（三）定期向董事会报告工作，听取意见。轮值总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，轮值总经理必须保证该报告的真实性；
（四）实施董事会确定的年度经营计划和投资方案工作任务和各项生产经营
经济指标，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（五）根据公司的经营宗旨和股东大会决定的经营方针，建立科学完善的经营管理体系并组织实施和改进经营管理工作；负责公司组织机构的调整和人力资源的开发、管理和提高。第十条 轮值总经理按照《公司章程》、本细则的规定及董事会的授权，制订具体的管理规章，对公司进行管理，决定公司的经营开支等其他事项。
第十一条 轮值总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的规章制度时，应当事先听取职工的意见，并提交轮值总经理办公会议讨论决定。
第十二条 轮值总经理不能履行职权时，由轮值总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。
第四章 轮值总经理办公会议
第十三条 轮值总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议，是轮值总经理行使职权的主要形式。轮值总经理为履行职权所做的决策除以轮值总经理办公会议决议形式做出外，还可以轮值总经理决定或指令方式做出。公司应当制定具体的会议制度。
第五章 报告制度
第十四条 轮值总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项轮值总经理应向公司董事会作出报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项轮值总经理应向公司监事会报告：
1、公司财务管理制度的执行情况；
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与股东发生关联交易的情况；
4、公司董事、监事、总经理中出现的损害公司利益的行为；
5、监事会要求报告的其他事项。
第十五条 轮值总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和重大投资项目的进展情况，并保证该报告的真实性。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第十六条 轮值总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由轮值总经理组织职能部门实施。
第七章 附则
第十七条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本细则为《公司总经理工作细则》（2008年4月24日修订，经第三届董事会第二十八次会议审议通过）的补充，如有不一致，以本细则为准，具体由董事会负责解释。
第十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
新疆百花村股份有限公司董事会2020年12月24日