证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-113
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日收到深圳证券交易所出具的《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 538 号，以下简称“关注函”）。现按相关要求将回复公告如下：
问题一：交易对手为澳洲本地的私营公司，你公司称根据澳洲交易习惯，交易对方认为财务数据属于涉及商业秘密信息不支持对外披露，请补充提供交易习惯的相关证明，说明交易对方是否具备相应的履约能力、履约保障，是否存在履约风险及你公司的应对措施，并进行相应的风险提示；董事会是否对交易对手方的资信情况、履约能力进行合理判断；请核实并说明交易对方与你公司、及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
回复：
一、履约能力分析
鉴于澳洲政府设置澳大利亚的外国投资审查委员会（Foreign InvestmentReview Board，简称FIRB）对非澳洲本地投资人购买澳洲资产进行审查，且FIRB对非澳洲本地投资人的审查流程不少于6个月，公司为保证交易效率，在甄选交易对手方时排除了非澳洲本地投资人。
本次交易对方MHPF Watson Park Land Pty Ltd及其母公司MH PremiumFarms Holdings PTY LTD，是澳洲本地知名的大型农业企业，在澳大利亚东部区域拥有超过40个农场，并由公司所属的17个事业部负责管理运营，管理农
业土地总面积超过72000公顷（折合108万亩）。为表示其具备购买我方牧场资产的能力，交易对手方不仅提供了详细的公司工商注册登记信息，同时，在公司将此议案提交董事会审议前，已请澳大利亚联邦银行（Commonwealth Bank ofAustralia）投资经理向我方提供了银行同意向MHPF Watson Park Land Pty Ltd提供100%金融支持购买明加哈土地资产的邮件。同时，经澳洲律师确认，根据澳洲房地产交易结算方式，本次交易之交易价款先由买方支付给律师指定账户，再由卖方办理过户，过户完成后由律师支付价款给卖方。因此，公司在交易对手方未提供财务数据的情况下，有理由相信其具备购买我方资产的实力。鉴于上述条件，公司最终选定MHPF Watson Park Land Pty Ltd作为本次交易对手。MHPF Watson Park Land Pty Ltd在澳洲当地属于非上市公司，非上市公司对公司信息尤其是财务数据的披露极为谨慎，否则很容易造成因企业信息泄露而导致不利影响等现象，针对该澳洲交易习惯，我公司在澳洲聘请的本地律师也给予了确认。公司经综合判断，认为在本次交易保障措施较为完备的情况下，接受交易对方不提供财务数据的请求。综上所述，公司董事会基于交易对方的实力背景，Commonwealth Bank ofAustralia（澳大利亚联邦银行）提供100%金融支持以及澳洲地产先付款后过户的交易方式，认为交易对方具备相应的履约能力，该交易有履约保障，不存在重大履约风险。截止本公告日，本次交易涉及的《不动产买卖合同》已经双方签署完毕，并根据协议约定，交易对方已将本次交易定金340万澳元支付至律师指定账户。
二、关联关系说明
经核查，公司及公司董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关系，不存在其他利益安排。
三、风险提示
1、虽然本次交易前董事会对交易对方履约能力进行了审慎评估，并采取了相应的履约保障措施，但本次交易的交易对方能否于本次《不动产买卖合同》签
署后、标的资产交割前完成本次交易所需资金的筹措及支付仍存在一定的不确定性，上述资金能否如期、足额完成筹措及支付，将对交易进程产生一定影响。
2、公司全资孙公司明加哈农业有限公司（以下简称“明加哈农业”）的牧场土地中有7块牧场土地设定了他项权利——林木种植权，于2019年1月1日出租给Midway Plantations Pty Ltd，租赁期约定为12年或树木长成时期。权证编号分别为：V10864 F383、V10864 F384、V10864 F386、V10864 F379、V10864 F380、V10864 F381、V10164 F424，涉及牧场面积共计338.47公顷。本次交易以林权承租人向卖方发出通知，确认其同意为前提条件。交易对方与林权承租方已就该确认事项达成一致意见，将于交割前签署书面确认文件。鉴于确认文件尚未最终签署，使交易仍存在一定的不确定性。
3、本次交易经公司董事会和股东大会批准生效后，由澳洲执业律师根据澳大利亚相关法规办理产权转让事。鉴于尚未最终审批完毕并办理产权转让手续，使交易仍存在一定的不确定性。
4、公司澳洲子公司在后期运营过程中可能受到政策变化、市场变化、汇率等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。
公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
律师核查意见：
一、公司就交易对方是否具备相应的履约能力、履约保障、履约风险采取的行动和应对措施
根据公司提供的资料及出具的说明，就交易对方是否具备相应的履约能力、公司查看了交易对手方的网站及其注册文件、澳大利亚联邦银行愿意为交易对手方受让公司二级子公司明加哈农业有限公司（下称“明加哈农业”）拟出售资产提供融资支持的往来邮件、交易对手方出具的未因不诚实行为受到法律诉讼的确认文件；为防范履约风险，公司和聘请的澳洲律师就如何采取措施保障明加哈农
业利益进行了沟通，经澳洲律师确认，根据澳洲房地产交易结算方式，交易价款先支付至律师指定账户，然后资产办理过户，过户完成后由律师支付价款给卖方；同时根据《不动产买卖合同》约定，交易对方已将本次交易定金340万澳元支付至律师指定账户。上述措施可以一定程度防范交易风险。
二、董事会是否对交易对手方的资信情况、履约能力进行合理判断根据公司提供的资料及出具的说明，公司董事会查看了交易对方的网站及其注册文件、澳大利亚联邦银行愿意为交易对手方受让明加哈农业拟出售资产提供融资支持的往来邮件、交易对方出具的未因不诚实行为受到法律诉讼的确认文件、和公司的聘请的澳洲律师就如何保障明加哈农业利益进行沟通。经核查，公司董事会对交易对手方的资信情况、履约能力进行了了解和判断。
三、关于交易对方与公司及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系根据交易对方的注册文件、公司董事、监事、高级管理人员身份证和护照、交易对方与公司及其董事、监事、高级管理人员出具的确认函等资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，交易对方MHPF Watson Park Land PtyLtd于2007年6月8日注册，公司注册号码为125 877 018，注册办公室为澳大利亚新南威尔士州沃加沃加市Baylis街235-241号1楼，控股股东为MHPremium Farms Holdings PTY LTD，交易对方是澳洲本地农业企业，在澳大利亚东部区域拥有多个农场；交易对方与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。问题二：依据你公司于2020年5月27日披露的年报问询函回复，明加哈牧场为澳洲子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称“澳洲天山”）最主要的资产，占天山控股2019年末总资产的比重达91%。请补充说明澳洲天山资产处置后的主要资产负债构成、后续的经营计划和运营模式，并结合交易条款、相关税务筹划等说明本次交易出售资产而非股权的原因及合理性。
回复：
一、截止2020年9月30日，主要科目构成如下：
1、资产构成
| 项目 | 金额（万澳元） | 备注 |
| 货币资金 | 143.50 | 公司的流动资金 |
| 应收账款 | 64.28 | 出售生物性资产（羊）产生的应收账款 |
| 存 货 | 56.43 | 生物性资产（羊） |
| 无形资产 | 2,251.06 | 土地价值 |
| 固定资产 | 278.00 | 房屋建筑物、机器设备等 |
2、负债构成
| 项目 | 金额（万澳元） | 备注 |
| 短期借款 | 1,467.24 | 其中国民银行借款1212.33万元，天山澳洲公司向母公司天山生物的流动资金借款254.91万元 |
| 应付利息 | 72.26 | 如上短期借款计提的利息 |
澳洲天山资产处置后，公司在获得现金，偿还银行贷款后，科目变动为：
1）货币资金由143.50万元变成2,331.17万元；2）短期借款由1,467.24万元变成254.91万元；3）无形资产由2,251.06万元变成0万元；4）固定资产由278.00万元变成15.92万元。
二、后续的经营计划
公司在出售牧场的同时，对生物性资产进行清栏，并加快清收销售回款。待完成上述各项资产处置后，在合适的时点，公司计划启动对澳洲投资的回收事宜。
三、结合交易条款、相关税务筹划等说明本次交易出售资产而非股权的原因及合理性。
在本次交易过程中，明加哈农业前期接触的几个意向买家都偏好购买资产。
交易对方认为资产收购方式风险更小，不需要继承原股东权利义务，不存在或有债务等不易判断的情形，对购买公司股权缺乏兴趣。为进一步优化公司的产业结构和资产负债结构，有效改善公司的现金流状况，另一方面也有助于缩减境外业务规模，减轻境外经营风险，提高公司经营管理和财务状况的稳健性，从有利于公司发展的角度出发，公司确定出售澳洲牧场资产组合。本次交易对方MHPF Watson Park Land Pty Ltd及其母公司MH PremiumFarms Holdings PTY LTD，是澳洲本地知名的大型农业企业，在澳大利亚东部区域拥有超过40个农场。根据双方签署的《不动产买卖合同》，本次出售的标的为公司全资孙公司明加哈农业持有的Minjah牧场相关资产组合，包括牧场土地共计36 项，及附属于各土地地块上的建筑物、构筑物及其他固置物设施。
明加哈农业出售其持有的明加哈牧场组合产生的盈亏计入资产处置损益，并与明加哈农业公司生产经营过程中的营业收入、成本和各项费用综合计算企业所得税。澳洲天山如果出售其持有的明加哈农业股权，处置的盈亏计入澳洲天山的财务报表，并与生产经营过程中的营业收入、成本和各项费用综合计算澳洲天山的企业所得税。鉴于前期接触的几个意向买家都偏好采用资产收购方式收购牧场，所以本次出售考虑的是交易的可行性，而并未去考虑税收筹划。
公司认为本次交易标的为资产而非股权的原因具有商业合理性。
律师核查意见：
根据公司出具的说明，公司出售澳洲牧场资产的原因及背景如下：
公司为进一步优化公司的产业结构和资产负债结构，有效改善公司的现金流状况，缩减境外业务规模，减轻境外经营风险，提高公司经营管理和财务状况的稳健性，从有利于公司发展的角度出发，公司确定出售澳洲牧场资产组合。
澳洲政府设置澳大利亚的外国投资审查委员会（Foreign Investment ReviewBoard，简称FIRB）对非澳洲本地投资人购买澳洲资产进行审查，且FIRB对非澳洲本地投资人的审查流程时间较长，公司为保证交易效率，在甄选交易对手方
时排除了非澳洲本地投资人。明加哈农业前期接触的几个意向买家都偏好购买资产。本次交易对方MHPF Watson Park Land Pty Ltd及其母公司MH PremiumFarms Holdings PTY LTD，是澳洲本地知名的大型农业企业，在澳大利亚东部区域拥有超过40个农场，并由其所属的17个事业部负责管理运营，管理农业土地总面积超过72,000公顷。交易对方认为资产收购方式风险小，不需要继承原股东权利义务，不存在或有债务等难以判断的情形，对购买公司股权缺乏兴趣，因此交易对方与明加哈农业签订的《不动产买卖合同》明确本次交易标的为明加哈牧场土地及地上建筑物，而非股权。
明加哈农业出售其持有的明加哈牧场组合产生的盈亏计入资产处置损益，并与明加哈农业公司生产经营过程中的营业收入、成本和各项费用综合计算企业所得税。澳洲天山如果出售其持有的明加哈农业股权，处置的盈亏计入澳洲天山的财务报表，并与生产经营过程中的营业收入、成本和各项费用综合计算澳洲天山的企业所得税。鉴于前期接触的几个意向买家都偏好采用资产收购方式收购牧场，所以本次出售考虑的是交易的可行性，而并未去考虑税收筹划。本所律师认为，公司上述出售资产而非股权的原因具有商业合理性。问题三：你公司称本次交易涉及出售的牧场资产组合为非股权资产，且该非股权资产不涉及负债，因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，仅适用第十二条第一款第（一）项规定的资产总额标准。因本次出售资产的资产账面值占公司2019年末资产总额的比例未达到50%，所以本次交易不构成重大资产重组。请结合交易条款、相关法律规定等说明你公司认为明加哈农业以牧场资产作为抵押取得借款不属于本次交易非股权资产涉及的负债的原因及合理性。回复：
根据公司与交易对方签订的《不动产买卖合同》的约定，本次交易标的为明加哈牧场土地及地上建筑物，明加哈农业以牧场资产作为抵押取得的借款不属于本次交易标的范围。上述交易属于平等主体间的商事交易行为。明加哈农业于
2015年3月11日以36块土地为抵押向澳洲国民银行有限公司进行了借款融资，并于2019年12月4日继续与澳大利亚国民银行签订了抵押借款商业合同，借款目的为用于购买牲畜，抵押借款总金额1,400万澳元，贷款到期日为2021年11月30日；截止2020年9月30日，剩余欠款金额为1,212.33万澳元。该笔借款主体为明加哈农业，本次交易标的转让后，该笔借款的借款主体仍为明加哈农业，因此明加哈农业以牧场资产作为抵押取得借款不属于本次交易非股权资产涉及的负债，具有商业合理性。
基于上述，本次交易非股权资产不涉及负债，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项关于“出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”之规定，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。律师核查意见：
根据公司出具的说明，根据明加哈农业与交易对方签订的《不动产买卖合同》的约定，本次交易标的为明加哈牧场土地及地上建筑物，明加哈农业以牧场资产作为抵押取得的借款不属于本次交易标的范围。上述交易属于平等主体间的商事交易行为。明加哈农业于2015年3月11日以36块土地为抵押向澳洲国民银行有限公司进行了借款融资，并于2019年12月4日继续与澳大利亚国民银行签订了抵押借款商业合同，借款目的为用于购买牲畜，抵押借款总金额1,400万澳元，贷款到期日为2021年11月30日；截止2020年9月30日，剩余欠款金额为1,212.33万澳元。该笔借款主体为明加哈农业，本次交易标的转让后，该笔借款的借款主体仍为明加哈农业，不涉及债务转移。因此明加哈农业以牧场资产作为抵押取得借款不属于本次交易非股权资产涉及的负债，具有商业合理性。
基于上述，本次交易标的为非股权资产，不涉及负债，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项关于“出售的资产为非股权
资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”之规定，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。问题四：请结合本次交易需提前偿还的银行借款、预计支付相关税费、中介费用等量化说明本次交易对你公司现金流量的影响。
回复：
1、公司在处置明加哈牧场资产组合中，现金流入和流出情况如下：
| 项目 | 金额 | 备 注 |
| 现金流入： | 34,000,000.00（澳元） | 以本次交易完成为前提 |
| 现金流出： | ||
| 银行借款 | 12,123,297.87（澳元） | 截止到2020年9月30日 |
| 律师费用 | 50,000.00（澳元） | 预估，最终以澳洲律师实际工作量为准 |
| 翻译费用 | 5,000.00 (人民币) | 预估，最终以翻译的文字数量收费 |
| 评估费用 | 200,000.00（人民币） |
2、公司全资孙公司明加哈农业以牧场资产抵押给澳大利亚国民银行，抵押贷款总金额1,400万澳元，贷款到期日为2021年11月30日。截至2020年9月30日，剩余欠款金额为1212.33万澳元（根据中国人民银行于2020年12月10日公布的银行间外汇市场澳元对人民币汇率中间价为4.8684，折合人民币5,902.11万元）。公司拟以出售该资产组合所得价款偿还银行借款并解除质押，该计划已与澳大利亚国民银行沟通确认。根据该操作方式，对公司现金流不产生重大不利影响。
3、其他费用金额较小，对公司现金流不产生重大不利影响。
问题五：请依据《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》之“第1号 上市公司购买、出售资产公告格式”要求补充出售资产类别（固定资产、无形资产等）、帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、
帐面净值）等信息。
回复：
单位：澳元
| 资产类别 | 资产出售清单 | 原始成本 | 累计折旧 | 2020.9.30 账面价值 |
| 无形资产 | 土地 | 22,510,620.33 | 0.00 | 22,510,620.33 |
| 固定资产 | 农场庄园建筑物 | 2,639,490.02 | 505,902.25 | 2,133,587.77 |
| 1个容量约50吨的仓房，位于“Petering's” | 1,371.91 | 1,371.91 | 0.00 | |
| 2个体积107.4立方米的Jaeschke颗粒料仓 | 28,000.00 | 11,748.33 | 16,251.67 | |
| 3个容量约50吨的仓房，位于“Booligal” | 3,429.78 | 3,429.78 | 0.00 | |
| 3台高架剪羊毛机Booligal羊毛棚 | 3,500.00 | 3,500.00 | 0.00 | |
| 6台高架剪羊毛机Minjah羊毛棚 | 5,144.67 | 5,144.67 | 0.00 | |
| 6台高架剪羊毛机Marramook羊毛棚 | 5,144.67 | 5,144.67 | 0.00 | |
| 牛通道 | 366,854.57 | 59,085.87 | 307,768.70 | |
| 配套水泵和设备 | 40,796.11 | 11,982.31 | 28,813.80 | |
| 电子围栏 | 106,417.55 | 35,434.98 | 70,982.57 | |
| 其它 | 389,670.61 | 326,261.45 | 63,409.16 | |
| 合计 | 25,710,769.61 | 642,744.78 | 25,131,433.99 | |
问题六：评估报告显示本次交易采取市场法定价，请补充披露近期可比案例的交易情况，说明交易价格的公允性，并说明本次交易的审议程序是否完整。回复：
一、近期可比案例交易情况：
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同或相似、价格类型相同等特点，自realestate网站公布的评估基准日近期牧场成交结果中选取与评估对象处于相邻区域内三宗类似用地作为可比案例，具体如下：
| 项目 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 土地坐落 | 1198 Minjah-Hawkesdale Road, Minjah VIC 3276 | 80 Graham & McDonalds Road, Dreeite, Vic 3249 | 201 Burkes Road, Moorilim, Vic 3610 | 1151 McKenzie Road, Echuca, Vic 3564 |
| 成交价（澳元） | 575,000.00 | 2,705,000.00 | 3,800,000.00 |
| 项目 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 土地剩余年限 | 永久 | 永久 | 永久 | 永久 | |
| 取得方式 | 市场价格 | 市场价格 | 市场价格 | 市场价格 | |
| 土地用途 | 农牧用地 | 农牧用地 | 农牧用地 | 农牧用地 | |
| 一般因素 | 交易情况 | 正常交易 | 正常交易 | 正常交易 | |
| 交易日期 | 2020-9-30 | 2020-10-27 | 2020-10-01 | 2020-7-16 | |
| 交易单价（＄/ha） | 14,800.51 | 11,874.45 | 9,007.51 | ||
| 付款方式 | 一次性付款 | 一次性付款 | 一次性付款 | 一次性付款 | |
| 区域因素 | 坡度 | 平坡 | 平坡 | 平坡 | 平坡 |
| 草植覆盖率 | 98% | 98% | 98% | 70% | |
| 距市中心距离 | 该区域位于霍克斯代尔东北方向约4径向公里，墨尔本商业中心区西南方向约220径向公里，约3小时车程 | 从Colac和双高速公路到吉隆和墨尔本只有20分钟的路程，约24公里 | 距离Shepparton南部仅20分钟车程，距离Murchison或Nagambie仅10分钟车程，从这里到墨尔本需要一个半小时的高速公路，约110公里 | 距离所在地区Echuca商圈东南仅10分钟，距离墨尔本机场大约213公里，约3个多小时车程 | |
| 交通便捷程度 | 交通便利，距离海港、机场以及维多利亚州首府墨尔本均较近 | 交通便利，距离海港、机场以及维多利亚州首府墨尔本非常近 | 交通便利，距离海港、机场以及维多利亚州首府墨尔本均比较近 | 交通便利，距离海港、机场以及维多利亚州首府墨尔本均较近 | |
| 基础配套设施完善度 | 地区周边配套服务：有百货商店、邮局及中小学学校，超市及购物区、医疗中心、养老院、学校等 | 交通便利，距离海港、机场以及维多利亚州首府墨尔本均较近，距离市区较近，相应配套设施完善 | 地区周边配套服务： 有百货商店、邮局及中小学校，超市及购物区、医疗中心、养老院、休闲度假区等 | Echuca商圈附近有商超、餐厅、疗养院、银行、酒店、度假村等等配套设施，生活便利，配备相对齐全 | |
| 环境质量优劣度 | 降水丰富，地下水亦较丰富，适宜畜牧业生产，环境质量良好 | 降水丰富，地下水亦较丰富，适宜畜牧业生产，环境质量良好 | 降水丰富，地下水亦较丰富，适宜畜牧业生产，环境质量良好 | 降水丰富，地下水亦较丰富，适宜畜牧业生产，环境质量良好 | |
| 区域规划情况 | 目前用途为农牧用地，无其他特别限制 | 目前用途为农牧用地，无其他特别限制 | 目前用途为农牧用地，无其他特别限制 | 目前用途为农牧用地，无其他特别限制 | |
| 个别因素 | 占地面积（公顷） | 1111.36 | 38.85 | 227.80 | 421.87 |
| 开发程度 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | |
| 项目 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 地上物情况 | 庄园别墅、电围栏、4个容量约50吨的仓房、2个体积107.4立方米的Jaeschke颗粒料仓、15台高架剪羊毛机及相应的羊毛棚、牛场、配套水泵和设备、水系统、电围栏、等设施，以及草场、树木等经济林木 | 卧室、制热冷却系统：缓燃加热器、分体式空调系统、供水系统，排水良好，分为6个主要的围场，全部有供水，大部分有电围栏。封闭式机械棚老式奶牛场等 | 1个砖砌房，有两个浴室的生活，厨房和客厅，独立的休息室和广阔的户外娱乐设施；还包括3个剪切棚，4个厂房，牧羊场，带车间的机械棚，混凝土地板，动力，干草棚和几个筒仓等 | 1户带4间卧室的住宅和1户带3间卧室的住宅；机械棚、牛棚，自动喂料系统，包括自动牛饲料系统和牛场。中心枢轴式灌溉装置、配备柴油发动机和泵，水坝存储等 | |
| 草场形状 | 牧场为不规则多边形 | 牧场为不规则多边形 | 牧场为不规则多边形 | 牧场为不规则多边形 | |
| 地形、地质条件 | 地势平坦，有利于机械化操作，牧场不动产区域内无不良地质构造，地势起伏，西部地区是部分低洼“沼泽地带”，地势低的地区，会有中到重质黏土，溪流线边有优质黏土 | 地势平坦，有利于机械化操作，牧场不动产区域内无不良地质构造，混合耕地放牧和典型的健康石质隆起的土地 | 地势平坦，有利于机械化操作，牧场不动产区域内无不良地质构造，土壤类是轻微起伏的红色壤土 | 地势平坦，有利于机械化操作，牧场不动产区域内无不良地质构造；具有互补的土壤类型和地形，可以大量储存和种植可持续的饲料 | |
| 规划条件 限制 | 农牧用地， 无特别限制 | 农牧用地， 无特别限制 | 农牧用地， 无特别限制 | 农牧用地， 无特别限制 | |
二、交易价格的公允性分析
根据澳大利亚维多利亚州目前牧场交易市场的状况，按照用途一致、交易正常、处于同一地区或类似地区、价格类型相同或可比等比较案例选择原则，选取与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别考虑其交易情况、日期修正、自然因素、社会经济因素和特殊因素等对交易价格的影响。通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同或相似、价格类型相同等特点，自realestate网站公布的牧场成交结果中选取与评估对象处于相邻区域内三宗类似用地作为实例。考虑到该部分实例距离评估基准日相对较接近，且其标的条件、交易面积等因素与评估标的条件相对较吻合，并且案例的交易单价相对合理平稳，相差无较大波动，故其案例的交易价格在一定程度上可认
为其合理且具有代表性，可以用来计算标的牧场的公允价值。
三、本次交易的审议程序符合现行监管规则
经核查，公司已履行的董事会审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。具体情况如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定：“出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。本次交易涉及出售的牧场资产组合为非股权资产，且该非股权资产不涉及负债，因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，仅适用第十二条第一款第（一）项规定的资产总额标准。因本次出售资产的资产账面值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%，所以本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易事项已于2020年12月10日经公司第四届董事会2020年第七次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
4、为表审慎，公司独立董事于本回复披露前发表如下独立意见：
公司全资孙公司明加哈农业有限公司（以下简称“明加哈农业”）拟向MHPFWatson Park Land Pty Ltd出售其拥有的明加哈牧场资产组合，交易总金额为3,400万澳元（根据中国人民银行于 2020 年 12 月10 日公布的银行间外汇市场澳元对人民币汇率中间价为 4.8684，折合人民币16,552.56 万元，折算人民币金额最终以交割日汇率为准）。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。本次交易
是基于规避国际业务未来可能面临的来自于国际政治经济方面的风险，有利于公司改善公司经营情况，降低经营风险，进一步优化资源配置，聚焦核心业务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，公司独立董事同意公司全资孙公司出售资产事项。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十四日