华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件规定，对天山铝业拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776号），核准公司非公开发行股票的发行数量不超过1,166,557,991股。根据发行结果，天山铝业实际向29名特定对象发行股票763,358,778股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币
6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元。上述募集资金总额扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币40,481,132.08元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币4,959,518,863.82元。截至2020年12月3日，上述募集资金已划转至公司募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110014号验资报告。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据公司《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，用于公司的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟筹集资金投入总额 | 项目备案或核准文号 |
| 广西靖西天桂氧化铝项目 | 1,000,000.00 | 300,000.00 | 2018-451025-32-03-029981 2019-451025-32-03-043948 2019-451025-32-03-043955） |
| 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 100,381.76 | 50,000.00 | 八师发改（工交）备[2016]021号） |
| 补充流动资金及偿还银行借款 | 150,000.00 | 150,000.00 | |
| 合计 | 1,250,381.76 | 500,000.00 |
在募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再按照规定程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2020年12月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计15,950.28万元。具体投入情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 以自筹资金投入金额 | 拟置换金额 |
| 广西靖西天桂氧化铝项目 | 13,391.60 | 13,391.60 |
| 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 2,547.68 | 2,547.68 |
| 发行相关费用 | 11.00 | 11.00 |
| 合计 | 15,950.28 | 15,950.28 |
上述事项由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）。
四、天山铝业履行的决策程序
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,950.28万元事项已于2020年12月24日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,950.28万元事项已于2020年12月24日经公司第五届监事会第五次会议审议通过。
独立董事认为：“1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金是合理必要的，有利于保护投资者利益、有利于提高募集资金使用效率；2、本次置换未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；3、
本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们一致同意公司使用募集资金15,950.28万元置换预先已投入广西靖西天桂氧化铝项目、天展新材超高纯铝一期及研发中心项目的自筹资金及相关发行费用。”
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：天山铝业本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司2020年12月24日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对天山铝业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾翀翔 顾培培
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日