证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2020-109
天山铝业集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776号）核准，公司非公开发行人民币普通股763,358,778股，发行价格为6.55元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元，扣除发行费用人民币40,481,132.08元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币4,959,518,863.82元。上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众环验字[2020]110014号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、各开户银行分别签署了《募集资金四方监管协议》和《募集资金五方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2020年度非公开发行A股股票预案，本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 1 | 广西靖西天桂氧化铝项目 | 300,000.00 |
| 2 | 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 50,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 150,000.00 |
| 合计 | 500,000.00 | |
注：本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了不影响项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已用自筹资金先行投入。截至2020年12月7日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计15,950.28万元。具体投入情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 以自筹资金投入金额 | 拟置换金额 |
| 广西靖西天桂氧化铝项目 | 13,391.60 | 13,391.60 |
| 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 2,547.68 | 2,547.68 |
| 发行相关费用 | 11.00 | 11.00 |
| 合计 | 15,950.28 | 15,950.28 |
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预先已投入募投项目自筹资金金额出具了《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）。
四、本次募集资金置换履行的决策程序及相关意见
（一）董事会
2020年12月24日，第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金15,950.28万元置换预先已投入广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目的自筹资金及发行相关费用。募集资金置换的时
间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理必要的，有利于保护投资者利益、有利于提高募集资金使用效率。本次置换未与募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，一致同意公司使用募集资金15,950.28万元置换预先已投入广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目的自筹资金及发行相关费用。
（三）监事会
2020年12月24日，第五届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关程序符合有关规定。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金15,950.28万元置换预先已投入广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目的自筹资金及发行相关费用。
（四）会计师事务所意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募投项目自筹资金金额出具了《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司董事会编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等文件的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐结构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司2020年12月24日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对天山铝业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
五、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见；
5、关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日