江苏鹿港文化股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203118号）（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
一、重点问题 ...... 4
问题1 ...... 4
问题2 ...... 16
问题3 ...... 21
问题4 ...... 28
问题5 ...... 33
问题6 ...... 37
问题7 ...... 46
问题8 ...... 49
二、一般问题 ...... 57
问题1 ...... 57
一、重点问题
问题1请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资和类金融投资发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资界定
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
2020年7月10日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，自本次发行相关董事会决议日（2020年7月10日）前六个月（2020年1月10日）起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务的财务性投资情况。
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司存续的产业基金、并购基金的情况
（1）华鼎丰睿（二期）
截至本反馈意见回复出具日，华鼎丰睿（二期）的合伙人构成如下：
5-1-5序号
| 序号 | 合伙人性质 | 名称 | 出资额（元） | 出资占比 |
| 1 | 普通合伙人 | 深圳华鼎投资基金管理有限公司 | 1,053,599.00 | 0.91% |
| 2 | 有限合伙人 | 鹿港文化 | 92,964,650.00 | 80.34% |
| 3 | 有限合伙人 | 李俊琴 | 12,395,286.00 | 10.71% |
| 4 | 有限合伙人 | 刘玉梅 | 6,197,644.00 | 5.36% |
| 5 | 有限合伙人 | 伍华新 | 3,098,821.00 | 2.68% |
| 合计 | 115,710,000.00 | 100.00% | ||
经历次收回投资款、收益分配等，截至2020年6月30日，发行人持有华鼎丰睿（二期）的账面余额为14,906,884.02元。发行人根据华鼎丰睿（二期）投资的公允价值全额计提公允价值变动损失。截至2020年9月30日，该项投资的账面价值为0元。
（2）嘉兴睿泰影视
2019年1月21日，嘉兴睿泰影视注册成立，成立时的认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 |
| 1 | 普通合伙人 | 嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司 | 600.00 | 1.00% |
| 2 | 有限合伙人 | 嘉善县产业投资基金管理中心 | 18,000.00 | 30.00% |
| 3 | 有限合伙人 | 天意影视 | 41,400.00 | 69.00% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% | ||
自基金成立至本反馈意见回复出具日，天意影视未对该合伙企业出资。2020年12月18日，天意影视与嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司签署《合伙企业份额转让协议》，天意影视将其持有的嘉兴睿泰影视69.00%的合伙份额以1元的价
格转让给嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司。截至本反馈意见回复出具日，天意影视不持有嘉兴睿泰影视的合伙份额。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司存续的非金融企业投资金融业务的情况截至2020年9月30日，公司存在存续的非金融企业投资金融业务的情况。2014年1月，公司出资14,700万元受让攀华集团有限公司持有的长春农商行6,125万股，占总股本的5.104%。2016年5月，公司以现金方式出资6,250万元对长春农商行进行增资，公司增持长春农商行2,500万股股份。截至2020年9月30日，公司持有长春农商行8,625万股股份，占总股本的4.79%，投资账面价值为20,950万元。上述投资发生在报告期之外。
2020年12月21日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》，公司将持有的长春农商行2,400万股股份（占总股本的1.33%）转让给汪海先生，转让价格为2.60元/股，转让价款合计6,240万元。截至本反馈意见回复出具日，公司共收到汪海先生支付的股权转让款3,120万元。汪海先生符合成为农村中小银行自然人股东的条件。截至本反馈意见回复出具日，发行人持有长春农商行6,225万股股份，占总股本的3.458%，投资账面价值为15,120.43万元。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月30日，发行人持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等具体情况如下：
5-1-6序号
| 序号 | 项目 | 2020年9月30日 账面价值（万元） | 是否为财务性投资 | |
| 1 | 类金融投资 | - | - | |
| 2 | 投资产业基金、并购基金投资 | 华鼎丰睿（二期） | 0.00 | 是 |
| 嘉兴睿泰影视 | 0.00 | 否 | ||
| 3 | 拆借资金 | - | - | |
| 4 | 委托贷款 | - | - | |
| 5 | 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | - | - | |
| 6 | 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | - | - | |
| 7 | 非金融企业投资金融业务 | 20,950.00 | 是 | |
| 8 | 其他（尺度视界（北京）信息科技有限公司8%股权） | 400.00 | 是 | |
5-1-7序号
| 序号 | 项目 | 2020年9月30日 账面价值（万元） | 是否为财务性投资 |
| 财务性投资金额合计 | 21,350.00 | ||
（一）投资产业基金、并购基金投资
1、发行人投资的华鼎丰睿（二期）的投资项目主要是preIPO项目，属于财务性投资。截至2020年6月30日，发行人持有华鼎丰睿（二期）的账面余额为14,906,884.02元。发行人根据华鼎丰睿（二期）投资的公允价值全额计提公允价值变动损失。截至2020年9月30日，该项投资的账面价值为0元。
2、发行人子公司投资的嘉兴睿泰影视的投资范围为影视文化行业的股权投资。上述投资领域符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。自基金成立至本反馈意见回复出具日，天意影视未对该合伙企业出资。2020年12月18日，天意影视与嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司签署《合伙企业份额转让协议》，天意影视将其持有的嘉兴睿泰影视69.00%的合伙份额以1元的价格转让给嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司。截至本反馈意见回复出具日，天意影视不持有嘉兴睿泰影视的合伙份额。
（二）非金融企业投资金融业务
2014年1月，公司出资14,700万元受让攀华集团有限公司持有的长春农商行6,125万股，占总股本的5.104%。2016年5月，公司以现金方式出资6,250万元对长春农商行进行增资，公司增持长春农商行2,500万股股份。截至2020年9月30日，公司持有长春农商行8,625万股股份，占总股本的4.79%，投资账面价值为20,950万元。上述投资发生在报告期之外。
2020年12月21日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》，公司将持有的长春农商行2,400万股股份（占总股本的1.33%）转让给汪海先生，转让价格为2.60元/股，转让价款合计6,240万元。截至本反馈意见回复出具日，公司共收到汪海先生支付的股权转让款3,120万元。汪海先生符合成为农村中小银行自然人股东的条件。截至本反馈意见回复出具日，发行人持有长春农商行6,225万股股份，占总股本的3.458%，投资账面价值为15,120.43万元。
（三）其他（尺度视界（北京）信息科技有限公司8%股权）
2017年7月，子公司鹿港互联向尺度视界（北京）信息科技有限公司出资
400万元，持股比例为8.00%。上述投资属于财务性投资。
（四）总结
报告期内，受影视行业监管趋严的影响，尤其自2018年底影视行业税务问题爆发后，影视行业景气度大幅下降。国内经济增速放缓和网络平台的冲击，使得电视台的广告收入回落，购剧意愿及价格呈下降趋势。同时，近年来网络平台自制剧能力提升。自2018年以来，银行缩减了对上市公司的融资规模，使得上市公司无法提供更多的资金支持影视业务发展。上述因素均对公司影视业务发展造成了负面影响。为了降低实质性损失，发行人影视子公司对于尚未播出剧目，积极与客户进行退剧协商，收回授权，择机重启发行；对于已播出剧目，公司指定专人通过诉讼、仲裁、催收函等多种方式进行往来款项催收，并根据客户资信状况、催收情况等计提资产减值。受上述因素影响，截至2020年9月30日，公司归母净资产大幅降低，为55,181.27万元。因此，截至2020年9月30日，发行人已持有的财务性投资金额超过公司归母净资产的30%。
2020年12月21日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》，公司将持有的长春农商行2,400万股股份（占总股本的1.33%）转让给汪海先生，转让价格为2.60元/股，转让价款合计6,240万元。截至本反馈意见回复出具日，公司共收到汪海先生支付的股权转让款3,120万元。汪海先生符合成为农村中小银行自然人股东的条件。截至本反馈意见回复出具日，发行人持有长春农商行6,225万股股份，占总股本的3.458%，投资账面价值为15,120.43万元。截至本反馈意见回复出具日，发行人财务性投资金额为15,520.43万元，占截至2020年9月30日归母净资产（55,181.27万元）的28.13%，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司存续的产业基金、并购基金详细情况如下：
（一）华鼎丰睿（二期）
1、设立目的及投资方向
设立华鼎丰睿（二期）的目的是从事股权投资或符合法律规定及协议约定的其它投资，充分利用中国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求有限合伙资产的快速增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、投资决策机制
（1）投资决策委员会
①普通合伙人下设投资决策委员会，全体合伙人授权投资决策委员会作为最高决策机构对有限合伙的所有投资项目作出投资决策。
②投资决策委员会由普通合伙人根据专业性、公允性遴选组建。
③投资决策委员会委员任期为有限合伙存续期间，如在有限合伙存续期间，投资决策委员会委员发生变动，由执行事务合伙人决定变更人选。
④投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人指派，负责召集、召开并主持投资决策委员会会议。
（2）投资决策委员会行使下列职权
①就项目投资的投资条件是否符合有限合伙的整体利益以及最终是否对拟议的投资项目进行投资作出决议。
②就转让和处分有限合伙的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权作出决议。
③其他与有限合伙投资相关的事项。
（3）投资委员会的决策机制
①投资决策委员会通过投资决策委员会会议行使投资决策权力，投资决策委员会会议一般由投资决策委员会主任提议召开，在紧急情形下，任何一名投资决策委员会委员均可提议召开。
②投资决策委员会会议以现场会议为主要形式，也可采用电话会议、网络会议等形式。
③至少在会议召开前五个工作日，应将项目投资建议书及项目相关资料提交给投资决策委员会的所有委员。
④投资决策委员会的委员表决采用举手、书面、传真、电子邮件等形式，投票结果作为投资决策依据存档。
⑤投资决策委员会的投资决策必须经过投资决策委员会全体委员三分之二以上同意方为有效。
⑥根据投资决策委员会投票结果，形成投资决议；投资决议需经全体与会委员签字确认。
（4）普通合伙人应为有限合伙配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并保证其管理团队专业、稳定、诚信。
（5）普通合伙人及其管理团队应本着追求有限合伙及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等。
3、收益或亏损的分配或承担方式
（1）有限合伙的每个投资项目退出时，均按照退出一个分配一个的方式进行分配。
（2）各投资项目退出后，在扣除分摊的合伙企业费用后，有限合伙对该项目退出所获相应收入加上该投资项目未退出期间所获分配红利原则上应按照全体合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回相当于其全部实缴出资额的金额。之后有限合伙有任何可分配收入，则该等可分配收入中的20%作为执行事务合伙人的浮动业绩报酬奖励支付给执行事务合伙人，剩余部分由全体合伙人按照实际缴付金额比例分配。
（3）尽管有第（2）条之规定，如任何单个项目投资收益金额达到该项目对应的投资本金的150%，则执行事务合伙人有权选择对该项目优先取得浮动业绩报酬奖励。在该种情况下，有限合伙取得的该单个项目投资收益的20%作为执行事务合伙人的浮动业绩报酬奖励支付给执行事务合伙人，剩余部分由全体合伙人按照实际缴付金额比例分配。
（4）执行事务合伙人根据第（3）条对单个投资项目选择优先取得浮动业绩报酬奖励不影响其他投资项目按照第（2）条的规定进行分配。
（5）有限合伙在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
4、是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据合伙协议，发行人为有限合伙人，不参与华鼎丰睿（二期）的日常经营及投资决策管理。公司亦未对其他方承诺本金和收益率事项。
5、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
根据合伙协议，普通合伙人下设投资决策委员会，全体合伙人授权投资决策委员会作为最高决策机构对有限合伙的所有投资项目作出投资决策。投资决策委员会行使的职权包括：（1）就项目投资的投资条件是否符合有限合伙的整体利益以及最终是否对拟议的投资项目进行投资作出决议；（2）就转让和处分有限合伙的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权作出决议；（3）其他与有限合伙投资相关的事项。
发行人为有限合伙人，根据合伙协议，有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙，任何有限合伙人不得控制有限合伙的投资业务及以有限合伙名义进行其他活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。如有限合伙人违反约定实施上述行为，由该合伙人承担责任。
因此，公司不能控制华鼎丰睿（二期）并且不能将其纳入合并报表范围。
6、其他方出资是否构成明股实债
根据合伙协议，结合合伙企业收益或亏损的分配或承担方式等情况可以判定，不存在其他出资方构成明股实债的情形。
（二）嘉兴睿泰影视
1、设立目的及投资方向
投资原则：根据《县产业基金管理办法》有关规定，合伙企业投资于嘉善县范围内企业的投资总额应不低于嘉善产投对合伙企业实缴出资的2倍（已投资的嘉善县外企业迁入嘉善县视同投资在嘉善县）。
投资范围：影视文化行业的股权投资。
2、投资决策机制
全体合伙人签署协议即视为嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人可将其在协议项下的权利和权限委托管理人行使，但普通合伙人在协议或适用法律项下对合伙企业承担的义务不应因合伙企业事务已委托给管理人进行管理而得以免除。
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，管理人下设投资管理团队，负责基金投资（及退出）的决策。
合伙企业进行投资后，普通合伙人应对合伙企业投资进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资变现。
3、收益或亏损的分配或承担方式
（1）现金分配
1）投资期内，合伙企业取得每一项投资收入后，不得用于循环投资。
2）可分配现金应在合伙企业收到相关款项后在商业上合理且可行的前提下尽快进行分配，但最迟不得超过三个月。在合伙企业募集期内的可分配现金，如果普通合伙人决定分配给既存有限合伙人，那么后续有限合伙人有权利分享之前已经分配的收益，普通合伙人将在后面的现金分配中予以调整。
3）合伙企业每次对可分配现金进行分配时，应按照各合伙人在产生该等收入的实缴资本中的实缴资本比例在合伙人之间进行划分，其中，普通合伙人按上述比例划分到的部分分配给普通合伙人，每个有限合伙人按上述比例划分到的部分按照如下方式在该有限合伙人（作为一方）与普通合伙人（作为另一方）之间按如下顺序和方式分配：
①首先，返还实缴资本：向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人按照累计取得的分配金额等于其在该分配时点的累计实缴资本；
②若项目的投资收益率低于或等于年化6%（单利）的回报时，则继续向有限合伙人分配收益率低于或等于年化6%（单利）部分的投资收益，直至该部分投资收益分配完成，普通合伙人不参与有限合伙人的这部分分配；
③若项目的投资收益率高于年化6%（单利）的回报时，首先完成②项收益率等于6%（单利）部分的投资收益，然后，收益率高于年化6%（单利）部分
的投资收益，20/80分配：（a）80%分配给该有限合伙人，（b）其余部分分配给普通合伙人。
④在合伙企业对嘉善的投资已达到本合同约定的投资金额情况下，在嘉善县范围内投资的项目，嘉善县产业投资基金管理中心在收回本金（这里的本金指嘉善县产业投资基金管理中心在嘉善范围内全部投资项目分摊的投资成本+嘉善县产业投资基金管理中心分摊的嘉善范围内全部投资项目的合伙企业费用）及本金加上年化6%回报后，对每个退出项目，提取其超过前述部分净收益的50%奖励给执行事务合伙人即嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司。4）在下列情况下，普通合伙人有权不进行现金分配：
①如分配将使合伙企业破产；
②如根据普通合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或认缴出资余额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务。
（2）非现金分配
1）合伙企业的分配应尽量采用现金分配方式，经合伙人会议同意，可采用非现金分配方式；但合伙企业终止之前的非现金分配应按照本条约定实施。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
2）如根据本条进行了非现金分配，普通合伙人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记），并办理所需的转让、登记手续。为避免疑问，转让、登记该等资产所应支付的税费应由相关的有限合作人承担和支付。
3）在根据本条进行非现金分配时，所分配的财产的价值由普通合伙人确定；在确定后三十日内经特别同意，普通合伙人应聘请独立第三方进行评估从而确定其价值。
4）任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由普通合伙人持有的资产不再是合伙财产，应被视为已向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。
4、是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据合伙协议，发行人的子公司为有限合伙人，不参与嘉兴睿泰影视的日常经营及投资决策管理。公司亦未对其他方承诺本金和收益率事项。
5、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
发行人为有限合伙人，根据合伙协议，有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得控制有限合伙的投资业务及以有限合伙名义进行其他活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。如有限合伙人违反约定实施上述行为，由该合伙人承担责任。
因此，公司不能控制嘉兴睿泰影视并且不能将其纳入合并报表范围。自基金成立至本反馈意见回复出具日，天意影视未对该合伙企业出资。
6、其他方出资是否构成明股实债
根据嘉兴睿泰影视出具的说明，自注册成立以来，各合伙人均未出资。根据合伙协议，结合合伙企业收益或亏损的分配或承担方式等情况可以判定，不存在其他出资方构成明股实债的情形。
2020年12月18日，天意影视与嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司签署《合伙企业份额转让协议》，天意影视将其持有的嘉兴睿泰影视69.00%的合伙份额以1元的价格转让给嘉兴睿泰九鼎资产管理有限公司。截至本反馈意见回复出具日，天意影视不持有嘉兴睿泰影视的合伙份额。
四、保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资和类金融投资发表核查意见
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要求；
2、取得并查阅发行人报告期的定期报告、审计报告、对外披露的相关公告等文件，重点关注自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2020年9月30日的公告文件，判断是否存在实施或拟实施的财务性投资情况；
3、取得并查阅发行人投资产业基金、并购基金的合伙协议，重点核查设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式，是否存在向其
他方承诺本金和收益率的约定条款，公司对该类基金是否存在实质上控制应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；
4、取得发行人进行财务性投资的相关资料；
5、取得发行人出具的关于不存在间接使用募集资金进行财务性投资和类金融投资的说明；
6、取得发行人期后对财务性投资的处置文件，对价款支付文件，判断相关资产是否满足出表条件。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日（2020年7月10日）前六个月（2020年1月10日）起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、截至2020年9月30日，发行人已持有的财务性投资金额超过公司归母净资产的30%；
3、2020年12月21日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》，公司将持有的长春农商行2,400万股股份（占总股本的1.33%）转让给汪海先生，转让价格为2.60元/股，转让价款合计6,240万元。截至本反馈意见回复出具日，公司共收到汪海先生支付的股权转让款3,120万元。汪海先生符合成为农村中小银行自然人股东的条件。截至本反馈意见回复出具日，发行人持有长春农商行6,225万股股份，占总股本的3.458%，投资账面价值为15,120.43万元。截至本反馈意见回复出具日，发行人财务性投资金额为15,520.43万元，占截至2020年9月30日归母净资产（55,181.27万元）的28.13%，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、根据产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式等，公司不控制该基金，不将其纳入合并报表范围，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，不存在其他方出资构成明股实债的情形；
5、发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资和类金融投资的情形。
问题2发行人最近一期影视业务亏损严重，请结合同行业可比上市公司影视业务的盈利情况，量化分析说明公司影视业务亏损的原因。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、最近一期发行人影视业务盈利情况
2020年1-9月，发行人下属三家影视子公司的盈利情况如下：
单位：万元
5-1-16子公司
| 子公司 | 营业收入 | 营业成本 | 营业毛利 | 归母净利润 |
| 世纪长龙 | 2,398.21 | 3,404.44 | -1,006.23 | -22,067.52 |
| 天意影视 | -59,067.36 | -37,028.76 | -22,038.60 | -85,518.90 |
| 鹿港互联 | 172.16 | 245.28 | -73.12 | -6,384.80 |
| 合计 | -56,496.98 | -33,379.03 | -23,117.95 | -113,971.22 |
二、近年来影视行业整体情况
近年来，我国宏观经济增长放缓、下行压力加大，影视行业以及整个文娱产业均遭到不利影响。2018年10月以来，为促进影视市场的健康发展，国家对影视行业的监管政策在不断调整且全面趋严。从影视剧题材选取、拍摄制作备案、剧本内容创作与审查、制作集数长度、制作成本配置比例、“污点艺人”把控、演员片酬等方面不断加大行业的规范监管力度。行业监管政策的变化对于影视剧制作的各个环节均产生直接影响，进而影响影视剧作品的制作与发行。随着演员“限薪令”、“限古令”等一系列监管措施的出台，影视题材审核收紧，促使影视行业快速降温，行业整体景气度下降。
2020年，受新冠肺炎疫情的不利影响，影视行业进行了深度调整和行业洗牌，影视公司业务遭受了较大的冲击。2020年1-6月，全国影视公司注销家数将近13,000多家，超过2019年末存续家数的一半，且疫情影响下部分项目延迟开机或开机进度放缓，行业环境进一步恶化。
在如此行业环境下，下游播出平台的广告收入回落导致回款减少、购剧意愿及影视剧销售价格均呈下降趋势，上游制作公司受疫情及资金影响项目推进放缓。影视行业出现逾期拍摄、发行延期、影视剧无法如期排播、播出集数减少、排播间隔时间较长后市场价格下降等不利情况。行业内的影视公司普遍出现销售不及预期、业绩下降的情况。
三、最近一期发行人影视业务亏损原因
2020年1-9月，公司影视业务亏损主要受以下三方面影响：
（一）发行人影视新增业务收入金额较少
受宏观经济下行压力加大和金融去杠杆政策的影响，发行人融资渠道收紧，资金来源受限，导致公司影视剧投资减少。2020年1-9月仅有《一诺无悔》一部电视剧实现电视台首轮和二轮播映权转让收入以及网络播映权转让收入，其他影视剧收入主要为老剧的多轮播映权转让收入。电视剧多轮销售相比首轮和二轮的销售价格低很多，由此导致公司2020年1-9月影视新增业务收入金额较少。不考虑退剧冲抵的营业收入，2020年1-9月公司影视业务实现的销售收入情况如下：
5-1-17
项目
| 项目 | 备注 | 收入（万元） |
| 《一诺无悔》 | 首轮和二轮播映权转让收入以及网络播映权转让收入 | 4,111.29 |
| 老剧多轮播映权转让 | 我的团长我的团、士兵突击等老剧销售收入 | 648.34 |
| 其他 | 广告宣传收入、经纪收入以及其他业务收入 | 420.36 |
| 合计 | 5,180.00 |
（二）发行人进行影视剧销售退回
2020年，为了降低实质性损失，发行人对于尚未播出影视剧项目，积极与客户进行退剧协商，收回授权，择机重启发行。发行人退剧的情况及原因如下：
| 客户名称 | 退剧项目 | 收入确认金额（万元） | 播出情况 | 退剧原因 |
| 北京亿士顿国际文化传媒有限公司 | 《龙珠传奇》二轮和多轮（首轮和三轮除外）电视独家播映权 | 4,971.70 | 首轮已播出，与本次退剧相关的授权轮次未播出 | 受行业下行调整影响，以及2020年疫情叠加影响，该客户资金偿付能力大幅下降，公司及时退剧止损 |
| 河北卫视传媒有限公司 | 《龙珠传奇》三轮黄金档上星独家播映权 | 1,169.81 | 该公司已资不抵债，且该剧二轮未播出，三轮发行播出受到一定影响，三轮尚未播出，公司及时退剧止损 | |
| 河北卫视传媒有限公司 | 《花开如梦》首轮全媒体播映权 | 9,245.28 | 该剧未播出 | 该公司已资不抵债，在该剧未播出的前提下，公司及时退剧止损 |
| 河北卫视传媒有限公司 | 《一步登天》首轮和二轮独家黄金档播映权 | 21,228.30 | 该剧未播出 | 该公司已资不抵债，在该剧未播出的前提下，公司及时退剧止损 |
5-1-18
客户名称
| 客户名称 | 退剧项目 | 收入确认金额（万元） | 播出情况 | 退剧原因 |
| 上海红圈影业有限公司 | 《一步登天》网络播映权 | 18,867.92 | 受行业下行调整影响，以及2020年疫情叠加影响，该公司项目开发滞缓，资金偿付能力大幅下降，该款项预计无法收回。在该剧未播出的前提下，公司及时退剧止损 | |
| 上海雨数信息科技有限公司 | 《一步登天》游戏版权及衍生品 | 471.70 | 由于该剧退剧，公司收回部分版权 | |
| 浙江东阳悟空影视文化影视公司 | 《士兵突击》、《我的团长我的团》、《功勋》等打包剧播映权 | 2,037.74 | 均为多年前已播出的老剧，本合同授权期限内上述剧目未播出 | 受行业下行调整影响，以及2020年疫情叠加影响，该公司项目开发滞缓，资金偿付能力大幅下降，该款项预计无法收回。在该剧未播出的前提下，公司及时退剧止损 |
| 中财时代信息技术（北京）有限公司 | 《远去的飞鹰》、《踮起脚尖吻到爱》游戏版权 | 1,367.92 | 电视剧已播出，本合同授权为游戏版权 | 相关游戏未出版，被授权单位经营不善，收回游戏版权，挽回损失 |
| 福建中潭跨境有限公司 | 《我和妈妈的长征》版权 | 2,316.51 | 电视剧已播出，本合同为版权出售 | 因对方迟迟未能实现发行，同时对方资金能力出现了问题 |
| 合计 | 61,676.89 |
发行人根据与客户的退剧协商情况及双方签署的退剧协议，在双方确定退剧的当期冲回以前年度确认的收入61,676.89万元，直接导致2020年1-9月公司影视业务营业收入为负。同时，公司冲回上述剧目已结转的营业成本37,038.66万元，进而导致2020年1-9月公司影视业务营业成本为负。上述退剧属于公司结合市场环境的变化，为降低自身实质性损失，而采取的保护自身利益的积极行为。
（三）发行人计提大额影视资产减值
2020年，公司对于已播出的影视剧项目指定专人通过诉讼、仲裁、催收函等多种方式进行应收款项催收，并根据客户资信状况、催收情况等计提坏账准备。同时对影视存货进行减值测试，根据市场情况、项目进展情况、公司后续计划等对存在减值风险的影视存货计提跌价准备。2020年1-9月，发行人影视子公司计提信用减值损失和资产减值损失的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 世纪长龙 | 天意影视 | 鹿港互联 | 合计 |
| 信用减值损失 | -13,771.03 | -36,104.78 | 15.27 | -49,860.53 |
| 资产减值损失 | -5,810.87 | -20,115.51 | -5,553.84 | -31,480.21 |
5-1-19
合计
| 合计 | -19,581.89 | -56,220.29 | -5,538.57 | -81,340.75 |
注：2020年1-9月，三家影视子公司的信用减值损失均为应收款项坏账损失，资产减值损失均为存货跌价损失
四、同行业可比上市公司影视业务的盈利情况
报告期各期，影视行业可比上市公司的营业收入情况如下：
单位：万元
| 可比上市公司 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 欢瑞世纪 | 1,718.88 | 54,004.73 | 132,846.70 | 156,721.42 |
| 唐德影视 | 17,006.16 | -11,485.69[注] | 37,151.77 | 118,020.74 |
| 华录百纳 | 7,363.30 | 61,143.11 | 62,952.12 | 224,762.37 |
| 华策影视 | 189,351.76 | 263,055.05 | 579,720.86 | 524,558.97 |
| 慈文传媒 | 33,801.28 | 117,142.74 | 143,503.05 | 166,560.31 |
数据来源：上市公司2017-2019年年报、2020年三季报
注：唐德影视2019年由于发生影视剧销售退回，当期营业收入为负
报告期各期，影视行业可比上市公司的信用减值损失和资产减值损失合计金额情况如下：
单位：万元
| 可比上市公司 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 欢瑞世纪 | -7,694.25 | 35,551.73 | 14,033.91 | 4,273.19 |
| 唐德影视 | 3,845.42 | -52,661.52 | 67,539.70 | 22,367.41 |
| 华录百纳 | -2,503.38 | -4,194.34 | 149,859.06 | 21,234.31 |
| 华策影视 | -9,298.73 | 131,009.49 | 28,268.92 | 5,277.91 |
| 慈文传媒 | 2,469.77 | -5,201.05 | 85,396.30 | 11,677.83 |
数据来源：上市公司2017-2019年年报、2020年三季报
报告期各期，影视行业可比上市公司的归属母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 可比上市公司 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 欢瑞世纪 | -14,830.37 | -55,115.78 | 32,461.66 | 40,789.66 |
| 唐德影视 | -8,370.35 | -10,675.38 | -92,744.43 | 19,259.48 |
| 华录百纳 | 3,509.71 | 11,379.24 | -341,746.51 | 11,019.85 |
| 华策影视 | 20,285.48 | -146,705.62 | 21,122.32 | 63,443.27 |
| 慈文传媒 | -1,828.25 | 16,472.45 | -109,430.21 | 40,842.16 |
数据来源：上市公司2017-2019年年报、2020年三季报
由以上同行业可比上市公司的盈利数据可知，报告期内，受宏观经济下行压力加大、影视行业监管趋严和新冠疫情的影响，影视行业景气度下降，行业内进行深度调整和行业洗牌。同行业公司影视业务均遭受了较大的冲击，普遍出现销售不及预期、业绩下降的情况。
报告期内，同行业可比上市公司的营业收入和归属母公司股东的净利润均呈下降趋势，和发行人盈利情况的变化趋势相符。同时，受影视行业环境恶化的影响，同行业可比上市公司均在报告期内有计提大额资产减值的情况，与发行人的情况相符。
五、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、对外披露的相关公告等文件，重点关注发行人影视业务收入构成及变动情况。
2、取得发行人报告期内确认收入的大额影视剧销售合同、发行许可证、供带证明等文件。
3、查阅影视行业可比上市公司的定期报告、审计报告、对外披露的相关公告等文件，了解报告期内可比公司盈利情况及变动原因；了解影视行业可比上市公司的收入确认政策，并与发行人的会计政策进行比较。
4、查阅报告期内影视行业出台的主要监管政策，通过查阅相关数据了解报告期内影视行业整体环境情况以及相关因素对影视行业环境的影响。
5、对发行人管理层进行访谈，了解影视业务收入、成本会计政策、影视业务资产减值、退剧的原因及合理性。
6、取得发行人影视业务的资产减值项目情况资料，对大额资产减值的相关客户进行走访。
7、针对退剧事宜：检查公司影视剧销售合同相关条款内容，并核查收入确认金额和收入确认合理性；取得发行人退剧合同，检查退剧合同是否具有效力，同时复核退剧相关会计处理。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人最近一期影视业务亏损与影视行业大环境变化存在相关性，与同行业可比上市公司影视业务的盈利情况变化趋势相符。
问题3请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、未决诉讼仲裁计提预计负债或资产减值情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在作为被申请人的未决仲裁或作为被告的未决诉讼。
（一）截至2020年9月30日，发行人及其子公司存在作为被告的未决诉讼情况
截至2020年9月30日，发行人及其子公司存在一起作为被告的未决诉讼。
2020年4月20日，因合同纠纷，杭州新鼎明影视投资管理股份有限公司（以下简称“杭州新鼎明”）向杭州市滨江区人民法院提起民事诉讼状，杭州新鼎明作为原告，世纪长龙、海宁狮门、鹿港文化作为被告，杭州新鼎明因电视剧《天涯女人心》的《联合摄制合同》纠纷，诉讼请求世纪长龙、海宁狮门、鹿港文化共向杭州新鼎明支付发行收益、违约金、律师费、保全费共计10,350,483.46元。2020年7月30日世纪长龙、海宁狮门、鹿港文化已收到杭州市滨江区人民法院的应诉通知书。
2020年10月27日，杭州市滨江区人民法院作出（2020）浙0108民初2181号《民事判决书》，判决世纪长龙、海宁狮门给付杭州新鼎明影视投资管理股份有限公司分成款1,409,002.60元及利息损失，并支付律师代理费10万元；案件受理费及诉讼保全申请费由杭州新鼎明影视投资管理股份有限公司负担65,522元，世纪长龙、海宁狮门负担23,381元。
2020年12月2日，世纪长龙、海宁狮门（以上两方合称“甲方”）、杭州新鼎明、海宁新鼎明影视投资管理有限公司（以上两方合称“乙方”）、鹿港互联（丙方）、霍尔果斯新鼎明影视文化有限责任公司（丁方）签署《协议书》。鉴于：1、甲方与乙方因联合摄制电视剧《天涯女人心》就发行款项的分配在杭州市滨江区人民法院形成诉讼，诉讼案号为（2020）浙0108民初2181号，该案现已一审判决。2、丙方与丁方因联合摄制网台大剧《昆仑归》就投资款返还以
及收益款支付事宜在江苏省张家港市人民法院形成诉讼，诉讼案号为（2020）苏0582民初2567号，该案目前尚在一审审理中。
现为一揽子解决相关事宜，各方经友好协商一致，特达成约定如下，各方共同遵守：
一、根据杭州市滨江区人民法院（2020）浙0108民初2181号民事判决书的内容，甲方应当向乙方支付的款项为1,409,002.60元及相应利息，律师代理费10万元并承担诉讼费23,381元（另，判决书明确合同约定的未回款部分，在条件成就后，双方可另案处理）。
甲方和乙方一致同意，就电视剧《天涯女人心》的发行款结算事宜按照本协议约定执行，不再执行杭州市滨江区人民法院（2020）浙0108民初2181号民事判决书的内容。乙方也不会向杭州市滨江区人民法院提起强制执行申请。
二、甲方和乙方一致确认，截止本协议签署之日，就电视剧《天涯女人心》乙方应当获得的包括发行分配等依据合同约定可以确定的所有款项为人民币490万元整（包括甲方已经签署、但尚未收款的发行合同约定的款项）。该款项490万元以及（2020）浙0108民初2181号民事判决书确定的律师代理费10万元和承担的诉讼费23,381元按照本协议约定予以抵扣。对于判决书中明确的“合同约定的未回款部分，在条件成就后，双方可另案处理”的内容，已经包括在上述款项内，乙方不再主张。
除上述款项外，甲方在此后就电视剧《天涯女人心》无需向乙方支付任何款项。且根据此前合同之约定，乙方也不再享有电视剧《天涯女人心》的其他权利。
三、因《昆仑归》投资事宜，丁方与甲方世纪长龙影视有限公司也曾签署联合投资合同，丁方认为丙方在张家港人民法院提起诉讼的案件主体不符。但丙方认为其根据丙方、丁方签署的联合投资合同提起诉讼，江苏省张家港人民法院已受理该案，案号为：（2020）苏0582民初2567号。
尽管各方对该案件的主体资格存在争议，但如张家港人民法院（2020）苏0582民初2567号结案（包括判决、调解、和解等）后，确定丁方应当履行相关支付责任的，则可在丁方需支付的款项中直接冲抵甲方根据本协议第二条约定应当支付给乙方的所有款项（包括发行分配款490万元、律师代理费10万元和承担的诉讼费23,381元），即视为丁方已经就该《昆仑归》投资合同纠纷案件共
计支付了人民币502.3381万元整。剩余款项仍按照该案件生效法律文书（包括判决、调解协议、和解协议）确定的内容执行。如该案件生效法律文书确定的金额低于人民币502.3381万元的，不足部分由甲方另行支付给乙方。
（二）上述未决诉讼不需要计提预计负债符合会计准则要求
1、《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
2、截至2020年9月30日，相关未决诉讼不需要计提预计负债
截至2020年9月30日，上述案件未宣判。在法院判决前，案件起诉状中描述的请求金额仅为原告单方面的诉讼请求，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此上述未决诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
上述未决诉讼主要系公司在日常经营过程中产生的纠纷，即使最终生效判决认定公司履行赔偿责任，该诉讼产生赔偿支出金额较小，对公司的财务状况和业务经营不会产生重大不利影响，亦不会对公司的持续经营产生影响。
综上，根据相关法律法规和企业实际情况，截至2020年9月30日，发行人及其子公司作为被告的未决诉讼不需要计提预计负债。2020年12月2日，发行人及下属子公司已就诉讼事项与相关方达成《协议书》。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在作为被告的未决诉讼。
二、发行人及其子公司存在作为原告的未决诉讼、未决仲裁及其计提减值情况
截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司金额在1,000万元以上的作为原告/申请人的未决及未执行完成诉讼、仲裁事项共12项。相关案件的最新进展、涉及的发行人资产确认及减值情况如下：
5-1-24序号
| 序号 | 涉及项目及相关合同 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 案件进展 | 2020年9月末 会计科目 | 账面余额 （万元） | 资产减值情况 | 账面价值 （万元） |
| 1 | 电视剧《天津1928》联合摄制合同 | 世纪长龙 | 风山渐文化传播（上海）有限公司、风山渐文化传播（北京）有限公司 | 合同纠纷 | 二审胜诉，强制执行无可供执行的财产，目前风山渐文化传播（上海）有限公司的破产清算申请已被受理 | 其他应收款 | 2,000.00 | 2019年末全额单项计提减值 | 0.00 |
| 2 | 网络剧《西游记之女儿国》联合摄制协议、项目收益保证合同等 | 北京创视纪 | 平潭鑫龙智多星文化传媒有限公司、福建鑫龙纵横担保有限公司、黄金涨、章贤瑞 | 合同纠纷 | 胜诉，现强制执行中 | 其他应收款 | 2,664.00 | 2019年末全额单项计提减值 | 0.00 |
| 3 | 电视剧《如果巴黎不快乐》联合摄制合同 | 世纪长龙 | 北京国龙影业投资股份有限公司 | 合同纠纷 | 协调北京国龙起诉第三方收回款项 | 应收账款 | 2,780.00 | 2019年末全额单项计提减值 | 0.00 |
| 4 | 电视剧《冰冻玫瑰》（后更名为《猎隼》）联合摄制合同 | 世纪长龙 | 霍尔果斯华轩影视传媒有限公司、江苏华利文化传媒有限公司 | 合同纠纷 | 一审已判决世纪长龙胜诉，世纪长龙对判决结果不满意，已提起上诉，目前该案尚在审理中 | 应收账款 | 4,000.00 | 2019年末全额单项计提减值 | 0.00 |
| 5 | 《错婚》广播电视播放合同 | 上海西岸 | 江西广播电视台 | 广播电视播放合同纠纷 | 已调解，正在履行调解协议 | 应收账款 | 810.00 | 账龄计提，账龄5年以上，已全额计提减值 | 0.00 |
| 6 | 网台大剧《昆仑归》联合摄制合同 | 鹿港互联 | 霍尔果斯新鼎明影视文化有限责任公司、方军、北京新鼎明文化传媒有限公司、杭州新鼎明文化传媒有限公司 | 合同纠纷 | 正在审理中 | 其他应收款 | 4,000.00 | 2019年末全额单项计提减值 | 0.00 |
5-1-25序号
| 序号 | 涉及项目及相关合同 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 案件进展 | 2020年9月末 会计科目 | 账面余额 （万元） | 资产减值情况 | 账面价值 （万元） |
| 7 | 电影《诳想曲》（后更名为《一出好戏》）合作合同及补充协议 | 鹿港文化 | 霍尔果斯天天影业有限公司，西安曲江春天融和影视文化有限责任公司，杨伟 | 合同纠纷 | 正在执行房产中；已针对霍尔果斯天天影业有限公司与青春光线营业债务抵销事项提起债权人撤销之诉 | 应收账款 | 2,196.14 | 2019年末全额单项计提减值 | 0.00 |
| 其他应收款 | 10,000.00 | 2019年末全额单项计提减值 | 0.00 | ||||||
| 8 | - | 鹿港文化 | 北京天润安鼎文化投资有限公司、丁冬 | 股权转让纠纷 | 因执行中对方未按和解协议履行；根据鹿港文化申请，该案已恢复强制执行 | 其他应收款 | 1,500.00 | 2019年末全额单项计提减值 | 0.00 |
| 9 | - | 鹿港文化 | 瑞星集团股份有限公司 | 合同纠纷 | 仲裁已受理，正在审理中 | 一年内到期的非流动资产 | 4,821.14 | 2020年6月末全额单项计提减值 | 0.00 |
| 10 | 电影《变形金刚5》经济权益转让协议 | 鹿港香港 | 北京微影时代科技有限公司 | 合同纠纷及债权人撤销权纠纷 | 正在审理中 | 其他流动资产 | 4,125.38 | 判令撤销被告将其持有的天津猫眼微影文化传媒有限公司的26.92%股权转让给第三人的行为，该案件正在审理中。相关会计科目未计提减值 | 4,125.38 |
| 11 | 电视剧《警花与警犬2》联合投资协议及补充协议 | 向日葵影视 | 北京国爱影视文化传媒有限公司 | 合同纠纷 | 仲裁已完成，裁决对方向发行人支付2,340万元以及违约金 | 应收账款 | 2,340.00 | 2020年6月末全额单项计提减值 | 0.00 |
5-1-26序号
| 序号 | 涉及项目及相关合同 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 案件进展 | 2020年9月末 会计科目 | 账面余额 （万元） | 资产减值情况 | 账面价值 （万元） |
| 12 | 电视剧《咱家》收益权转让协议及补充协议 | 世纪长龙 | 海宁北辰影视文化传媒有限公司、李铁 | 合同纠纷 | 胜诉正等待执行生效裁判文书 | 其他应收款 | 970.00 | 2019年末全额单项计提减值 | 0.00 |
上述未决诉讼主要涉及合同纠纷或股权转让纠纷。针对上述诉讼，发行人根据可回收金额已在2019年年度报告及2020年半年报中进行了相应的资产减值会计处理。
三、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、根据发行人提供的资料，并通过检索裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等公开信息查询渠道查询案件信息。了解发行人及其子公司根据诉讼案件进展、被告的资信状况以及还款能力。
2、针对发行人及其子公司作为被告的未决诉讼，比照《企业会计准则第13号——或有事项》中预计负债确认条件进行分析。
3、针对发行人及其子公司作为原告的金额较大的未决诉讼，查询财务报告中的资产减值情况。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：截至2020年9月30日发行人及其子公司存在作为被告的未决诉讼，该未决诉讼不同时满足《企业会计准则第13号-或有事项》中或有事项相关准则预计负债确认条件。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在作为被申请人的未决仲裁或作为被告的未决诉讼。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司存在作为原告的未决诉讼，金额较大的未决诉讼涉及的资产科目已充分计提减值损失。
问题4请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在较大减值风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、截至2020年9月30日发行人商誉及减值情况
单位：万元
5-1-28被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 账面原值 | 商誉减值准备 | 账面净值 | |||
| 期初余额 | 期末余额 | 期初余额 | 期末余额 | 期初余额 | 期末余额 | |
| 张家港美伦 | 119.87 | 119.87 | 119.87 | 119.87 | — | — |
| 世纪长龙 | 24,341.32 | 24,341.32 | 24,341.32 | 24,341.32 | — | — |
| 天意影视 | 17,653.40 | 17,653.40 | 17,653.40 | 17,653.40 | — | — |
| 塘桥污水 | 9,488.28 | 9,488.28 | — | — | 9,488.28 | 9,488.28 |
| 合计 | 51,602.87 | 51,602.87 | 42,114.59 | 42,114.59 | 9,488.28 | 9,488.28 |
截至2020年9月30日，发行人商誉账面价值为9,488.28万元，系收购塘桥污水产生的商誉。公司因收购张家港美伦、世纪长龙、天意影视等3家标的公司产生的商誉已全额计提减值准备。
二、收购塘桥污水形成的商誉情况
2016年11月5日，发行人与黄杨、黄丹、蒋义芬、塘桥污水签订《关于张家港市塘桥镇污水处理有限公司之股权转让协议》，公司以4,290万元价格购买黄杨等持有的塘桥污水30%股权。塘桥污水于2016年11月7日完成股权工商变更登记。
2017年11月6日，发行人与黄杨、蒋义芬及黄丹3人签订《关于张家港市塘桥镇污水处理有限公司之股权转让协议》，公司以6,210万元价格购买黄杨等持有的塘桥污水30%股权。塘桥污水于2017年11月8日完成股权工商变更登记。本次收购完成后，公司合计持有塘桥污水60%的股权，分步实现对塘桥污水的控制。购买日之前持有的30%股权购买日的公允价值参考本次交易价，确认公司对污水处理公司合并成本为12,420万元。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，公司将合并成本12,420万元与购买日按照持股比例60%计算的应享有塘桥污水可辩认净资产公允价值的份额2,931.72万元之间的差额9,488.28万元确认为商誉。
商誉的形成过程：
5-1-29
项目
| 项目 | 金额（万元） |
| 合并成本 | |
| ——现金 | 6,210.00 |
| ——购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | 6,210.00 |
| 合并成本合计 | 12,420.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 2,931.72 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 9,488.28 |
三、公司商誉减值测试的原则及方法
（一）资产组或资产组合认定的标准及依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。
（二）商誉减值测试标的资产组或资产组合认定的结果
2016年11月，公司通过收购塘桥污水股权，切入到污水处理行业。公司污水处理相关业务由黄杨为主的污水处理管理团队通过塘桥污水具体实施，能够独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将塘桥污水作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。
（三）商誉减值测试的方法
由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在进行商誉减值测试时，资产组的回收金额按资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司年末在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
四、塘桥污水形成的商誉减值测试
（一）2017—2019年年末商誉减值测试的过程与结果
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，最近三年末，公司均聘请具有证券业务资格的评估机构对塘桥污水进行商誉减值测试。各期末测试依据如下：
单位：万元
5-1-30年度
| 年度 | 评估机构 | 报告名称 | 报告号 | 资产组可收回价值 |
| 2017年度 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 | 《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的张家港市塘桥镇污水处理有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》 | 苏中资评报字(2018)第6040号 | 25,800.00 |
| 2018年度 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 | 《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行减值测试所涉及张家港市塘桥镇污水处理有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》 | 苏中资评报字(2019)第9042号 | 26,000.00 |
| 2019年度 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 | 《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及张家港市塘桥镇污水处理有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》 | 苏中资评报字(2020)第9036号 | 29,000.00 |
2017-2019年年末，塘桥污水的商誉减值测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 |
| 商誉账面余额 | A | 9,488.28 | 9,488.28 | 9,488.28 |
| 商誉减值准备余额 | B | — | — | — |
| 商誉账面价值 | C=A-B | 9,488.28 | 9,488.28 | 9,488.28 |
| 资产组的账面价值 | D | 5,422.40 | 5,508.02 | 8,683.23 |
| 包含商誉的资产组的账面价值 | E=C+D | 14,910.68 | 14,996.29 | 18,171.51 |
| 归属于少数股东的商誉价值 | F | 6,325.52 | 6,325.52 | 6,325.52 |
| 包含完全商誉的资产组的价值 | G=E+F | 21,236.20 | 21,321.81 | 24,497.02 |
| 资产组可收回价值 | H | 25,800.00 | 26,000.00 | 29,000.00 |
| 包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值（小于0时，不计提减值） | I=G-H | -4,563.80 | -4,678.19 | -4,502.98 |
| 商誉减值损失（以商誉的账面价值为限） | J | — | — | — |
5-1-31
项目
| 项目 | 序号 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 |
| 分配至母公司的商誉减值损失 | K=I-J | — | — | — |
综上所述，公司商誉由公司股权投资形成，商誉确认符合《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定。公司年末结合与商誉相关的资产组对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。经对2017年末、2018年末及2019年末塘桥污水进行商誉减值测试，各期末相关资产组的可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象，故未计提商誉减值准备。
（二）塘桥污水的商誉不存在较大减值风险
塘桥污水最近三年一期经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12 月31日 | 2018年12 月31日 | 2019年12 月31日 | 2020年 9月30日 |
| 资产总额 | 8,639.96 | 9,742.84 | 11,019.02 | 10,731.13 |
| 负债总额 | 5,475.19 | 6,372.39 | 7,794.23 | 6,105.33 |
| 所有者权益 | 3,164.77 | 3,370.45 | 3,224.79 | 4,625.80 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 5,176.40 | 5,640.71 | 5,899.83 | 3,201.53 |
| 营业利润 | 3,151.36 | 3,019.80 | 3,356.02 | 1,650.41 |
| 利润总额 | 727.03 | 2,821.15 | 3,354.06 | 1,634.13 |
| 净利润 | 2,306.04 | 2,505.68 | 2,916.77 | 1,401.01 |
注：2020年9月30日/2020年1-9月财务数据未经审计
根据2019年末塘桥污水商誉减值测试中对2020年公司经营业绩的预测，2019年1-9月，塘桥污水的业绩完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2020年预测数据 | 完成比例 |
| 营业收入 | 3,201.53 | 4,365.18 | 73.34% |
| 利润总额 | 1,634.13 | 2,137.67 | 76.44% |
| 净利润 | 1,401.01 | 1,843.99 | 75.98% |
由上表可见，塘桥污水2020年1-9月的经营业绩完成情况与2020年预计数据的实现进度基本一致。随着国内疫情得到控制，各行业经营逐步正常化，塘桥污水的业务也处于逐步恢复中。
根据塘桥污水提供的盈利预测，公司未来现金流量测算如下：
单位：万元
5-1-32
项目
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 4,572.04 | 5,257.85 | 5,783.63 | 6,072.82 | 6,255.00 | 6,255.00 |
| 减：营业成本 | 1,625.55 | 1,813.64 | 1,972.52 | 2,096.82 | 2,147.11 | 2,328.14 |
| 税金及附加 | 169.09 | 195.87 | 212.51 | 218.14 | 226.35 | 218.45 |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 214.91 | 220.22 | 227.27 | 233.79 | 241.57 | 246.42 |
| 研发费用 | 248.54 | 271.97 | 290.69 | 304.91 | 310.32 | 330.62 |
| 财务费用 | 252.23 | 252.23 | 252.23 | 252.23 | 252.23 | 252.23 |
| 二、营业利润 | 2,354.64 | 2,868.76 | 3,225.66 | 3,361.50 | 3,497.48 | 3,253.11 |
| 三、利润总额 | 2,354.64 | 2,868.76 | 3,225.66 | 3,361.50 | 3,497.48 | 3,253.11 |
| 加：财务费用 | 252.23 | 252.23 | 252.23 | 252.23 | 252.23 | 252.23 |
| 减：投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 四、息税前营业利润 | 2,606.87 | 3,120.99 | 3,477.89 | 3,613.72 | 3,749.71 | 3,505.34 |
| 加：折旧及摊销 | 590.63 | 600.11 | 589.29 | 585.62 | 551.37 | 757.55 |
| 减：资本性支出 | 341.87 | 50.76 | 46.31 | 234.51 | 54.65 | 1,057.17 |
| 减：追加营运资金 | -1,007.20 | -21.97 | -12.57 | -5.09 | -3.57 | - |
| 五、自由现金流 | 3,862.83 | 3,692.31 | 4,033.44 | 3,969.93 | 4,250.00 | 3,205.72 |
基于上述预测并采用适当的折现率，预计2020年末塘桥污水资产组可收回金额在27,400万元-30,100万元。参考资产组2019年末包含商誉的资产组的账面价值18,171.51万元以及塘桥污水2020年1-9月经营情况，2020年末收购塘桥污水形成的商誉不存在较大减值风险。
综上所述，发行人的商誉不存在较大减值风险。
五、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、了解及复核发行人商誉的形成过程、减值测试情况；
2、取得塘桥污水报告期内财务数据，对比分析2020年1-9月业绩实现情况与2019年末商誉减值测试时对2020年盈利预测的完成情况；
3、取得塘桥污水提供的盈利预测数据，分析其合理性，估算该资产组的可收回金额。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人的商誉不存在较大减值风险。
问题5发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》不符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，请发行人董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
回复：
一、《前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》的重新出具情况
根据证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，发行人编制了截至2020年9月30日止的《前次募集资金使用情况的报告》。截止2020年9月30日，发行人前次募集资金使用情况与截止2020年6月30日的使用情况未发生变化。
2020年12月4日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。上述议案已经发行人2020年12月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
发行人会计师出具了截至2020年9月30日止的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2020]E1500号），认为：鹿港文化董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了鹿港文化截至2020年9月30日止的前次募集资金的实际使用情况。
二、前次募集资金投资项目实现效益情况
经中国证监会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准。发行人于2016年2月24日以非公开发行股份的方式向特定对象发行人民币普通股(A股)股票65,146,579股，发行价为每股人民币15.35元，共计募集资金999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元，已由主承销商中国中投证券有限责任公司于2016年2月25日汇入发行人募集资金监管账户。本次募集资金已经公证天业于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）予以验证。
截至2020年9月30日，发行人前次募集资金投资项目情况及实现效益情况如下：
单位：万元
5-1-34序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 募集资金实际投入 | 承诺 效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | |||
| 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020年 1-9月 | ||||||
| 1 | 互联网影视剧项目 | 70,000.00 | 57,509.16 | 无 | 1,057.94 | 1,413.50 | -19,271.76 | -6,940.67 | -23,740.99 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 | 无 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 100,000.00 | 87,509.16 | 1,057.94 | 1,413.50 | -19,271.76 | -6,940.67 | -23,740.99 | ||
注：前次募集资金投资项目不存在投资项目承诺效益的情况
公司前次募集资金投资的项目中，互联网影视剧项目在最近三年一期实现的效益分别为1,057.94万元、1,413.50万元、-19,271.76万元和-6,940.67万元。截至2020年9月30日，该项目的累积实现效益为-23,740.99万元。
公司互联网影视剧项目主要分为“超级网络剧制作及发行”、“内容版权采购”和“资源培植与整合”三个子项目，各子项目基本情况如下：（1）超级网络剧制作及发行：公司利用自身拥有的丰富IP资源储备，加大制作投入、借鉴先进制作经验、引入海外技术团队、提高创作质量，并强化网络剧的新媒体发行；
（2）内容版权采购：公司通过购买网络小说版权、签约知名网络作家等多种方式，不断积累和储备更多优质IP资源，确保公司持续推出优质的超级网络剧作品；（3）资源培植与整合：公司通过多种合作模式，整合产业链上下游资源，充分激发和调动合作各方的积极性和创造性，确保公司制作的超级网络剧具备优秀品质。
受互联网和移动互联网技术的快速进步、新媒体的普及、中国在线视频市场规模持续扩张等影响，互联网影视行业快速发展。公司在2017年度和2018年度的互联网影视剧项目实现盈利。
2018年10月以来，国家从影视剧题材选取、拍摄制作备案、剧本内容创作与审查、制作集数长度、制作成本配置比例、“污点艺人”把控、演员片酬等方面不断加大行业的规范监管力度。随着演员“限薪令”、“限古令”等一系列监管措施的出台，影视题材审核收紧，促使影视行业快速降温，行业整体景气度下降。在这一行业环境下，公司互联网影视剧项目在2019年度和2020年1-9月实
现效益出现亏损，主要体现在以下两个方面：
（1）受行业整体影响，公司投资的部分网络剧项目的客户出现资金偿付能力下降甚至资不抵债的情况，导致应收款项无法按期回收。
（2）公司投资的部分网络剧项目因题材等因素影响，出现逾期拍摄、制作完成后长期未取得发行许可证、发行延期等问题。部分项目难以继续推进或继续开发风险较大，导致商业开发价值较低。
公司于2019年末和2020年6月末对存在以上情况的网络剧项目进行减值测试，并根据实际情况计提应收款项或存货的减值准备，从而导致公司互联网影视剧项目出现亏损。
2019年末，互联网影视剧项目投资中减值金额较大的剧目如下：
5-1-35序号
| 序号 | 剧目名称 | 投资金额 （万元） | 减值涉及 的会计科目 | 减值金额 （万元） | 减值原因 |
| 1 | 摸金符 | 14,864.33 | 存货 | 5,900.00 | 受影视行业限价政策和市场行情等影响，公司根据项目情况及市场询价沟通情况等进行减值测试，经减值测算，存在减值风险 |
| 2 | 萍踪侠影 | 5,600.00 | 存货 | 5,283.02 | 项目主控方经营不善，资金断裂，擅自解散拍摄团队导致拍摄终止，根据诉讼结果对方公司实控人被列为失信人，预计投资款无法收回 |
| 3 | 昆仑归 | 5,000.00 | 应收账款 | 154.00 | 2017年与霍尔果斯新鼎明影视文化有限责任公司签订电影《昆仑归》项目合作合同，为该笔固定投资的投资收益款。该公司无可执行财产，已无法收回款项 |
| 其他应收款 | 4,000.00 | 2017年与霍尔果斯新鼎明影视文化有限责任公司签订《昆仑归》项目合作合同，为该项目投资款。该公司无可执行财产，已无法收回款项 | |||
| 4 | 西游记女儿国 | 5,000.00 | 其他应收款 | 2,664.00 | 2017年与平潭鑫龙智多星文化传媒有限公司签订了电视剧《西游记之女儿国》项目合作合同，为该项目投资款。该公司为失信企业，无可执行财产 |
| 5 | 租界神探 | 4,000.00 | 其他应收款 | 2,000.00 | 2017年与霍城星座魔山影视发行经纪有限公司签订了电视剧《租界神探》项目合同，为该项目投资款。该公司无可执行财产，已无法收回款项 |
| 合计 | 34,464.33 | 20,001.02 |
2020年6月末，互联网影视剧项目投资中减值金额较大的剧目如下：
5-1-36序号
| 序号 | 剧目名称 | 投资金额 （万元） | 减值涉及 的会计科目 | 减值金额 （万元） | 减值原因 |
| 1 | 摸金符 | 14,864.33 | 存货 | 2,053.00 | 受影视行业限价政策和市场行情等影响，公司根据项目情况及市场询价沟通情况等进行减值测试，经减值测算，存在减值风险 |
| 2 | 墨客行 | 3,500.84 | 存货 | 3,500.84 | 该剧系古装捉妖题材，且库存时间已3年以上，受行业下行调整和疫情叠加影响，发行困难，公司根据目前市场接洽情况，预计无法收回投资，全额计提跌价准备 |
| 合计 | 18,365.17 | 5,553.84 |
问题6公司控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称浙江文投）认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查公司浙江文投及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请浙江文投出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述发行对象的认购数量或认购区间。
（4）按照申报材料，2020年7月10日，公司股东钱文龙、缪进义与浙江文投签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司总股本的13.32%、5.32%的股份对应的表决权委托予浙江文投行使，表决权委托事项获国资主管部门批准后生效。请申请人律师根据相关法律法规和《表决权委托协议》内容说明在2020年7月10日公司控股股东是否已经变更为浙江文投。如否，请申请人说明在2020年7月10日召开董事会时浙江文投作为发行对象以及采用2020年7月11日为本次非公开发行股票的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（5）请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查公司浙江文投及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请浙江文投出具承诺并公开披露
（一）浙江文投及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持情况
除浙江文投持有发行人166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权外，自本次非公开发行的定价基准日（即2020年7月11日）前六个月至本反馈意见回复出具日，浙江文投及其控制的关联方不持有发行人股份。
本次非公开发行的认购对象浙江文投及其控制的关联方从定价基准日（即2020年7月11日）前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持情况。
（二）浙江文投及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持计划，浙江文投已出具相关承诺并公开披露
2020年7月10日，浙江文投已出具《收购人本次取得的股权限售3年的承诺》，承诺“本人作为收购人在本次非公开发行中所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。”
2020年12月24日，浙江文投出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行定价基准日（即2020年7月11日）前6个月至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的关联方未以任何方式减持鹿港文化的股票。
2、自本承诺函出具日起至自本次非公开发行结束之日起36个月内，本公司及本公司控制的关联方将不会以任何方式减持所持有的鹿港文化的股票，亦不存在任何减持计划。
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归鹿港文化所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已在《江苏鹿港文化股份有限公司关于本次非公开发行认购对象及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》中公开披露了上述承诺。
综上，浙江文投及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。就减持计划事宜，浙江文投已出具承诺并公开披露。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人公告、相关董事会、股东大会文件及股东名册持股数据；
2、查阅了浙江文投及其控制的关联方的股票账户交易流水及浙江文投出具的《收购人本次取得的股权限售3年的承诺》《关于特定期间不减持上市公司股票的声明和承诺》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：浙江文投及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。就减持计划事宜，浙江文投已出具承诺并公开披露。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
（一）本次非公开发行对象认购资金来源
根据浙江文投于2020年7月10日出具的《关于本次认购非公开发行新股资金来源的声明》，浙江文投承诺：“本公司本次认购股份所需资金全部为本公司自有资金或自筹资金，来源合法，支付方式为货币资金。本公司不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
2020年12月24日，浙江文投进一步出具《关于本次认购非公开发行新股资金来源的确认函》，确认：“本公司用于认购鹿港文化本次非公开发行股票的资金均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用鹿港文化及其他关联方资金用于本次认购的情形。”
根据发行人于2020年7月11日披露的《江苏鹿港文化股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的公告》，发行人承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”此外，根据大华审字[2020]050220号《浙江省文化产业投资集团有限公司审计报告》，截至2019年12月31日，浙江文投持有的货币资金为21.78亿元；根据浙江文投出具的未经审计的财务报表，截至2020年11月30日，浙江文投持有的货币资金为20.85亿元，足以覆盖本次非公开发行的认购资金。
综上，浙江文投参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（二）中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师查阅了发行人本次非公开发行的公告文件、浙江文投的财务报表、审计报告、信用报告及其出具的《关于本次认购非公开发行新股资金来源的声明》及《关于本次认购非公开发行新股资金来源的确认函》等文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：浙江文投参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述发行对象的认购数量或认购区间
2020年7月10日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，在董事会阶段即确定具体发行对象为浙江文投。本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过599,911,175.36元（含本数），发行的股票数量不超过267,817,489.00股（含本数）。
2020年7月10日，发行人与浙江文投签订《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），浙江文投本次认购数量不超过267,817,489.00股（含本数），最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。本次非公开发行股票相关事宜已经2020年9月15日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
上述事项已在《2020年度非公开发行A股股票预案》《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》中披露。
2020年12月21日，发行人与浙江文投签订《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），浙江文投同意以现金认购发行人本次非公开发行的全部股份267,817,489.00股，认购金额为599,911,175.36元，最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准，同时认购金额作相应调整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据协议约定调整的，浙江文投本次认购数量将作相应调整。上述事项经上市公司第六届董事会第五次会议审议，并已在《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》中披露。
综上，发行人已明确发行对象的认购数量或认购区间，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
四、按照申报材料，2020年7月10日，公司股东钱文龙、缪进义与浙江文投签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司总股本的13.32%、5.32%的股份对应的表决权委托予浙江文投行使，表决权委托事项获国资主管部门批准后生效。请申请人律师根据相关法律法规和《表决权委托协议》内容说明在2020年7月10日公司控股股东是否已经变更为浙江文投。如否，请申请人说明在2020年7月10日召开董事会时浙江文投作为发行对象以及采用2020年7月11日为本次非公开发行股票的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）表决权委托事项与本次非公开发行构成浙江文投收购鹿港文化的一揽子交易
2020年7月10日，浙江文投、发行人、钱文龙、缪进义签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》。浙江文投拟以接受表决权委托及认购鹿港文化非公开发行股票相结合的方式取得鹿港文化的控制权，具体如下：
1、钱文龙、缪进义与浙江文投签署《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），钱文龙、缪进义分别将其持有的鹿港文化118,923,722
股股份（占鹿港文化总股本的13.32%）和47,499,404股股份（占鹿港文化总股本的5.32%）对应的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利）委托给浙江文投（以下简称“表决权委托事项”）。
2、浙江文投与发行人签署《股份认购协议》，发行人按不超过目前股本30%的数量启动非公开发行股票，浙江文投全额认购即认购267,817,489股股份。本次表决权委托及非公开发行完成后，浙江文投将持有鹿港文化267,817,489股股份，占鹿港文化发行完成后总股本的23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有鹿港文化434,240,615股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后鹿港文化总股本的37.42%。
上述表决权委托事项与本次非公开发行是于2020年7月10日同时达成的两项交易；表决权委托事项与本次非公开发行均完成后，整体实现浙江文投控制鹿港文化三分之一以上表决权的效果，因此表决权委托事项与本次非公开发行构成一揽子交易。
（二）根据一揽子交易安排，表决权委托事项生效与本次非公开发行生效，具有内在的前后联系及逻辑上的必然性，发行人及浙江文投不存在利用国资审批的时间差提前锁定价格的情形
根据《表决权委托协议》及《股份认购协议》，《表决权委托协议》在履行完成相关国有资产管理审批程序后生效；《股份认购协议》经上市公司董事会、相关国有资产管理审批、上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
浙江文投将表决权委托事项及本次非公开发行作为一揽子交易向主管部门提交《关于收购鹿港文化控制权的请示》（浙文投集团发[2020]31号），并于2020年8月25日收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕5号），同意浙江文投收购鹿港文化控股权方案。
因此，国有资产管理审批相关主管部门对于表决权委托事项及本次非公开发行的审批结果具有同向性和一致性。根据一揽子交易安排，浙江文投成为鹿港文化的控股股东及本次非公开发行之间具有内在的前后顺序及必然联系。即，本次非公开发行生效时，表决权委托事项必然已经生效；反之，若表决权委托事项不生效，则本次非公开发行亦不会生效。根据一揽子交易，表决权委托事项与本次非公开发行相关协议同时签署并公告是信息披露的必然要求，发行人及浙江文投不存在利用国资审批的时间差提前锁定价格的情形。
（三）采用董事会决议公告日为本次非公开发行股票的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
2020年8月25日，浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕5号），原则同意浙江文投收购鹿港文化控股权方案。至此，钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《表决权委托协议》生效。表决权委托生效后，浙江文投拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的
18.64%）对应的表决权。公司控股股东由钱文龙变更为浙江文投。本次非公开发行股票相关事宜已经2020年9月15日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
在2020年9月15日发行人股东大会审议本次非公开前，《表决权委托协议》已生效，浙江文投已成为发行人的控股股东。在本次非公开发行实施时，浙江文投将以控股股东的身份作为本次非公开唯一认购方进行认购。
因此，在2020年7月10日召开董事会时浙江文投作为发行对象以及采用2020年7月11日为本次非公开发行股票的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”发行。
（四）中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了浙江文投与钱文龙、缪进义及发行人签订的《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》《表决权委托协议》《股份认购协议》；
2、查阅了发行人与浙江文投签订的《股份认购协议之补充协议》；
3、查阅了浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：表决权委托事项与本次非公开发行构成浙江文投收购鹿港文化的一揽子交易；根据一揽子交易安排，表决权委托事项生效与本次非公开发行生效，具有内在的前后联系及逻辑上的必然性，发行人及浙江文投不存在利用国资审批的时间差提前锁定价格的情形；采用董事会决议公告日为本次非公开发行股票的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
五、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见
（一）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益
根据发行人与浙江文投2020年7月10日签署的《股份认购协议》及2020年12月21日签署的《股份认购协议之补充协议》，甲方指发行人，乙方指浙江文投，相关股份认购协议对违约承担方式、违约责任的约定如下：
“7.1 除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
7.2 若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款金额的10%向甲方支付违约金。
7.3 尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本
次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。”
综上，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
（二）中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师查阅了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中明确了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
问题72019年1月10日，公司因安全生产事故收到张家港安监局下发的行政处罚决定书。请申请人说明上述事项是否导致重大人员伤亡、社会影响恶劣，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次安全生产事故未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣
（一）安全生产事故发生的原因、责任认定、处罚及整改情况
根据张家港市安全生产监督管理局出具的张安监罚字[2019]6号《安全生产监督管理行政处罚决定书》认定的事实，2018年11月20日下午，鹿港科技装卸工张玉峰在鹿港科技8号仓库外场地上装车作业时不慎从2.2米高处坠落至地面，后于2018年11月23日抢救无效死亡。经事故调查组认定：事故发生的直接原因是装卸工缺乏安全意识，在未落实安全措施的情况下进行高处作业导致事故发生；事故发生的间接原因是鹿港科技装卸作业操作规程不完善，未将装车作业纳入高处作业管理，高处作业未落实安全措施，组织装卸工安全生产教育和培训不到位。
2019年1月10日，张家港市安全生产监督管理局对鹿港科技作出行政处罚，认为鹿港科技执行安全生产法律法规不严，装卸作业操作规程不完善，未将装车作业纳入高处作业管理，高处作业未落实安全措施，组织装卸工安全生产教育和培训不到位，该行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款和第四十条之规定，对事故的发生负有责任。鉴于本起事故造成一人死亡，属《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项规定的“一般事故”，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项及《江苏省安全生产行政处罚自由裁量实施细则》（试行），张家港市安全生产监督管理局对鹿港科技罚款20万元。
鹿港科技收到相关处罚通知后，按规定缴纳了上述罚款，并及时完成了整改，整改措施包括：召开安全生产会议，开展安全宣传教育培训，加强安全生产检查及定期巡查，完善装卸作业操作规程及落实高处作业的安全措施等。
（二）未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣的说明
1、本次安全生产事故属于一般事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。
上述安全生产事故造成1人死亡，属于一般事故，非较大、重大、特别重大事故，未导致重大人员伤亡。
2、从相关处罚责任认定及罚款裁量幅度来看，处罚结果相对较轻
根据处罚决定书对于事故责任的认定，鹿港科技对事故的发生负间接责任且及时完成了整改，未造成社会恶劣影响。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项规定，发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。鹿港科技因上述违法行为受到20万元的罚款，为法定罚款区间的最低值，从罚款裁量幅度来看，相对较轻。
3、主管部门已出具证明该行为不属于重大违法行为
2019年5月20日，张家港市应急管理局（即原张家港市安全生产监督管理局）出具《证明》，确认“江苏鹿港科技有限公司因发生一起一般安全生产事故于2019年1月被我局行政处罚。根据事故调查，未发现该公司存在重大违法违规行为，该处罚亦未被列入重大行政处罚”。
综上，上述事项未导致重大人员伤亡或社会恶劣影响。
二、本次安全生产事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不得非公开发行股票。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
综上，上述安全生产事故属于一般事故，未导致重大人员伤亡；从事故发生责任认定及整改情况来看，鹿港科技对事故的发生负间接责任且及时完成了整改，未造成社会恶劣影响；从罚款裁量幅度来看，处罚结果相对较轻；鹿港科技所在地的张家港市应急管理局已对此出具《证明》确认该行为不属于重大违法违规行为；鹿港科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
三、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的张安监罚字[2019]6号《安全生产监督管理行政处罚决定书》、缴纳罚款的银行缴款单据，及鹿港科技公司内部整改的《事故简讯》；
2、查阅了张家港市应急管理局出具的《证明》，说明该安全生产事故不属于重大违法违规行为；
3、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：上述安全生产事故属于一般事故，未导致重大人员伤亡；从事故发生责任认定及整改情况来看，鹿港科技对事故的发生负间接责任且及时完成了整改，未造成社会恶劣影响；从罚款裁量幅度来看，处罚结果相对较轻；鹿港科技所在地的张家港市应急管理局已对此出具《证明》确认该行为不属于重大违法违规行为；鹿港科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
问题8请申请人进一步说明公司控股股东是否与公司存在同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、浙江文投及其控股企业主营业务情况
根据浙江文投提供的资料及公开信息查询梳理，浙江文投及其控制的除发行人外的下属子公司基本情况如下：
5-1-49公司名称
| 公司名称 | 持股情况（出资比例） | 注册资本 （万元） | 法定代表人或执行事务合伙人 | 主营业务 | 影视剧制作发行相关经营资质 | 2018年起影视剧投资制作情况 |
| 浙江文投 | - | 336,547.94 | 姜军 | 从事文化领域的投资与投资管理，资产管理 | - | 曾参投电视剧《大浪淘沙：启航》、纪录片《王阳明》 |
| 杭州博文股权投资有限公司 | 100% | 5,000 | 陈楠 | 股权投资、企业管理咨询、财务咨询 | - | - |
| 杭州良渚文化创意有限公司 | 51% | 2,000 | 裘锋锋 | 文化旅游项目的开发建设、文创产品的设计与销售、活动策划 | - | - |
| 之江电影 | 82% | 36,585.37 | 傅立文 | 文化产业的投资和管理、经营广告业务 | - | 曾参投电影《熊出没·狂野大陆》、《红海行动》 |
| 东海旭日 | 之江电影集团有限公司持股100% | 5,000 | 徐晓钧 | 影视剧的投资、制作与发行 | 《广播电视节目制作经营许可证》 浙字第01307号（到期日：2021年3月31日） | 曾参投电视剧《破局1950》、电影《小小的愿望》（伟大的愿望）、《阳光不是劫匪》、《她杀》、《开国将帅授勋1955》 |
5-1-50公司名称
| 公司名称 | 持股情况（出资比例） | 注册资本 （万元） | 法定代表人或执行事务合伙人 | 主营业务 | 影视剧制作发行相关经营资质 | 2018年起影视剧投资制作情况 |
| 浙江光影空间文化创意有限公司 | 之江电影集团有限公司持股100% | 4,000 | 柴红兵 | 策划、组织文化艺术活动 | - | - |
| 东海汇 | 之江电影集团有限公司持股100% | 1,000 | 徐晓钧 | 投资、参与影视剧制作与发行 | 1、《电影发行经营许可证》浙证发（影）字第01052001号（有效期至2022年10月13日，经营区域：浙江省内） 2、《广播电视节目制作经营许可证》（浙）字第05574号（有限期至2021年3月31日） | 曾参投电影《夺冠》（中国女排）、《暗杀风暴》、《唐人街探案3》、《宝可梦：超梦的逆袭·进化》中国大陆电影发行权 |
| 东海电影集团玉环文化投资管理有限公司 | 之江电影集团有限公司持股100% | 1,000 | 袁法康 | 商务咨询服务 | - | - |
| 浙江影时代酒店管理有限公司 | 之江电影集团有限公司持股100% | 100 | 袁法康 | 经营酒店、餐饮服务 | - | - |
| 时代院线 | 之江电影集团有限公司持股80% | 13,000 | 许劲峰 | 影视剧的投资与制作、经营电影院线 | 《电影发行经营许可证》 影证发字﹝2020﹞第17号（到期日：2022年5月30日） | 曾参投电影《捞世界》、《反贪风暴4》、《小小的愿望》、《航海王：狂热行动》 |
5-1-51
公司名称
| 公司名称 | 持股情况（出资比例） | 注册资本 （万元） | 法定代表人或执行事务合伙人 | 主营业务 | 影视剧制作发行相关经营资质 | 2018年起影视剧投资制作情况 |
| 浙江新农村数字电影院线有限公司 | 之江电影集团有限公司持股39% | 100 | 俞孟忠 | 投资、制作电影、电影院线的经营 | 《电影发行经营许可证》 浙证发字第101号（有效期：长期） | - |
二、浙江文投及其控股企业与发行人从事相同或相似业务情况
截至本反馈意见回复出具日，鹿港文化控股股东浙江文投及其控股企业与发行人从事相同或相似业务情况如下：
（1）浙江文投、之江电影、东海旭日、东海汇、时代院线存在参投影视剧项目的情况。2018年至今，浙江文投曾参投电视剧《大浪淘沙：启航》、纪录片《王阳明》；之江电影曾参投电影《熊出没·狂野大陆》《红海行动》；东海旭日曾参投电视剧《破局1950》、电影《小小的愿望》（伟大的愿望）《阳光不是劫匪》《她杀》《开国将帅授勋1955》；东海汇曾参投电影《夺冠》（中国女排）《暗杀风暴》《唐人街探案3》《宝可梦：超梦的逆袭·进化》中国大陆电影发行权；时代院线曾参投电影《捞世界》《反贪风暴4》《小小的愿望》（伟大的愿望）《航海王：狂热行动》中国大陆电影发行权。根据浙江文投的补充承诺：浙江文投及其控制的企业将不再新增电视剧、纪录片投资业务，电影投资仅限固定收益投资及投资金额不超过1,000万元的非主控电影项目。
2018年至今，浙江文投及下属控股子公司电影投资情况如下：
| 序号 | 电影名称 | 合同签 订时间 | 电影上映时间 | 签约主体 | 电影总投资（万元） | 浙江文投主体投资额（万元） | 固定收益 /参投 | 结算金额（万元） | 备注 |
| 1 | 《熊出没·狂野大陆》 | 2019年底 | - | 之江电影 | 13,000 | 130 | 参投 | - | 未上映 |
| 2 | 《夺冠》（中国女排） | 2019年12月 | 原上映时间为2020年春节档，受疫情影响调整到2020年9月上映 | 东海汇 | - | 500 | 固定收益投资（按投资额的5%收取固定收益），不享有影片其他收益 | - | 未到结算期 |
5-1-52
序号
| 序号 | 电影名称 | 合同签 订时间 | 电影上映时间 | 签约主体 | 电影总投资（万元） | 浙江文投主体投资额（万元） | 固定收益 /参投 | 结算金额（万元） | 备注 |
| 3 | 《暗杀风暴》 | 2019年12月 | - | 东海汇 | 9,000 | 180 | 参投 | - | 未上映 |
| 4 | 《唐人街探案3》 | 2020年1月 | 原上映时间为2020年春节档，受疫情影响调整到2021年春节档上映 | 东海汇 | 80,000 | 799 | 保本参投 | - | 未上映 |
| 5 | 《捞世界》 | 2018年12月 | - | 时代院线 | 5,000 | 150 | 固定收益投资（年化收益率12%）+超额收益分配 | - | 未上映 |
| 6 | 《反贪风暴4》 | 2019年3月 | 2019年4月 | 时代院线 | 9,000 | 90 | 参投 | 181.54 | 已完成结算 |
| 7 | 《小小的愿望》（伟大的愿望） | 2019年5月 | 2019年9月 | 时代院线 | 11,000 | 220 | 固定收益（按投资额的12%作为收益） | 250.37 | 已完成结算 |
| 8 | 2019年5月 | 东海旭日 | 220 | 固定收益（按投资额的12%作为收益） | 250.22 | 已完成结算 | |||
| 9 | 《航海王：狂热行动》中国大陆电影发行权 | 2019年10月 | 2019年10月在中国内地上映 | 时代院线 | 2,100 | 21 | 参投 | 30.32 | 已完成结算 |
| 10 | 《阳光不是劫匪》 | 2019年1月 | 预计2020年12月31日上映 | 东海旭日 | - | 1000 | 固投，年化10%固定收益 | 1,116.46 | 已完成结算 |
| 11 | 《她杀》 | 2018年5月 | - | 东海旭日 | 10,000 | 500 | 参投 | - | 未上映 |
| 12 | 《开国将帅授勋1955》 | 2019年1月 | - | 东海旭日 | 15,000 | - | 未出资 | - | 未上映 |
5-1-53
序号
| 序号 | 电影名称 | 合同签 订时间 | 电影上映时间 | 签约主体 | 电影总投资（万元） | 浙江文投主体投资额（万元） | 固定收益 /参投 | 结算金额（万元） | 备注 |
| 13 | 《红海行动》 | 2018年1月 | 2018年2月 | 之江电影 | 35,000 | 700 | 固投，8%固定收益 | 756.00 | 已完成结算 |
| 14 | 《宝可梦：超梦的逆袭·进化》中国大陆电影发行权 | 2020年11月 | 2020年12月在中国内地上映 | 东海汇 | 5,000 | 25 | 参投 | - | 未到结算期 |
之江电影、东海旭日、东海汇、时代院线所投资的电影均为利用时代院线发行资源进行的电影投资，且均为参投或固定收益投资，非主控项目，投资金额较小。
浙江文投及其控股企业的电影投资业务与发行人电影投资业务存在如下不同点：
| 业务不同点 | 发行人 | 浙江文投及其控股企业 |
| 投资时间 | 电影制作完成前 | 一般在电影制作完成后、上映前（如《夺冠》、《唐人街探案3》等） |
| 投资利用的资源 | 电影创作资源、发行资源、资金优势 | 时代院线的发行资源 |
| 单部电影投资金额 | 根据项目资金需求和其他投资人情况而定 | 仅限固定收益投资及投资金额不超过1,000万元的非主控电影项目，投资金额占比较低 |
| 投资承担的风险 | 投资风险较高，存在亏损的风险。最近三年，发行人电影业务的毛利率分别为9.08%、-32.89%和-178.59%。 | 终端渠道资源有一定的风险转移和制约作用，投资风险较低 |
因此，浙江文投及其控股企业的电影参投和固收投资业务与发行人电影投资业务属于同一类业务，但不构成竞争关系。
（2）东海旭日主营业务为影视剧的投资、制作与发行，且持有《广播电视节目制作经营许可证》。根据浙江文投的补充承诺：东海旭日不再签署影视剧制作合同，并在2023年12月31日前启动注销该公司法人资格的程序。
（3）东海汇持有《广播电视节目制作经营许可证》《电影发行经营许可证》，为浙江文投电影制作和电影发行的主体。东海汇的电影制作和电影发行业务与发行人构成同业竞争。
根据2020年7月10日浙江文投出具的《关于避免同业竞争的承诺》：“本
公司或本公司控制的其他企业获得与鹿港文化主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知鹿港文化，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予鹿港文化或其控股企业，但与鹿港文化的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若鹿港文化决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为鹿港文化已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。”东海汇在获得与鹿港文化主营业务构成实质性同业竞争的业务机会时，将按照上述程序执行。
根据浙江文投的补充承诺：东海汇将作为其旗下唯一非上市的电影制作和电影发行主体，并于2023年12月31日前启动将该公司股权注入上市公司的程序。
（4）新农村数字电影院线持有《电影发行经营许可证》，其主要职能是面向农村电影改革发展试点地区和全国农村，承担政府指定的全国农村数字电影公益版权的洽购和发行工作。新农村数字电影院线通过国家广播电视总局数字电影节目管理中心影片交易服务平台向经政府主管部门批准成立的农村数字电影院线公司发行影片，业务具有较强的公益性、政策性，最终服务主要面向农村市场，与上市公司面对的市场并不重叠，故上述公司的农村公益版权电影发行业务与上市公司不存在同业竞争。
（5）时代院线的主营业务为电影的院线发行与影院放映，具体包括向旗下影院发行电影、经营管理旗下影院及影院的投资、开发和建设等。其持有的现行有效的《电影发行经营许可证》所从事的电影院发行/电影片发行业务，其经营区域为本院线电影院，下游为下属电影院，属于电影产业链的下游。上市公司的子公司世纪长龙持有的现行有效的《电影发行经营许可证》的经营项目为电影片发行，其经营区域为全国，下游为电影院线，属于电影产业链的上中游。
根据《关于改革电影发行放映机制的实施细则（试行）》，实行以院线为主的发行放映机制，减少发行层次，改变按行政区域计划供片模式，变单一的多层次发行为以院线为主的一级发行，发行公司和制片单位直接向院线公司供片；有条件的地区，要尽快组建两条或两条以上的院线；鼓励有实力的院线跨省经营。因此，时代院线的电影发行业务与上市公司不存在同业竞争。综上所述，1、浙江文投及其控股企业的电影参投和固收投资业务与发行人电影投资业务属于同一类业务，但不构成竞争关系；2、东海旭日不再签署影视剧制作合同，并在2023年12月31日前启动注销该公司法人资格的程序，与发行人不构成同业竞争；3、东海汇的电影制作和电影发行业务与发行人构成同业竞争，浙江文投已制定解决方案并明确未来整合时间安排；4、新农村数字电影院线和时代院线与发行人不存在同业竞争。
三、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次非公开预案、浙江文投出具的《收购报告书》；
2、查询了浙江文投及其控股企业的工商信息、章程、影视剧制作发行相关经营资质等资料，了解其股权关系、主营业务情况；
3、取得浙江文投及其控股企业2018年起影视剧投资合同，重点关注电影投资的投资规模、投资模式、投资时点、收益情况；
4、针对与发行人从事相同或相似业务情况，对浙江文投相关部门负责人进行访谈，了解浙江文投及其控股企业的业务模式；
5、取得浙江文投出具的《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、浙江文投及其控股企业的电影参投和固收投资业务与发行人电影投资业务属于同一类业务，但不构成竞争关系；
2、东海旭日不再签署影视剧制作合同，并在2023年12月31日前启动注销该公司法人资格的程序，与发行人不构成同业竞争；3、东海汇的电影制作和电影发行业务与发行人构成同业竞争，浙江文投已制定解决方案并明确未来整合时间安排；4、新农村数字电影院线和时代院线与发行人不存在同业竞争。
二、一般问题
问题1按照申请材料，申请人拥有部分住宅，请申请人说明这些住宅的具体情况及用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、发行人及其子公司拥有住宅的基本情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司持有不动产的土地或房产用途涉及住宅的情况汇总归纳如下：
5-1-57
序号
| 序号 | 权利人 | 住宅数量（宗） | 坐落 | 土地 | 建筑物及其附着物 | |||
| 土地用途 | 宗地面积（㎡） | 土地使用权年限 | 房屋用途 | 房屋建筑面积（㎡） | ||||
| 1 | 鹿港文化 | 131 | 鹿港湖滨华府C幢1-15层 | 城镇住宅用地 | 15,301.7 | 2047/12/10止 | 商业 | 12,905.64 |
| 2 | 洪泽美伦 | 8 | 鹿港湖滨华府B幢103、104、1103-1、1103-2、1104-1、1104-2、1105、1106 | 住宅 | / | 2077/12/30止 | 住宅 | 1,328.53 |
| 3 | 鹿港文化 | 1 | 塘桥镇巨桥村 | 城镇住宅用地 | 10,160 | 2081/12/18止 | 成套住宅 | 24,001.42 |
| 4 | 世纪长龙 | 1 | 鼓楼区华大街道华林路河边路4号长富宫花园广场2#楼1202单元 | 住宅 | 23 | 2062/8/21止 | 住宅 | 107.47 |
| 5 | 世纪长龙 | 8 | 朝阳区工人体育场北路21号楼20层2单元2205、2207、2208、2209、2210、2211、2212、2216 | / | 19,323.38 | / | 公寓 | 517.77 |
二、发行人及其子公司所持住宅的具体用途
上述发行人及其子公司所持住宅的具体用途如下：
5-1-58序号
| 序号 | 权利人 | 住宅数量（宗） | 坐落 | 房屋用途 | 具体用途 |
| 1 | 鹿港文化 | 131 | 鹿港湖滨华府C幢1-15层 | 商业 | 作为洪泽美伦的酒店经营用房 |
| 2 | 洪泽美伦 | 8 | 鹿港湖滨华府B幢103、104、1103-1、1103-2、1104-1、1104-2、1105、1106 | 住宅 | 作为洪泽美伦的杂物房、员工宿舍 |
| 3 | 鹿港文化 | 1 | 塘桥镇巨桥村 | 成套住宅 | 作为鹿港文化的员工宿舍 |
| 4 | 世纪长龙 | 1 | 鼓楼区华大街道华林路河边路4号长富宫花园广场2#楼1202单元 | 住宅 | 作为世纪长龙在福州的员工宿舍 |
| 5 | 世纪长龙 | 8 | 朝阳区工人体育场北路21号楼20层2单元2205、2207、2208、2209、2210、2211、2212、2216 | 公寓 | 作为世纪长龙在北京的办公场地、员工宿舍 |
三、中介机构的核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司的不动产权属证书；
2、查阅了发行人及其子公司取得相关住宅的交易合同等文件；
3、查阅了发行人与子公司所持住宅的租赁合同、员工宿舍收费标准、住宿员工清单；
4、对发行人及其子公司持有的住宅进行了现场实地走访或网络视频核查；
5、就住宅具体用途及是否存在变相房地产开发情况对公司管理人员进行访谈，并取得了发行人的书面说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其子公司持有的住宅仅作为酒店经营用房或员工住宿、办公使用，不存在变相投资或开发房地产的情况。
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
江苏鹿港文化股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁 晨 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为江苏鹿港文化股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏鹿港文化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：_______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日