大连热电股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第七次会议通知于2011年3月15日以书面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2011年3月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长于长敏先生主持，应到董事九人，实到董事九人,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：
一、总经理2010年度工作报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
二、董事会2010年度工作报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
三、关于2011年度生产经营计划的报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
四、关于2010年度财务决算暨2011年度财务预算的报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
五、关于2010年度利润分配的预案
经中准会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润12,511,929.41元，根据公司《章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金1,251,192.94元，按20%提取任意盈余公积金2,502,385.88元，当年可供分配的利润8,758,350.59元，加上2009年度未分配利润76,933,516.78元，可供股东分配的利润合计85,691,867.37元。
综合考虑公司实际情况，兼顾全体股东和投资者利益，拟定2010年度利润分配预案为：以公司2010年12月31日总股本20,229.98万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.13元（含税），本次分配利润支出总额为2,629,897.40元，剩余未分配利润83,061,969.97元结转至以后年度分配。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
以上利润分配预案需股东大会批准后实施。
六、关于2011年度日常关联交易的议案
详见公司刊登于2011年3月24日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司2011年度日常关联交易公告。
公司关联董事于长敏、刘鉴琦、田鲁炜回避对该项议案的表决，该议案由公司非关联董事表决。
公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对公司2011年度日常关联交易给予了事先认可，并发表了独立意见，认为此项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
七、关于2011年度申请银行授信额度的议案
根据公司2011年度生产经营所需资金额度，兼顾考虑留出适当的备用额度，用于到期贷款和票据的周转。公司拟向交通银行、招商银行、中国民生银行、深圳发展银行、中国光大银行、中国银行、中信银行、广东发展银行、东亚银行、哈尔滨银行、上海浦东发展银行、华夏银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行等在大连地区的分支机构申请总额115,700万元的综合授信额度。以上银行具体授信额度和贷款期限以各家银行最终批复为准。
担保方式主要为大连市热电集团有限公司提供的保证担保。另外，为满足个别银行因其信贷管理规定而提出的具体要求，公司拟用自有资产为向其申请的授信额度提供抵（质）押担保，具体包括公司所属北海热电厂、东海热电厂的锅炉、汽轮机、发电机和辅机等发电供热设备以及库存煤炭。
本项议案如获通过，在取得银行对综合授信额度和担保方式的批复后，请董事会以及股东大会授权公司财务部在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押担保等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
八、关于2011年度提供担保额度的议案
详见公司刊登于2011年3月24日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司提供担保的公告。
公司关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对该事项给予了事先认可,并发表了独立意见，认为该关联担保事项的表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
九、关于续聘2011年度财务审计机构及支付相关审计报酬的议案
同意继续聘用中准会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构；同意支付2010年度财务审计机构的报酬总额为33万元，不包括差旅费等其他费用。
本公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士就该事项出具了独立意见，认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；支付财务审计机构报酬的依据充分，报酬数额合理。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
十、关于更换财务负责人的议案
因工作调动宋志军先生辞去公司财务负责人职务。公司董事会对宋志军先生在担任公司财务负责人期间，为公司的发展所做的努力表示感谢。根据总经理提名，公司董事会决定聘任祝恩贵先生为财务负责人。任期至公司第六届董事会届满之日止。
财务负责人简历：
祝恩贵，男，47岁，中共党员，毕业于大连财贸职工学院财务会计专业，大专学历。曾任大连市热电集团有限公司基建会计、大连海兴热电工程有限公司财务负责人等职务。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十一、关于召开公司2010年度股东大会的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，定于2011年4月27日上午九时，在公司会议室召开2010年度股东大会。会议议题如下：
1、审议《董事会2010年度工作报告》；
2、审议《监事会2010年度工作报告》；
3、审议《关于2010年度财务决算暨2011年度财务预算的报告》；
4、审议《关于2010年度利润分配的预案》；
5、审议《关于2011年度日常关联交易的议案》；
6、审议《关于2011年度申请银行授信额度的议案》；
7、审议《关于2011年度提供担保额度的议案》；
8、审议《关于续聘2011年度财务审计机构及支付相关审计报酬的议案》；
9、审议2010年年度报告及摘要。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十二、2010年年度报告及摘要
会议认真听取并审议了公司2010年年度报告及摘要。
与会董事认为，该报告所载资料真实、全面、完整地反映公司2010年度生产、经营、管理、投资、财务、公司治理及其它有关事项的详细情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
十三、关于对部分资产进行财务核销的议案
为优化公司资产结构，合理处置历史遗留的不良资产问题，真实反映公司截止2010年12月31日的财务状况及经营情况，根据财政部颁布的《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》规定，基于谨慎性原则，公司拟对截止2010年底已计提减值准备的部分其他应收款、应收帐款、长期股权投资共计2,196,004.90元资产作核销处理，其中应收账款核销2家，核销金额397,077.12元；其他应收款核销家数25 家，核销金额1,748,927.78元；核销长期股权投资50,000元。
本次核销的为历年积存的应收款项及权益，主要为已破产、已清算公司的往来款或五年以上已无法收回的款项及长期股权投资。公司经全力追讨，确认已无法收回，且已过诉讼时效，并已在以前年度全额计提了资产减值准备，不会对公司当期损益产生影响，本次核销的部分资产金额仅占公司资产总额的0.15%，占净资产总额的0.29%。
公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对该事项发表了独立意见，认为该核销资产事项符合企业会计准则的相关规定，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销部分资产，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意董事会对本次公司核销部分资产的决议。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
2011年3月24日
