证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2020-082
鞍山森远路桥股份有限公司关于向关联方销售产品暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日与瑞安市大爱环卫设备有限公司（以下简称“瑞安大爱”）签署了《采购合同》，公司拟向瑞安大爱销售垃圾压缩箱，销售价格为1077.75万元。合同签订地点为辽宁省鞍山市。
公司董事长项新波先生在瑞安大爱担任董事长兼总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2020年12月24日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向关联方销售产品暨关联交易的议案》，关联董事项新波先生对该议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和对本次关联交易发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
1、公司名称：瑞安市大爱环卫设备有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、住 所：瑞安市湖岭镇大岭垟村
4、法定代表人：项新波
5、注册资本：壹佰万元整
6、主营业务：压缩式垃圾箱、化粪池污物硬化处理机、小型扫雪机、小型抛雪机、钢制垃圾桶销售；从事环保、环卫设备安装工程；园林绿化工程；施工总承包、专业承包（以上凭专业资质开展经营活动）；工程项目管理；机械设备、汽车、电子产品（不含电子出版物）、服装、服饰销售；环保、环卫技术咨询服务、技术开发、产品设计等。
7、股权结构：北京大爱乾坤环卫设备集团有限公司持股100%。
8、主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1-9月 |
| 资产总额 | 84,559,178 | 122,617,716 |
| 净资产 | 46,752,105 | 60,669,367 |
| 营业收入 | 62,328,707 | 27,400,896 |
| 净利润 | 21,379,671 | 13,928,419 |
9、具体关联关系的说明
公司董事长项新波先生在瑞安大爱担任董事长兼总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的第7.2.3条的规定，瑞安大爱为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
10、关联方经营稳定，信用良好，具有良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及瑞安大爱均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定与关联方的权利义务关系。交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价格，定价公允。
三、关联交易合同的主要内容
1、合同主体
甲方：瑞安市大爱环卫设备有限公司乙方：鞍山森远路桥股份有限公司
2、合同价格
本次关联交易合同含税金额为人民币1077.75万元。
3、合同范围
甲方因业务需要拟向乙方采购一体式其他垃圾压缩箱，乙方向甲方提供的产品应为全新、合格产品，应当符合产品说明书、产品合格证、技术文件、图纸等附件对产品的要求。产品质量应当符合相应的国家标准、行业标准以及厂家标准。
4、交货及付款方式
交货时间: 乙方应于本合同生效之日后7日内向甲方交付产品及相关附属品。在交货之前，乙方应当通知甲方具体的交货时间，以便甲方及时准备相关交接手续。产品分别或全部验收合格15日内，甲方应向乙方支付全部合同货款。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、2020年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本次交易披露日，公司与关联方瑞安市大爱环卫设备有限公司无累计发生金额，上述金额未经审计。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次与瑞安大爱签署的采购合同构成关联交易，本次关联交易属于正常
商业行为，相关交易遵循公平、公开、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意将《关于向关联方销售产品暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事意见
经认真审核我们认为：本次关联交易系公司正常生产经营所需，且交易遵循市场化原则进行，关联交易定价公允合理，不会对公司生产经营的独立性构成影响；公司董事会在召集、召开及决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、公司与瑞安大爱签署《采购合同》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2020年12月24日