证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2020-088
拓尔思信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“拓尔思公司”、“上市公司”）于2020年12月17日收到深圳证券交易所《关于对拓尔思信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第548号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视，立即组织相关人员就相关情况进行逐项核实，现就《关注函》回复如下：
问题一、你公司所持耐特康赛55%股权系2015年向分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“分宜耐特康赛”）购买所得。工商信息显示，本次交易对方渠成持有耐特康赛45%的股权，且持有分宜耐特康赛99%的股权。请结合耐特康赛的主营业务、经营业绩、所属行业的发展状况、未来的业务规划、本次交易背景等，补充说明向耐特康赛原股东转让耐特康赛控制权的原因及合理性，交易对方与你公司、公司控股股东、董监高是否存在关联关系、资金及业务往来、或者其他利益安排。
【回复】
一、结合耐特康赛的主营业务、经营业绩、所属行业的发展状况、未来的业务规划、本次交易背景等，补充说明向耐特康赛原股东转让耐特康赛控制权的原因及合理性
（一）耐特康赛的主营业务和经营业绩
耐特康赛网络技术(北京)有限公司（以下简称“耐特康赛”）主要从事开发和提供互联网搜索营销优化和企业口碑管理相关技术产品和服务，主要业务包括
互联网搜索引擎优化（SEO）、搜索引擎营销（SEM）、在线名誉管理（ORM）等互联网营销服务。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，耐特康赛合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 10,268.05 | 21,262.27 | 20,286.01 | 19,288.67 |
| 营业成本 | 8,229.93 | 15,851.34 | 14,756.75 | 13,976.26 |
| 毛利率 | 19.85% | 25.45% | 27.26% | 27.54% |
| 营业利润 | -37.07 | 1,107.96 | 1,560.79 | 2,273.83 |
| 利润总额 | -31.34 | 1,158.34 | 1,574.79 | 2,280.48 |
| 净利润 | -50.97 | 827.51 | 1,222.62 | 2,100.47 |
| 总资产 | 7,519.65 | 10,542.78 | 8,480.15 | 7,171.46 |
| 净资产 | 6,544.37 | 7,802.94 | 6,975.44 | 5,752.82 |
（二）耐特康赛的所属行业的发展状况和未来的业务规划
近年来，耐特康赛所处互联网广告营销行业市场态势变化较大，特别是搜索引擎营销市场整体受到移动互联网APP、社交媒体营销以及短视频等新兴网络媒体广告市场的分化和冲击。在此趋势下，耐特康赛所依托的传统互联网媒体如百度、搜狗、360的流量受到今日头条、抖音、小红书等新兴媒体平台的分流。另一方面，耐特康赛主要服务的客户行业，如旅游、互联网金融等行业受近年来行业生态变革和国家行业监管政策的影响，使耐特康赛面临市场竞争加剧和利润下滑的压力。同时，耐特康赛亟待进行业务转型和新市场拓展以应对上述挑战，相应加大了对新技术、新服务产品的研发力度和营销投入，进一步增加了相关成本。
目前，耐特康赛面临着业务转型，其业务规划是聚焦现有优质大客户资源，抓住新兴媒体营销市场发展的机遇，积极拓展新媒体营销的服务渠道，发展全网营销和大数据营销的服务能力。在做实重点行业客户资源和健全、优化营销能力平台的基础上，积极拓展新行业以及中小客户市场，稳中求进，实现耐特康赛公司在互联网营销行业新态势下的健康发展。
（三）本次交易背景
拓尔思公司于2015年收购耐特康赛55%的股权，主要是基于当时互联网广
告营销市场的科技创新机会以及利用大数据技术进行互联网营销的场景实践日趋丰富和成熟，收购目的是使公司大数据和内容管理技术在互联网营销行业拓展应用机会，从而获取拓尔思已有行业之外的客户市场，进一步丰富公司产品及服务，增强公司未来发展的市场基础。自收购以来，拓尔思公司和耐特康赛在大数据采集和分析技术、客户口碑及舆情管理技术和服务等方面展开了合作。为了加强双方的业务协同，公司曾于2018年按照2015年收购协议中双方于业绩承诺完成后进一步发股收购的约定，拟通过发行股份并支付现金方式进一步收购耐特康赛剩余45%的股权，但由于2018年耐特康赛所处互联网广告营销行业出现的变化，以及当年股票二级市场产生大幅波动，双方对于耐特康赛未来盈利预期和发股价格未能达成一致，故双方终止了收购交易谈判。此后，由于耐特康赛所面临的行业及市场波动变化加剧，而拓尔思公司顺应近年来国家强化网信和安全战略的政策导向，将主要资源投放于数字政府、媒体融合、互联网空间治理、网络安全和金融科技等自身重点行业领域，耐特康赛主营的互联网营销服务在当前环境背景下暂不属于公司聚焦发展“语义智能技术应用落地，赋能全社会数字化转型”战略的主要方向。因此，公司与耐特康赛业务策略重点产生差异，双方合作深度未能持续加强。自2020年初疫情爆发以来，虽然国家强有力的战疫、控疫举措成效显著，国内经济情况得到较快的复苏，但耐特康赛大量企业客户受疫情影响，营销投入较为谨慎。基于此，耐特康赛为保障流动性安全，主动收缩了资金占用较高的广告代理业务，虽然保证了企业较为良好的资产结构，但也使得其业绩进一步下滑，迫使耐特康赛本身尽快转型，寻找新的业务增长点。
综上所述，耐特康赛近年来受行业生态变革和国家行业监管政策的影响，面临市场竞争加剧和利润下滑的压力。拓尔思公司的发展战略是研发人工智能和大数据技术及推广行业应用，并顺应近年来国家强化网信和安全战略的政策导向拟专注于语义智能、泛行业融媒体、互联网空间治理和泛安全等领域发展业务，与耐特康赛业务策略重点有所差异。因此，在耐特康赛面临未来转型发展的情况下，经公司与耐特康赛创始人股东渠成共同协商，公司拟通过转让部分股权给渠成，优化耐特康赛治理结构，从而推动创始人股东渠成继续带领团队实施经营管理和
战略转型，以应对当前的挑战和机遇。同时，公司继续持有该公司部分股权，在符合公司总体战略的前提下继续支持双方在大数据技术和数据智能服务方面的合作，支持耐特康赛未来健康持续的发展。本交易有利于耐特康赛的持续经营，从而确保上市公司的利益，获取相应股权回报；有利于公司适当规避不确定性经营风险，保障上市公司股东权益；有利于公司聚焦人工智能和大数据技术应用的战略方向，专注发展高技术、高盈利的核心主业，提高上市公司业务毛利率和利润率，实现更高的资本回报率。综上，此次转让耐特康赛股权具有交易合理性。
二、交易对方与你公司、公司控股股东、董监高是否存在关联关系、资金及业务往来、或者其他利益安排本次交易的交易对方为耐特康赛创始人股东渠成，与公司、公司控股股东、董监高不存在关联关系、资金及业务往来、或者其他利益安排。
问题二、你公司于2015年使用超募资金11,000万元收购耐特康赛55%股权，形成商誉9,994.50万元。业绩承诺期满后，耐特康赛业绩持续下滑。耐特康赛在2015年9月30日的股东全部权益价值为21,168.09万元，净资产账面价值为1,405.65万元，收购时的增值率为1,405.93%。2018年、2019年商誉减值测试时耐特康赛的商誉相关资产组在评估基准日的可收回价值分别为20,600万元、15,224.99万元，已累计计提商誉减值准备2,224.42万元。请你公司补充披露以下情况：（1）本次评估的具体过程，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等。（2）结合行业变化情况、同行业可比公司情况等，说明耐特康赛业绩承诺期满后业绩持续下滑的具体原因，你公司董监高在耐特康赛收购事项决策及后续管理上是否勤勉尽责。（3）对比列示2015年收购时、2019年商誉减值测试时及本次交易评估采用的关键数据、经营假设及相关预测数据，并结合耐特康赛历年经营与财务状况、所处行业变化情况、业务基本面变化情况等，说明本次交易耐特康赛评估值较收购时及2019年商誉减值测试时的评估值大幅下滑的具体原因及合理性，前期收购对价是否公允，商誉减值损失计提金额是否准确、充分，本次交易作价是否公允。
请年审会计师发表明确意见。（4）结合前述回复，说明本次转让与前次收购是否构成一揽子交易，是否存在向相关方输送利益、损害上市公司利益的情形。
【回复】
一、本次评估的具体过程，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等。
本次评估机构采用收益法、市场法，对拓尔思拟实施转让股权行为涉及的耐特康赛股东全部权益在2020年9月30日的市场价值进行了评估，经分析最终选取收益法之评估结果为评估结论。截至2020年9月30日，耐特康赛在评估基准日的股东全部权益，评估前母公司报表口径账面价值5,525.45万元，合并报表口径账面价值6,544.37万元，股东全部权益评估价值11,800.00万元，相较于母公司报表口径账面价值增值6,274.55万元，增值率113.56%；相较于合并公司报表口径账面价值增值5,255.63万元，增值率80.31%。
（一）可回收金额的确定方法
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：1、企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，2、必须能用货币衡量其未来期望收益；
3、评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
企业整体价值：
DBE??CIPB???
式中：
B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。经营性资产价值的计算模型：
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。
（二）重要假设及其合理性理由
本次评估的主要假设如下：1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；10、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。经分析截至评估基准日，耐特康赛维持着持续经营状态，所处行业发展态势趋于稳定，宏观经济运行总体平稳，上述假设与内外部信息基本相符，具有合理性。
（三）关键参数及其确定依据
1、预测期
本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期；预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
2、预测期增长率
本次评估基于企业未来发展规划、盈利预测及企业主要经营业务的合同及订单，结合对企业销售收入的构成及行业发展趋势的分析，对销售收入的变动趋势进行分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响。对于2020年10月至2025年的收入预测，通过分析耐特康赛所在行业的收入增长趋势及企业未来年度经营计划进行预测，确定2020年收入增长率约为-29%，2021-2025年收入增长率为5%~20%。永续期假设与2025年持平。
3、利润率
根据互联网营销行业发展规模及耐特康赛发展规划和历史经营趋势，综合确定预测期主要成本数据，在核实确认上述数据的实现能够满足企业正常经营的前提下，预测期利润率为3.2%~8.5%，稳定期利润率为5.1%。
4、折现率
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用加权平均资本成本定价模型（WACC）确定折现率为11.44%。
二、结合行业变化情况、同行业可比公司情况等，说明耐特康赛业绩承诺期满后业绩持续下滑的具体原因，你公司董监高在耐特康赛收购事项决策及后续管理上是否勤勉尽责。
（一）结合行业变化情况、同行业可比公司情况等，说明耐特康赛业绩承诺期满后业绩持续下滑的具体原因
1、行业变化情况
自2016年以来，耐特康赛部分优势行业如旅游、互联网金融、教育等先后出现行业变化，对耐特康赛业务开展带来一定不利影响，具体如下：
旅游行业方面，互联网旅游行业出现整合并购的生态变革，如携程网逐步收购去哪儿网、艺龙旅行网、同程旅行网等旅游行业OTA平台，并立即对这些公司采取集中管理模式，将广告预算全部纳入统一管理的范围，对于耐特康赛所处的互联网营销行业中相关细分市场带来一定的冲击。2020年度的新冠疫情也对旅游行业造成了较大影响。
互联网金融行业方面，为弥补旅游行业客户流失，互联网金融行业成为了耐特康赛新的业绩增长点。但自2018年起，国家对于互联网金融企业的相关监管政策逐渐趋严，对于耐特康赛所处的互联网营销行业相关细分市场带来一定的不利影响。
教育行业方面，教育行业是耐特康赛2019年以来开发客户重点。但2020年度起，新冠疫情对线下教育企业冲击较大，各地因为疫情原因纷纷出文暂缓开展线下培训相关服务。由于耐特康赛的教育类客户比较多集中于成人资质培训、幼儿素质教育及K12教育等细分领域，其一般采取线下授课形式。上述教育培训企业受此次新冠疫情影响较大，无法正常营业授课，导致耐特康赛相关网络广告均暂停投放。
综上，上述因素及新冠疫情期间客户企业紧缩预算停投广告，双重因素导致2020年耐特康赛互联网广告代理业务带来的收入大幅下滑。
2、同行业可比上市公司情况
自2016年以来，由于互联网行业自身复杂性以及上述客户所处行业等因素，互联网营销行业在各年存在波动，与耐特康赛类似提供搜索媒体投放代理业务的同行业可比上市公司业绩也均有不同幅度的下滑（数据来源于wind），具体如下：
1、国双控股有限公司（GSUM），作为美股上市公司，其财报显示营业收入自2017年至2019年逐年下降，其中2019年营业收入3.27亿元，较2018年4.31亿元下滑24.28%。
2、北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅立方”）作为上市公司中昌大数据股份有限公司（600242.SH）子公司，自2015年底被收购后，其4年对赌协议至2018年应完成累计净利润2.77亿。但至2019年，受以百度为主的搜索媒体投放代理业务波动影响，博雅立方净利润为-1,726.60万元，与上年度净利润10,372.27万元规模相比差距较大。
3、分众传媒信息技术股份有限公司（002027.SZ），其财报显示营业收入自2018年起逐年下滑，营业收入自2018年的145.51亿元下降至2019年的121.36亿元，净利润自58.23亿元下降至18.75亿元。
（二）公司董监高在耐特康赛收购事项决策及后续管理上是否勤勉尽责
2015年12月15日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，全体董事、监事均出席相应会议，全体独立董事对公司收购分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）持有的耐特康赛55%股权事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券发表了超募资金使用计划的核查意见。公司于2015年12月31日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述收购事项。
因此，公司前述收购事项履行了上市公司相应的决策审批程序，公司董事、监事、高级管理人员参与了相关会议，认真审阅了相关议案并发表了相关意见，对相关事项的审议履行了勤勉尽责义务。另外，自公司收购耐特康赛股权后，公司副董事长兼总经理施水才先生任耐特康赛董事长职务，董事会秘书兼财务总监何东炯先生任耐特康赛董事职务，参与到耐特康赛业务发展规划和日常经营决策过程中，保证了对耐特康赛的后续管理，达到了勤勉尽责。
三、对比列示2015年收购时、2019年商誉减值测试时及本次交易评估采用的关键数据、经营假设及相关预测数据，并结合耐特康赛历年经营与财务状况、所处行业变化情况、业务基本面变化情况等，说明本次交易耐特康赛评估值较收购时及2019年商誉减值测试时的评估值大幅下滑的具体原因及合理性，前期收购对价是否公允，商誉减值损失计提金额是否准确、充分，本次交易作价是否公允。请年审会计师发表明确意见。
（一）对比列示2015年收购时、2019年商誉减值测试时及本次交易评估采用的关键数据、经营假设及相关预测数据
1、经营假设
2015年收购时，主要经营假设包括：①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业在预测期内持续经营。③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。⑧行业相关政策无明显变化；⑨假设耐特康赛在委托方退出后，将组建营销团队实现预计营销工作。
2019年末商誉减值测试时，主要经营假设包括：①假设评估基准日后产权持有人持续经营。②国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。③假设产权持有人的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。④假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、业务类型、运营方式、营销策略等不会发生较大变化。⑤除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律法规。⑥假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。⑦有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
本次交易评估主要经营假设包括：①假设评估基准日后被评估单位持续经营；②假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；③国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；④假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；⑤假设公司保持现有的管理
方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；⑥除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；⑦假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；⑧有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；⑩假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
2、相关预测数据
（1）预测期增长率
2015年收购时，对于2015年至2020年的收入预测，确定收入增长率为22%~71%，永续期与2020年持平。
2019年末商誉减值测试时，基于企业未来发展规划、盈利预测及企业主要经营业务的合同及订单，结合对企业销售收入的构成及行业发展趋势的分析，对销售收入的变动趋势进行分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响。对于2020年至2024年的收入预测，通过分析耐特康赛所在行业的收入增长趋势及企业未来年度经营计划进行预测，确定收入增长率为5%~11%。永续期假设与2024年持平。
本次交易评估基于企业未来发展规划、盈利预测及企业主要经营业务的合同及订单，结合对企业销售收入的构成及行业发展趋势的分析，对销售收入的变动趋势进行分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响。对于2020年10月至2025年的收入预测，通过分析耐特康赛所在行业的收入增长趋势及企业未来年度经营计划进行预测，确定2020年收入增长率约为-29%，2021~2025年收入增长率为5%~20%。永续期假设与2025年持平。
（2）利润率
2015年收购时，对于2015年至2020年的盈利预测，预测期利润率为
2.4%~12.9%，稳定期利润率为11.8%。
2019年末商誉减值测试时，根据互联网营销行业发展规模及耐特康赛发展规划和历史经营趋势，综合确定预测期主要成本数据，在核实确认上述数据的实现能够满足企业正常经营的前提下，预测期税前利润率为5.9%~8.8%，稳定期税
前利润率为8.8%
本次交易评估根据互联网营销行业发展规模及耐特康赛发展规划和历史经营趋势，综合确定预测期主要成本数据，在核实确认上述数据的实现能够满足企业正常经营的前提下，预测期利润率为3.2%~8.5%，稳定期利润率为5.1%。
3、关键数据
2015年收购时评估基准日为2015年9月30日，根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2015）第1157号评估报告，经资产基础法评估，耐特康赛的净资产账面值为960.22万元，评估价值为1,405.45万元，增值额为445.23万元，增值率为46.37%；经收益法评估，耐特康赛净资产账面值为1,405.65万元，评估值为21,168.09万元，增值额为19,762.44万元，增值率为1405.93%。中威正信(北京)资产评估有限公司最终选取收益法评估值作为最终评估结果，即耐特康赛股东全部权益的评估值为21,168.09万元。
2019年末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定了与耐特康赛相关的商誉出现了减值迹象。可收回金额是按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层按照5年的详细预测期和后续预测期预计资产组未来现金流量；减值测试中采用的其他关键假设包括：收入增长率及其他相关费用。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键假设。现金流预测所用的税前折现率是
12.49%。上述假设用于分析耐特康赛资产组的可回收性。根据测算结果，耐特康赛商誉相关资产组的账面价值为19,269.43万元，可收回价值为15,224.99万元，耐特康赛2019年度商誉减值需要计提的金额为602.94万元。
本次交易评估采用收益法和市场法对评估对象进行评估，其中现金流预测所用的税后折现率是11.44%。经分析最终选取收益法之评估结果为评估结论，即：
评估前母公司报表口径账面价值5,525.45万元，合并报表口径账面价值6,544.37万元，股东全部权益评估价值11,800.00万元，相较于母公司报表口径账面价值增值6,274.55万元，增值率113.56%；相较于合并公司报表口径账面价值增值5,255.63万元，增值率80.31%。
（二）结合耐特康赛历年经营与财务状况、所处行业变化情况、业务基本面变
化情况等。
1、耐特康赛历年经营与财务状况
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，耐特康赛历年经营与合并口径财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 10,268.05 | 21,262.27 | 20,286.01 | 19,288.67 |
| 营业成本 | 8,229.93 | 15,851.34 | 14,756.75 | 13,976.26 |
| 毛利率 | 19.85% | 25.45% | 27.26% | 27.54% |
| 营业利润 | -37.07 | 1,107.96 | 1,560.79 | 2,273.83 |
| 利润总额 | -31.34 | 1,158.34 | 1,574.79 | 2,280.48 |
| 净利润 | -50.97 | 827.51 | 1,222.62 | 2,100.47 |
| 总资产 | 7,519.65 | 10,542.78 | 8,480.15 | 7,171.46 |
| 净资产 | 6,544.37 | 7,802.94 | 6,975.44 | 5,752.82 |
2、所处行业与业务基本面变化情况
所处行业与业务基本面变化情况参见本回复问题2之二、（一）、1、行业变化情况。
（三）本次交易耐特康赛评估值较收购时及2019年商誉减值测试时的评估值大幅下滑的具体原因及合理性，前期收购对价是否公允，商誉减值损失计提金额是否准确、充分，本次交易作价是否公允。
2015年收购时点、2019年末、2020年9月30日对耐特康赛的评估值分别为21,168.09万元、15,224.99万元、11,800.00万元。如前所述，由于耐特康赛所处行业与业务基本面的变化导致耐特康赛历年经营情况下滑，且基于各自评估时点，结合当时的行业趋势及企业发展状况进行收益预测，导致收益法可回收金额有所下降。前期收购对价及本次交易作价均基于评估值、交易双方友好协商确定交易作价，同时根据2019年商誉评估报告（卓信大华评报字（2020）第2092号）及公司对经营情况的判断对收购耐特康赛形成商誉进一步计提减值。
（四）年审会计师核查意见
年审会计师通过执行以下主要程序：
1、项目组利用独立第三方评估专家对公司聘请的评估专家的相关商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等相关参数进行复核并出具相关复核报告，同时对公司聘请的评估机构和评估人员专业胜任能力执行复核程序；
2、对2019年商誉评估报告中预测收入、采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；
3、通过对比2018年、2019年的预测和2019年、2020年1-9月的实际业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；
4、测试未来现金流量净现值的计算是否准确，复核了商誉减值测试计算过程；
5、与管理层和治理层就计提商誉减值准备的依据和关键假设进行了充分讨论，评估管理层对商誉及其减值测试的结果、财务报表披露是否恰当。
经核查，会计师认为：公司2019年度对耐特康赛商誉减值测试符合企业会计准则的相关要求，商誉减值准备计提的具有充分性和合理性。
四、结合前述回复，说明本次转让与前次收购是否构成一揽子交易，是否存在向相关方输送利益、损害上市公司利益的情形。
如前所述，上市公司2015年收购是对人工智能与大数据业务向细分领域变现的有益探索。上市公司2015年收购后，公司曾于2018年度公告拟通过发行股份并支付现金方式进一步收购收购耐特康赛45%的股权，深耕互联网营销领域，后与交易对方因交易对价及支付方式等问题未能达成一致，故终止了收购意向。在此期间，上市公司曾意图增持耐特康赛股权进一步深耕互联网营销领域，尚无对外转让耐特康赛股权的任何计划。本次转让系上市公司战略调整，与2015年收购不构成一揽子交易，不存在向相关方输送利益、损害上市公司利益的情形。
问题三、根据股权转让协议安排，交易对方渠成拟以现金方式支付本次交易对价款，并在2020年12月至2024年12月分五期支付。请你公司结合渠成的资金来源、财务状况等补充说明其是否具体有足够的支付能力，并说明分五期支付且支付期限较长的原因及合理性，相关安排是否能有效保护上市公司利益，并就股权转让款的回收风险进行充分的风险提示。【回复】
一、结合渠成的资金来源、财务状况等补充说明其是否具体有足够的支付能力
本次交易，渠成拟以现金方式支付相关交易价款，转让价格为1,200.00万元，资金来源主要为未来渠成来源于耐特康赛的薪酬及耐特康赛向其分红款项。截至2020年9月30日，耐特康赛账面货币资金金额为3,274.19万元，未分配利润为4,620.74万元，如持续经营良好，未来分红款项有足够支付能力。此外，渠成个人目前除持有耐特康赛股权外，名下尚有房产等其他资产，具有足够支付能力。
二、说明分五期支付且支付期限较长的原因及合理性，相关安排是否能有效保护上市公司利益
本次交易渠成分五期支付相关股权转让款，主要系：
1、分期付款属于股权交易常规性条款；2、本次交易的交易对方为自然人，一次性付款对其个人资金流动性和日常生活影响较大；3、鉴于本次交易金额较高，分期付款有利于交易对方筹集资金，渠成未来在耐特康赛的薪酬和分红款项将优先按照协议约定履行付款义务。公司后续将继续关注耐特康赛和渠成的资金状况，双方已达成共识，渠成承诺在资金充裕时可以提前支付转让款。相关安排系当前结合交易对方付款能力的商业谈判结果，具有可实现性和合理性，能够有效保护上市公司利益。
三、就股权转让款的回收风险进行充分的风险提示
根据股权转让协议，本次交易的股权转让款共计1,200万元，由渠成自2020
年12月15日至2024年12月15日分五期（每年付款比例分别为17.50%、17.50%、
25.00%、25.00%和15.00%）在2024年12月15日之前付清。鉴于交易对方渠成的资金来源及筹措安排存在一定不确定性，如出现交易对方未按时支付股权转让款，将对公司及股东产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2020年12月24日