山东海化股份有限公司
收购报告书
上市公司的名称：山东海化股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：山东海化股票代码：000822
收购人的名称：潍坊市投资集团有限公司住所：潍坊高新开发区东风东街6222号（投资大厦16-18楼）通讯地址：潍坊高新开发区东风东街6222号（投资大厦16-18楼）
签署日期：二零二零年十二月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东海化拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东海化拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据潍坊市国有资产监督管理委员会印发的《关于山东海化集团有限公司国有股权无偿划转潍坊市投资集团有限公司的通知》（潍国资发〔2020〕137号），潍坊市国有资产监督管理委员会拟将持有的山东海化集团有限公司股权无偿划转至潍坊市投资集团有限公司。本次收购系收购人通过上市公司控股股东国有股权无偿划转方式取得山东海化控股权。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人股权结构及下属企业情况 ...... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 7
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 8
五、收购人董事、监事和高级管理人员 ...... 8
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9
第二节 收购决定及收购目的 ...... 10
一、本次收购的目的 ...... 10
二、本次收购所履行的程序及时间 ...... 10
三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ...... 10
第三节 收购方式 ...... 11
一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 11
二、本次收购的基本情况 ...... 11
三、本次收购尚需履行的程序 ...... 11
四、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 11
第四节 资金来源 ...... 12
第五节 免于发出要约的情况 ...... 13
一、免于发出要约的事项或理由 ...... 13
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 13
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 14
第六节 后续计划 ...... 15
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 15
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 15
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 15
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 15
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 15
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 15
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 17
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 17
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ...... 18
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ...... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
第十节 收购人的财务资料 ...... 23
第十一节 其他重大事项 ...... 28
收购人声明 ...... 29
律师声明 ...... 30
第十二节 备查文件 ...... 31
附表 ...... 32
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 上市公司、山东海化 | 指 | 山东海化股份有限公司（证券代码：000822） |
| 潍坊投资、收购人 | 指 | 潍坊市投资集团有限公司 |
| 潍坊市国资委 | 指 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
| 海化集团 | 指 | 山东海化集团有限公司 |
| 潍坊市委常委会 | 指 | 中国共产党潍坊市委员会常务委员会 |
| 潍坊市政府 | 指 | 潍坊市人民政府 |
| 本次收购 | 指 | 潍坊投资通过无偿划转方式取得海化集团控股权，并间接取得上市公司控制权 |
| 本报告书 | 指 | 山东海化股份有限公司收购报告书 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 潍坊市投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 潍坊高新开发区东风东街6222号（投资大厦16-18楼） |
| 法定代表人 | 张良富 |
| 注册资本 | 160,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 设立日期 | 1992年8月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91370700165422316C |
| 经营范围 | 以企业自有资金对能源产业、基础设施、高新技术、制造业、创业投资、房地产、文化、旅游、餐饮、物流、商贸行业的投资与资产管理；社会经济咨询；物业管理；房屋租赁。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 潍坊市国资委持股100% |
| 通讯地址 | 潍坊高新开发区东风东街6222号（投资大厦16-18楼） |
| 通讯方式 | 0536-8101015 |
潍坊市人民政府潍坊市国有资产监督管理委员会
潍坊市国有资产监督管理委员会潍坊市投资集团有限公司
潍坊市投资集团有限公司100%
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 表决权比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 潍坊市国维创业投资有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 企业以自有资金对创业项目进行投资；企业以自有资金对外投资；股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） |
| 2 | 潍坊市国维实业投资有限公司 | 40,000.00 | 100.00 | 企业以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 3 | 潍坊万通创业投资有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 以企业自有资金对创业项目进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 潍坊市国维汇金投资有限公司 | 10,000.00 | 99.12 | 企业自有资金进行股权投资、股权投资管理；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；商务咨询服务；销售建筑材料，普通机械，电子产品。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 潍坊德润土地开发有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 土地开发；弱电综合管网工程建设经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 6 | 潍坊市投资工程公司 | 1,710.00 | 100.00 | 工程咨询；对工程项目的投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 7 | 潍坊万丰国贸有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 货物进出口、技术进出口（以上均不含法律法规及国务院规定的前置审批和禁止、限制经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 8 | 潍坊市保安服务有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 为用户提供保安服务、安检服务、安全系统监控服务、守护押运业务（有效期限以许可证为准）、软件开发、互联网接入及相关服务；现金清分、清点；自助设备加钞和维护；现金金库租赁；现金、有价证券、黄金珠宝代保管金融业务的相关配套服务；接受金融机构委托从事金融服务外包，金融配套后台服务，票据服务（不含票据支付结算业务）；设备租赁；技术服务。汽车租赁、汽车代驾、汽车维修与维护、停车场建设与运营管理服务、物业管 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 表决权比例（%） | 经营范围 |
| 理。销售保安器材、通讯器材（不含无绳电话）、照像器材、服装；刻字、照像服务；防盗产品的生产、销售、施工；以下限分支机构凭有效的许可证经营：保安培训。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||||
| 9 | 山东潍坊粮油储备库有限公司 | 4,000.00 | 100.00 | 储存、销售粮油物资；收储、批发、零售粮食及制品；销售食油及制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 10 | 潍坊市信用融资担保有限责任公司 | 16,500.00 | 78.75 | 按照山东省金融工作办公室批准的范围经营融资性担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 11 | 潍坊市军粮供应有限公司 | 503.00 | 100.00 | 军粮销售，粮油储备，粮食收购；销售：粮食、初级农产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总额 | 2,214,331.18 | 2,095,754.43 | 1,944,006.62 |
| 负债总额 | 632,889.69 | 649,645.32 | 551,313.95 |
| 所有者权益合计 | 1,581,441.48 | 1,446,109.10 | 1,392,692.67 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,579,284.82 | 1,442,125.87 | 1,388,423.73 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 73,710.02 | 67,945.58 | 62,366.89 |
| 净利润 | 28,446.72 | 27,358.57 | 26,266.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,709.48 | 27,306.66 | 26,120.85 |
| 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
| 张良富 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈宝庆 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱洪池 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 宗海省 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张英 | 董事、财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
| 厉雪芹 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 董晨胜 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 贾树森 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张静 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 傅奕博 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘彬 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭宇 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为积极稳妥推进潍坊市属国有企业战略重组，进一步优化潍坊市属国有资本布局结构，根据潍坊市国资委印发的《关于山东海化集团有限公司国有股权无偿划转潍坊市投资集团有限公司的通知》（潍国资发〔2020〕137号），拟将潍坊市国资委持有的海化集团股权无偿划转至潍坊投资。本次无偿划转有助于潍坊投资充分发挥潍坊市投融资主体、产业整合主体、创业投资主体功能，扩大业务规模、增强资本实力、发挥国有资本引领带动作用。
二、本次收购所履行的程序及时间
根据2020年12月22日潍坊市国资委印发的《关于山东海化集团有限公司国有股权无偿划转潍坊市投资集团有限公司的通知》（潍国资发〔2020〕137号），为进一步优化潍坊市属国有资本布局结构，根据潍坊市委常委会、潍坊市政府常务会议审议通过的《市属国有企业战略重组方案》要求，潍坊市国资委将其持有的海化集团55.0068%股权无偿划转至潍坊投资。无偿划转完成后，潍坊投资将持有海化集团55.0068%股权，通过海化集团间接控制上市公司40.34%股份，为上市公司间接控股股东。
本次收购系经潍坊市委常委会、潍坊市政府常务会议批准进行的国有资产无偿划转，导致潍坊投资在划转完成后在山东海化控制的股份将超过其已发行股份的30%。本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条所规定的免除发出要约的情形。
三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，潍坊投资暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持山东海化股份或者处置其已拥有股份的计划。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有山东海化股份，本次收购完成后，收购人将成为海化集团控股股东，并通过海化集团间接控制上市公司40.34%股份。
二、本次收购的基本情况
根据潍坊市国资委印发的《关于山东海化集团有限公司国有股权无偿划转潍坊市投资集团有限公司的通知》（潍国资发〔2020〕137号），为进一步优化潍坊市属国有资本布局结构，根据潍坊市委常委会、潍坊市政府常务会议审议通过的《市属国有企业战略重组方案》要求，潍坊市国资委将其持有的海化集团55.0068%股权无偿划转至潍坊投资。无偿划转完成后，潍坊投资将持有海化集团55.0068%股权，通过海化集团间接控制上市公司40.34%股份，为上市公司间接控股股东。
三、本次收购尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次收购已取得了必要的授权和批准。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购系潍坊投资间接收购上市公司股份，该部分股份权属真实、合法、完整，未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。
第四节 资金来源本次收购采取上市公司控股股东国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价款，收购人获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。就本次收购所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次收购标的上设定其他权利，收购人及其关联方均未给本次收购的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人及关联方向本次收购双方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。本次收购系潍坊市国资委将其持有的海化集团55.0068%股权无偿划转给潍坊投资，从而导致潍坊投资间接在上市公司拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%。因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司控股股东为海化集团，实际控制人为潍坊市国资委，股权结构如下：
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为海化集团，实际控制人仍为潍坊市国资委，股权结构如下：
潍坊市国有资产监督管理委员会山东海化集团有限公司山东海化股份有限公司
昊华海通投资管理有限公司中国盐业集团有限公司
55.0068%
40.3365%
14.9932%30%
潍坊市投资集团有限公司
潍坊市投资集团有限公司山东海化集团有限公司
山东海化集团有限公司山东海化股份有限公司
山东海化股份有限公司昊华海通投资管理有限公司
| 中国盐业集团有限公司 | 昊华海通投资管理有限公司 | |||
| 55.0068% |
40.3365%
14.9932%
| 30% | 14.9932% |
| 潍坊市国有资产监督管理委员会 | ||
| 100% | ||
三、本次收购相关股份的权利限制情况
详见本报告书“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，山东海化控股股东仍为海化集团，海化集团控股股东变更为潍坊投资。本次收购不涉及山东海化的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对山东海化与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，山东海化仍将具有独立经营能力，在采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
收购人就本次收购完成后保持山东海化的独立性作出如下承诺：
“为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，现收购人承诺在作为上市公司实际控制人期间，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体内容如下：
（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制人之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人或海化集团可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户；
4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；
3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争
截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为了规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间的同业竞争，收购人作出如下承诺：
“1、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、收购人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易
截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易。
（二）减少和规范关联交易的承诺
为规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人作出如下承诺：
“1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保；
3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联
交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保山东海化集团有限公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。”
第八节 与上市公司之间的重大交易截至本报告书签署日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
收购人在本次收购事实发生之日（即2020年12月22日）前六个月内不存在买卖山东海化股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日（即2020年12月22日）前六个月内不存在买卖山东海化股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信专字（2020）第000136号”《审计报告》，收购人2017年-2019年财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年末余额 | 2018年末余额 | 2017年末余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,297,730,827.41 | 1,686,335,524.63 | 634,246,775.58 |
| 应收票据 | 2,120,000.00 | 4,268,493.00 | 1,980,000.00 |
| 应收账款 | 129,752,287.19 | 109,453,498.92 | 74,886,281.37 |
| 预付款项 | 17,816,098.02 | 109,140,653.13 | 59,036,332.44 |
| 其他应收款 | 1,047,394,817.98 | 1,265,925,596.11 | 1,319,010,778.78 |
| 存货 | 305,663,320.19 | 238,685,609.04 | 262,132,319.98 |
| 其他流动资产 | 703,405.10 | 675,159.70 | 84,835.98 |
| 流动资产合计 | 2,801,180,755.89 | 3,414,484,534.53 | 2,351,377,324.13 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 180,263,787.09 | ||
| 可供出售金融资产 | 905,930,404.64 | 899,245,405.48 | 661,540,544.11 |
| 长期股权投资 | 16,547,898,248.71 | 14,644,824,740.12 | 14,210,937,299.54 |
| 投资性房地产 | 1,492,354,105.00 | 1,480,648,076.44 | 693,052,659.26 |
| 固定资产 | 300,238,058.57 | 303,512,342.17 | 330,219,618.41 |
| 在建工程 | 9,383,059.52 | 129,263,660.82 | 929,873,535.83 |
| 无形资产 | 84,624,827.24 | 85,065,490.75 | 82,549,145.26 |
| 长期待摊费用 | 217,471.76 | ||
| 递延所得税资产 | 500,000.00 | 500,000.00 | |
| 其他非流动资产 | 1,202,300.00 | 34,767.50 | |
| 非流动资产合计 | 19,342,131,003.68 | 17,543,059,715.78 | 17,088,688,828.76 |
| 资产总计 | 22,143,311,759.57 | 20,957,544,250.31 | 19,440,066,152.89 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 792,754,585.36 | 817,754,585.36 | 623,254,585.36 |
| 应付账款 | 57,102,507.74 | 73,382,120.39 | 52,446,028.39 |
| 预收款项 | 38,277,948.78 | 39,021,243.90 | 12,715,259.95 |
| 应付职工薪酬 | 19,196,124.15 | 3,843,650.19 | 6,907,455.49 |
| 应交税费 | 1,099,461.96 | 1,509.57 | 5,150,220.91 |
| 其他应付款 | 489,847,726.20 | 470,770,403.51 | 782,719,707.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 398,000,000.00 | 1,600,000,000.00 | 694,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 23,904,282.08 | 22,616,687.31 | 22,685,307.79 |
| 流动负债合计 | 1,820,182,636.27 | 3,027,390,200.23 | 2,199,878,564.96 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 456,658,377.24 | 983,685,677.24 | 959,000,000.00 |
| 应付债券 | 2,900,000,000.00 | 1,300,000,000.00 | 700,000,000.00 |
| 长期应付款 | 1,052,066,877.09 | 1,094,510,390.20 | 1,621,374,393.66 |
| 递延收益 | 99,989,036.41 | 90,866,953.17 | 32,867,069.60 |
| 其他非流动负债 | 19,451.14 | ||
| 非流动负债合计 | 4,508,714,290.74 | 3,469,063,020.61 | 3,313,260,914.40 |
| 负债合计 | 6,328,896,927.01 | 6,496,453,220.84 | 5,513,139,479.36 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,600,000,000.00 | 1,600,000,000.00 | 1,600,000,000.00 |
| 资本公积 | 10,782,476,669.66 | 9,651,857,833.31 | 9,435,221,287.06 |
| 其他综合收益 | -30,087,917.19 | -45,033,620.51 | -41,623,541.18 |
| 盈余公积 | 394,644,838.22 | 347,253,447.41 | 310,012,748.63 |
| 未分配利润 | 3,045,814,565.05 | 2,867,181,054.76 | 2,580,626,829.41 |
| 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 | 15,792,848,155.74 | 14,421,258,714.97 | 13,884,237,323.92 |
| 少数股东权益 | 21,566,676.82 | 39,832,314.50 | 42,689,349.61 |
| 所有者权益 （或股东权益）合计 | 15,814,414,832.56 | 14,461,091,029.47 | 13,926,926,673.53 |
| 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 | 22,143,311,759.57 | 20,957,544,250.31 | 19,440,066,152.89 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 737,100,169.15 | 679,455,831.28 | 623,668,877.19 |
| 其中：营业收入 | 737,100,169.15 | 679,455,831.28 | 623,668,877.19 |
| 二、营业总成本 | 1,098,375,664.83 | 957,164,198.99 | 801,865,620.16 |
| 其中：营业成本 | 642,272,357.70 | 550,823,337.51 | 475,114,324.91 |
| 税金及附加 | 5,351,350.23 | 3,891,660.90 | 6,720,929.61 |
| 销售费用 | 34,221,200.16 | 16,442,800.12 | 21,486,789.61 |
| 管理费用 | 93,160,347.35 | 85,616,357.42 | 68,823,135.74 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 323,370,409.39 | 300,390,043.04 | 229,720,440.29 |
| 其中：利息费用 | 341,763,544.00 | 312,886,811.61 | 232,646,250.83 |
| 利息收入 | 18,879,782.69 | 13,037,100.29 | 3,378,631.08 |
| 加：其他收益 | 6,000,592.76 | 593,193.92 | 163,123.40 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 890,613,175.29 | 735,862,596.53 | 604,354,262.15 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -240,393,741.13 | -182,807,263.28 | -161,081,546.02 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,783,463.01 | 3,638,696.31 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 293,161,068.23 | 275,940,159.46 | 268,877,792.87 |
| 加：营业外收入 | 2,621,829.83 | 1,970,544.13 | 962,845.71 |
| 减：营业外支出 | 6,236,710.25 | 1,310,686.29 | 2,151,130.70 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 289,546,187.81 | 276,600,017.30 | 267,689,507.88 |
| 减：所得税费用 | 5,079,028.59 | 3,014,268.95 | 5,028,674.92 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 284,467,159.22 | 273,585,748.35 | 262,660,832.96 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 284,467,159.22 | 273,585,748.35 | 262,660,832.96 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| (二)按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 297,094,774.63 | 273,066,624.74 | 261,208,457.29 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -12,627,615.41 | 519,123.61 | 1,452,375.67 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 9,730,859.02 | -3,410,079.33 | -44,296,335.71 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额： | 9,730,859.02 | -3,410,079.33 | -44,296,335.71 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | 10,456,542.86 | -8,550,508.16 | 2,986,006.05 |
| (1)重新计量设定受益计划变动额 | - | ||
| (2)权益法下不能转损益的其他综合收益 | 10,456,542.86 | -8,550,508.16 | 2,986,006.05 |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | -725,683.84 | 5,140,428.83 | -47,282,341.76 |
| (1)权益法下可转损益的其他综合收益 | - | 7,045,348.91 | -48,779,064.68 |
| (2)可供出售金融资产公允价值变动损益 | -725,683.84 | -1,904,920.08 | 1,496,722.92 |
| (3)持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| (4)现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| (5)外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| (二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 294,198,018.24 | 270,175,669.02 | 218,364,497.25 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 306,825,633.65 | 269,656,545.41 | 216,912,121.58 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -12,627,615.41 | 519,123.61 | 1,452,375.67 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 644,516,479.99 | 585,224,721.22 | 572,353,337.45 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 297,542,791.56 | 181,240,393.71 | 292,071,591.84 |
| 经营活动现金流入小计 | 942,059,271.55 | 766,465,114.93 | 864,424,929.29 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 432,205,085.03 | 354,444,408.44 | 372,385,692.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 257,738,506.80 | 189,350,391.64 | 156,582,065.52 |
| 支付的各项税费 | 22,737,433.42 | 23,179,323.01 | 20,520,171.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 55,597,332.51 | 117,225,481.01 | 254,245,533.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 768,278,357.76 | 684,199,604.10 | 803,733,463.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 173,780,913.79 | 82,265,510.83 | 60,691,465.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 201,500,000.00 | 7,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 197,964,792.44 | 179,215,540.96 | 202,155,868.83 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 95,431.38 | 284,316.88 | 2,535,363.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 7,380,000.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 11,632.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 399,560,223.82 | 186,879,857.84 | 211,702,863.83 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 22,229,707.83 | 103,534,649.24 | 23,795,570.74 |
| 投资支付的现金 | 209,000,000.00 | 87,020,000.00 | 68,915,680.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 166,181.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 231,395,888.83 | 190,554,649.24 | 92,711,250.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 168,164,334.99 | -3,674,791.40 | 118,991,613.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 932,028,807.80 | 1,442,149,714.80 | 1,487,217,231.00 |
| 发行债券收到的现金 | 1,600,000,000.00 | 1,306,841,358.61 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 213,526.70 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,632,028,807.80 | 2,848,991,073.41 | 1,487,430,757.70 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,869,994,620.91 | 1,479,513,718.26 | 1,221,817,231.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 372,574,402.98 | 295,979,325.53 | 260,971,153.89 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 16,852,389.82 | 200,000,000.00 | 100,004,390.56 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,259,421,413.71 | 1,975,493,043.79 | 1,582,792,775.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -627,392,605.91 | 873,498,029.62 | -95,362,017.75 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -285,447,357.13 | 952,088,749.05 | 84,321,060.75 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,483,178,184.54 | 534,246,775.58 | 449,925,714.83 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,197,730,827.41 | 1,486,335,524.63 | 534,246,775.58 |
第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签章）：潍坊市投资集团有限公司
法定代表人：张良富2020年12月22日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： 姜洋 臧晨光
负责人： 王晓峰
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所2020年12月22日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、潍坊市投资集团有限公司《营业执照》；
2、潍坊市投资集团有限公司董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明；
3、潍坊市国资委《关于山东海化集团有限公司国有股权无偿划转潍坊市投资集团有限公司的通知》（潍国资发〔2020〕137号）；
4、二级市场交易情况的自查报告；
5、潍坊市投资集团有限公司就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
6、潍坊市投资集团有限公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
7、潍坊市投资集团有限公司关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
8、法律意见书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：山东海化股份有限公司地址：山东潍坊滨海经济技术开发区
附表：
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东海化股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省潍坊市滨海经济技术开发区 |
| 股票简称 | 山东海化 | 股票代码 | 000822 |
| 收购人名称 | 潍坊市投资集团有限公司 | 收购人注册地 | 潍坊高新开发区东风东街6222号（投资大厦16-18楼） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ?，1家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：不适用 持股数量： 0 持股比例： 0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A）股 变动数量：36,104.89万股 变动比例：40.34%（间接持有） 说明：上述股份数量及比例系收购人通过海化集团间接控制的上市公司股份数量和比例 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 ? 否 □ 备注：本次收购系国有股份无偿划转，不涉及收购人支付现金或其他资产。 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? 备注：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条“因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问”。 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 本次收购已取得必要的批准及授权。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《山东海化股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人名称（签章）：潍坊市投资集团有限公司
法定代表人（签章）：张良富
日期：2020年12月22日