青岛百洋医药股份有限公司关于《关于对青岛百洋医药股份有限公司上市委审议意见的落实
函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2020年12月21日下发的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函[2020]010984号）（以下简称“落实函”）的要求，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“百洋医药”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《落实函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实。同时按照《落实函》的要求对《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）进行了补充披露。
如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与招股说明书一致。
1、请发行人在招股说明书中补充披露交叉持股等因素对发行人迪巧系列产品业务独立性的影响。回复：
发行人已在招股说明书之“八、采购情况和主要供应商”之“（四）发行人和安士系公司的合作情况”中补充披露如下内容：
发行人对美国安士、中山安士不存在重大依赖的情况，交叉持股等情况不影响发行人的独立性，具体情况如下：
（一）发行人与安士系公司交叉持股的基本情况
1、发行人持有安士系公司股份主要出于稳定经营和维护自身利益的目的
目前，发行人共持有中山安士27.94%股权；基于参股地位，发行人两名董事兼任中山安士董事。
发行人及安士系公司在迪巧业务开展合作之初，迪巧产品的市场销售规模较低，品牌运营的未来受益具有不确定性。为了将迪巧产品推向市场，提升其品牌价值及销量，发行人需要投入大量的营销推广资源。为了防止迪巧品牌成熟之后，出现产品外流（产品不经过发行人而流向市场）的不利情况，发行人参股中山安士，并基于参股地位委派相应董事。
通过参股中山安士，发行人可以直接了解迪巧产品的进口、生产及销售情况，清晰掌握迪巧产品的流向。该参股行为系发行人采取的防御性行为，有利于加深双方合作关系。
2、安士系公司持有发行人股份主要出于谋求财务回报的目的
目前，中山安士管理人员徐孝先、徐清波、王武平、陆珏仪通过天津清正持有百洋医药的股份，合计间接持有发行人股份比例为0.21%。
2015年末，百洋医药拟申报IPO，筹备上市前融资时，为分享百洋医药上市收益，中山安士徐孝先、徐清波、王武平、陆珏仪通过天津清正持有百洋医药
的股份，合计间接持有发行人股份比例为0.21%，入股价格与同期入股的外部投资者一致。上述人员作为发行人商业合作伙伴中山安士的代表，以外部投资者同样价格投资发行人，谋求投资回报，持股比例较低，系财务投资行为。
（二）发行人与安士系公司交叉持股的不会对发行人的独立性造成负面影响
1、品牌运营公司和品牌方成立合资公司系行业常见的合作模式为加深合作稳定性，品牌运营公司和品牌方成立合资公司的方式在品牌运营业务中较为常见，同行业公司情况如下：
2019年9月，上海医药与BIOCAD签署协议，设立合资公司，在BCD-021等6个产品方面形成合作。上海医药负责相关产品的品牌运营，占合资公司51%股权；BIOCAD HK占49%；
2019年7月，四环制药与Strides Limite签署协议，设立合资公司，在四种Strides药物方面形成合作。四环制药负责相关产品的品牌运营，占合资公司51%股权；Strides Limite占49%；
因此，设立合资公司共同合作时品牌运营商和品牌商加深合作的常见模式。发行人持有中山安士股权符合行业惯例，不导致发行人对安士系公司的依赖。
2、安士系公司持有发行人股份比例极低，不足以对发行人的独立性造成影响
中山安士部分人员通过天津清正间接持有发行人0.21%的股份，系财务投资行为。结合其持股目的及持股比例，安士系公司不具有影响发行人经营的能力，上述持股行为对发行人的影响极低，发行人的生产经营具有独立性。
3、参股中山安士系发行人保障自身权益的参股行为，不会对发行人的独立性造成负面影响
参股中山安士系发行人主动对外投资的行为，系为了清晰了解迪巧产品的进口、生产及销售情况，掌握迪巧产品的流向，保障迪巧业务持续发展的防御性行为。相关投资行为未改变双方合作框架，历史上双方合作模式保持稳定。
参股中山安士，系发行人保障自身权益的参股行为，不会对发行人的生产经营造成负面影响，不存在影响发行人的独立性的情况。
（三）迪巧业务的紧密合作方式亦对发行人从事“迪巧”类似产品业务作出限制，但不会对发行人造成重大负面影响
迪巧业务系发行人及安士系的核心业务，迪巧业务的稳定符合双方共同利益，双方采用了交叉持股等方式巩固合作关系。
同时，根据双方协议约定：（1）美国安士不得直接或间接地通过百洋医药以外的渠道向中华人民共和国顾客销售；（2）中山安士不得在中华人民共和国经销、分销或促销迪巧系列产品相竞争或类似地产品，也不得直接或间接地通过百洋医药认可以外的渠道向中国客户销售这些产品；（3）百洋医药不得在中华人民共和国境内生产、销售与合作产品相竞争或类似产品，或接受中华人民共和国境内外生产、销售与这些产品相竞争或类似产品的企业的委托，从事该类产品的托管经营/或提供营销策划服务。
在上述合作模式下，一方面，发行人可以有效保障迪巧业务的持续稳定；另一方面，发行人不得从事其他与迪巧类似产品的业务，对发行人的业务经营具有一定的限制。但总体而言，上述业务限制不会对发行人的持续经营造成重大负面影响，具体原因如下：
1、迪巧业务具有良好的市场空间
受饮食习惯等因素的影响，较多中国人无法从饮食中获取足量的钙，通过服用钙和维生素D补充剂来补充缺口已成为有效的方式。得益于近十多年来生活水平的提高，钙制剂品类整体处于上升通道中，其市场空间仍具备巨大的潜力。
经过多年的市场培育，迪巧品牌的价值和知名度得到了极大的提升，产品线丰富，在目标消费者的认知中，已普遍将迪巧系列产品认定为进口补钙产品中的领导产品，迪巧产品市场竞争力较高。
同时，在迪巧品牌成长的过程中，通过对对迪巧品牌的研究，发行人将迪巧系列钙制剂定位为母婴补钙细分品类，有针对性的对年轻人群特别是年轻女性群
体进行品牌接触和品牌叙述，迅速积累了首批忠实用户群，与竞争对手形成了显著差异。而相关人群消费能力普遍较强，对产品的价格敏感性较低而对质量要求较高，保障了迪巧系列的销售增长。
综上，在补钙试剂市场持续发展的行业背景下，迪巧已成为行业领先品牌，迪巧业务具有良好的市场空间，可以有效保障发行人的盈利能力。
2、发行人可以持续引入新品牌，增强盈利能力
经过多年的发展，发行人形成了专业的市场研究及品牌筛选能力、成熟的品牌运营能力、完善的销售网络及终端覆盖能力、先进的数字化管理系统及数据分析能力。公司积极探索并建立可复制的商业化品牌运营模式，吸引上游品牌合作，迅速实现品牌的商业化。
从2015年开始，公司运营的品牌数量实现了大幅增长，引入了克奥尼斯系列、武田系列、艾斯诺娜系列、Atricue系列、迈蓝系列及哈乐系列。随着公司运营品牌数量的不断增加，和公司合作的知名医药生产厂商的范围不断扩大，公司的业务模式得到了行业上下游的充分认可。
因此，公司的品牌运营模式具有较强的复制性，公司未来有能力可以持续引入新品牌。随着公司运营品牌规模的不断上升，迪巧系列占公司业绩的收入及毛利率比重均不断下降，公司具有较强的持续盈利能力。
因此，由于迪巧业务的深度合作，对发行人从事“迪巧”类似产品业务作出限制，但上述限制不会对发行人的持续盈利造成重大负面影响。
综上，发行人及安士系公司通过交叉持股等方式加深了业务合作。一方面，双方现有的合作方式不会对发行人的独立性造成不利影响；另一方面，上述深入合作的方式亦不会对发行人的持续经营造成重大负面影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛百洋医药股份有限公司关于<关于对青岛百洋医药股份有限公司上市委审议意见的落实函>的回复》之签章页）
青岛百洋医药股份有限公司
年 月 日