深圳科创新源新材料股份有限公司
总经理工作细则
2020年12月
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总经理工作细则
第一章 总则第一条 为规范深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保证高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的任职资格与职责
第三条 公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员，不得担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（十）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十二）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。上述期间，应当以董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第四条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（五）严格履行作出的各项承诺；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、研发总监、供应链总监、销售总监。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第二节 总经理职权范围
第七条 公司设总经理1人，任期三年，任期届满可以连任。总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。 第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。第九条 依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定本细则第二十五条规定的经营事项；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。
第十一条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取董事长和公司职工的意见和建议。
第十二条 总经理不能履行职权时，由副总经理代行职权。
第三节 副总经理职权范围
第十三条 公司设一名副总经理，协助总经理开展工作，任期三年，任期届满可以连任。副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十四条 副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（八）总经理交办的其它事项。
第四节 财务负责人职权范围
第十五条 公司设财务负责人1名，财务负责人的职权范围为：
（一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；
（二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；
（三）参与公司年度预算、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；
（四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；
（五）对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；
（六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东大会和公司董事会；
（七）审查公司银行账户的开立、使用情况；
（八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况；
（九）定期向股东大会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告；
（十）总经理交办的其它事项。
第三章 总经理办公会议制度
第十六条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十七条 总经理办公会议会议由总经理主持，由财务负责人、其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。
第十八条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第十九条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。
第二十条 总经理应当安排工作人员对总经理办公会议所议事项做成会议记录，总经理办公会会议记录应真实、准确、完整。会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于10年。会议记录记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；
（二）出席、列席、记录人员姓名；
（三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
与会人员应当对会议记录进行签字确认。
第二十一条 总经理会议决定以会议纪要或决议的形式做出，总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。经主持会议的总经理或副总经理签署后，由相关责任人负责实施。相关责任人应将实施情况及时向总经理汇报。
第二十二条 总经理办公会原则上应每季度召开一次会议。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第二十三条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度经营计划、公司投资方案；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；
（六）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（七）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第二十四条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。
第二十五条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资产和权益处置运用等交易方面享有以下权利（提供担保、提供财务资助除外），并签署有关合同和协议：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过人民币1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过人民币1,000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过人民币100万元。
董事会授权董事长或总经理办公会决定关联交易事项:公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易（提供担保除外），或公司与关联法人发生的成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（提供担保除外）；如总经理或其他高级管理人员与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十六条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第二十七条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。
第二十八条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。
第二十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理或分公司经理签订。
第三十一条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理签批。
第五章 报告制度
第三十二条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用和盈亏情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1、公司财务管理制度的执行情况；
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与股东发生关联交易的情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5、监事会要求报告的其他事项。
第三十三条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十四条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。
第三十五条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十六条 总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。第三十七条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、行政法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执行。
第三十八条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第三十九条 公司高级管理人员违反法律、行政法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 本细则的修改
第四十条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触;
（三）董事会决定修改本细则。
第四十一条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的本细则经董事会批准后生效。
第八章 附则
第四十二条 公司应和总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职，离任前应接受董事会的离任审查。具体事宜由董事会审计委员会和监事会决定。第四十三条 本细则所称“以上”包括本数，“少于”、“超过”、“低于”不含本数。第四十四条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行。本细则与中国的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以该等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第四十五条 本细则自公司董事会会议通过之日起执行。第四十六条 本细则的解释权属于董事会。
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